Eficiência do sistema de governança corporativa. Eficiência da governança corporativa

1. O papel da eficiência da gestão empresarial no aumento da viabilidade do empreendedorismo.

A produtividade e a eficiência desempenham um papel fundamental no aumento da viabilidade do empreendedorismo nacional e, consequentemente, do sistema de gestão de toda a economia como um todo e das empresas individuais. A eficácia do sistema de gestão é em grande parte determinada como a relação entre os resultados do trabalho do pessoal da empresa e os recursos utilizados para obtê-los.

A eficiência geralmente pode ser medida em termos quantitativos porque os seus insumos e produtos podem ser avaliados monetariamente. A eficácia relativa de uma organização é chamada de produtividade. Quanto à produtividade, ela é definida como a razão entre o número de unidades na saída e o número de unidades na entrada, ou seja, tem expressão quantitativa. Se, à medida que o volume da produção aumenta, ela for de qualidade inferior, falamos de diminuição da produtividade. O mesmo acontece se o número de defeitos for alto. Assim, o componente chave da produtividade é a qualidade.

É evidente que a produtividade a todos os níveis de uma empresa é um factor determinante para a sobrevivência e o sucesso num ambiente competitivo. Uma corporação competitiva é um sistema de negócios eficaz, capaz de conquistar e manter uma participação significativa no mercado e, consequentemente, garantir o crescimento da renda e o bem-estar financeiro. A consequência da alta competitividade é: a presença de capacidades próprias para financiar o desenvolvimento da ciência e da produção, estabilidade e resistência às mudanças no mercado, capacidade de desempenho eficiente e dentro do prazo ordem de defesa, alta atratividade para investidores e credores, disponibilidade de oportunidades adicionais para resolver problemas sociais.

Na era da globalização, um sistema de cooperação desenvolvido deve esforçar-se por concentrar-se nos elementos da cadeia produtiva que são de maior valor e importância do ponto de vista das vantagens competitivas da empresa. Uma empresa eficaz deve reter apenas as operações que não podem ser realizadas de forma eficiente pelos concorrentes ou que são críticas para garantir a liderança do mercado. Tudo o que pode ser vendido por divisões ou filiais individuais deve ser transferido para parceiros de cooperação. Isto, por um lado, permitirá à própria corporação concentrar os recursos organizacionais e financeiros na direção mais importante, por outro lado, garantirá a flexibilidade e estabilidade das suas divisões e unidades constituintes.

Mais vendas resultam em uma organização mais produtiva mais dinheiro a fim de investi-los em recursos, incluindo melhores fábricas, melhores equipamentos, melhor tecnologia, que possam continuar a melhorar a produtividade. E se a lacuna se tornar grande, as organizações menos produtivas acabarão por fracassar.

A produtividade e a eficiência dos gestores a todos os níveis dependem não menos importante do nível dos seus conhecimentos teóricos e competências práticas no domínio da gestão empresarial, da sua abordagem criativa para resolver problemas enfrentados por departamentos individuais e pela empresa como um todo, e da sua capacidade de encontrar as maneiras mais ideais de atingir os objetivos fundamentais da empresa. Cada especialista, ao desenvolver e implementar novas tecnologias, materiais e produtos, estudos de viabilidade para expansão e diversificação da produção, deve ter certeza de que os produtos produzidos terão demanda no mercado. Isso requer certos conhecimentos na área de inovação, marketing, planejamento, formação de capital de investimento, custos de produção, etc. Definição criteriosa e clara de metas e objetivos para alcançá-los, uso máximo de informações econômicas relevantes e alavancas do mecanismo de gestão ao realizar fora aplicado pesquisa científica, design, produção, atividades econômicas e econômicas estrangeiras permitirão que você tome decisões ideais que proporcionem à organização a maior produtividade, ou seja, o maior resultado com o mínimo esforço.

Considerando o problema da eficiência da gestão, não se pode deixar de abordar outra questão muito importante que diz respeito à garantia condições modernas vantagem competitiva, alcançada principalmente através da introdução de tecnologias inovadoras, um alto nível de capacidade intelectual potencial científico pessoal, força de trabalho altamente qualificada, infraestrutura de marketing desenvolvida, etc.

A eficácia do tipo corporativo de empreendedorismo é alcançada por:

Fornecer uma estrutura organizacional e de gestão orientada para o mercado tanto para toda a corporação como um todo quanto para suas divisões individuais;

Orientação de todas as divisões da corporação para tecnologias inovadoras, novos métodos de organização do trabalho, produção, serviços de marketing, etc.;

Estimular a motivação laboral de cada entidade empresarial;

Garantir uma produção altamente lucrativa em cada divisão de produção da corporação.

Também é importante levar em conta que “a velocidade e o volume de vendas dos produtos permitem que a gestão decida com que sucesso a empresa está trabalhando para alcançar os resultados desejados.

2. Conceitos modernos sobre questões de eficiência corporativa

Em relação ao problema da eficiência corporativa, há debates e discussões entre especialistas entre adeptos de dois conceitos - capital social e grupos interessados ​​no sucesso do empreendimento. A essência destas disputas é qual deve ser exatamente o objetivo que a gestão empresarial deve perseguir: um aumento estável do valor do capital social ou a consideração e concretização dos interesses de outros grupos relacionados com as atividades da empresa. Citando principalmente argumentos microeconómicos, os proponentes do conceito de equidade censuram os seus oponentes por estarem mais interessados ​​em fortalecer as suas próprias posições do que em fortalecer a posição da empresa através do aumento do seu valor. Os proponentes do conceito de grupos de interesse acusam os adeptos do conceito de capital accionista de se esquecerem dos objectivos e interesses de longo prazo da empresa, defendendo apenas lucros imediatos. Há também economistas que defendem a obtenção de um equilíbrio razoável de interesses das partes em disputa.

Segundo o economista e cientista político suíço V. Gil, o conceito de capital próprio visa dotar o sistema de gestão da gestão mais racional e eficaz do empreendimento, garantindo-lhe um sucesso estratégico estável, mantendo o seu segmento de mercado e uma forte posição em um ambiente competitivo. No entanto, como Khil sublinha com razão, a gestão da empresa deve estar ciente do facto de que, juntamente com os accionistas, existem outros grupos e organizações interessadas que podem apresentar as suas próprias reivindicações. É também necessário ter em conta o facto de que, além dos indivíduos, os investidores institucionais actuam frequentemente como accionistas, incluindo fundos de pensões, companhias de seguros e organizações de caridade. Neste contexto, a tarefa política do sistema de gestão é satisfazer estas reivindicações, mantendo ao mesmo tempo a competitividade e a legitimidade da empresa. Como tal, o conceito de grupos de partes interessadas é frequentemente visto como sinónimo de responsabilidade social corporativa.

3. Indicadores e métodos de avaliação da eficácia da gestão corporativa.

O principal indicador pelo qual a atividade de um gestor pode ser avaliada é a gerenciabilidade do empreendimento. Para um gestor russo, a controlabilidade se resume principalmente ao controle sobre a produção. Um importante indicador de uma gestão eficaz é também o nível de implementação das decisões tomadas.

O sistema de controle carrega total responsabilidade para o desenvolvimento e implementação de uma estratégia que visa garantir à empresa uma posição estável no mercado e aumentar o seu valor de mercado. A tarefa do sistema de gestão, idealmente, é direcionar o sistema de indicadores e padrões da empresa para maximizar o lucro por unidade de custo por unidade de tempo ou no longo prazo. A avaliação dos resultados da actividade da empresa, a escolha dos principais rumos e taxas alcançáveis ​​​​e opções de desenvolvimento, o sistema de incentivos aos trabalhadores, toda a estratégia da actividade da empresa devem ser construídos precisamente com base neste critério. Isto, por sua vez, sugere que, ao planear os factores de produção e formar uma carteira de encomendas, deve ser dada prioridade aos bens e serviços que podem proporcionar o aumento máximo do lucro.

O aumento da competitividade pode ser alcançado através da implementação direcionada de tecnologias inovadoras. Só o crescimento da quota de mercado e dos lucros das empresas não é suficiente; é também necessário garantir um influxo de novos investimentos de capital e um elevado nível de valor acrescentado.

Um indicador de eficiência de gestão neste contexto é o excesso do rendimento total de uma empresa pela soma dos indicadores das divisões individuais. Se tal objectivo se revelar inatingível, então deverá ser dada preferência ao desmembramento da corporação, e cada uma das unidades económicas separadas deverá ter a oportunidade de agir de forma independente nos mercados de bens e capitais. Pretende-se abandonar o princípio de subsidiar unidades empresariais individuais não rentáveis, que são sujeitas a reestruturação para se tornarem rentáveis ​​ou devem ser vendidas em leilão.

De particular importância para garantir a eficácia do sistema de gestão é o desenvolvimento de soluções criativas, em cujo processo devem estar envolvidos todos os níveis de gestão. Quanto maior a empresa, mais importantes se tornam para ela as questões de planejamento e otimização do sistema e estrutura de gestão. Nas grandes empresas, como observam muitas fontes nacionais e estrangeiras, ao longo do tempo surge o fenómeno da “diminuição da controlabilidade”. Expressa-se no facto de que uma empresa bem organizada e bem-sucedida não pode desenvolver-se mais sem uma diminuição da eficiência. Nessas empresas do Ocidente, especialmente nos EUA, começaram a ser criadas empresas especiais de consultoria de gestão, com o objetivo de melhorar o sistema de gestão. Isso lhes permitiu formar escolas que refletiam a estratégia de gestão e as políticas organizacionais de gestão.

4. Fatores de eficiência da gestão corporativa

O sistema de gestão, por mais perfeito que seja, não garante por si só o aumento da eficiência da organização. O processo de gestão é um meio baseado na consideração de fatores ambientais. No processo de planejamento, a gestão empresarial determina os principais objetivos da organização, formas e meios de alcançá-los de forma otimizada, com base na avaliação das necessidades e dos fatores ambientais que de uma forma ou de outra são capazes de restringir ou facilitar a sua implementação. Maioria decisões de gestão têm consequências positivas e negativas. A gestão eficaz é um processo complexo que exige sacrifícios intencionais para atingir o objetivo central da empresa.

Uma empresa é considerada a mais bem-sucedida e próspera quando consegue uma redução anual no custo de uma unidade de produção, mas não em detrimento da sua qualidade. Meios importantes de aumentar a eficiência da produção são a transição para a atualização de equipamentos, tecnologia, soluções de design, mudanças no sortimento e substituição de produtos manufaturados na corrida para atender à demanda ou superá-la. Numa economia de mercado, a produtividade e a eficiência de uma empresa são em grande parte determinadas pelos mercados de vendas. Por isso, a atratividade do meio ambiente como indicador de crescimento, capacidade e qualidade do mercado é especialmente importante para a corporação. Os factores que contribuem para uma melhoria notável na relação entre o fabricante e os clientes são, em primeiro lugar, as alterações frequentes na gama de produtos fornecidos, tempo de ciclo de produção, qualidade e pontualidade na entrega, etc.

A eficácia da governança corporativa é em grande parte determinada pela profundidade de compreensão da realidade, ou seja, por uma visão clara dos fatores determinantes da produção e do seu desenvolvimento. Otimizar a governança corporativa por meio de conhecimentos sólidos e práticas hábeis significa escolher os objetivos estratégicos e táticos corretos.

Um dos fatores importantes que contribuem para aumentar a eficiência do sistema de gestão é a presença de diretrizes estratégicas claramente definidas. Por sua vez, o principal objetivo do sistema de gestão é aumentar a eficiência da corporação. Portanto, não surpreende que, recorrendo a inovações na produção, na alocação de recursos, no marketing e realizando transformações estruturais tanto da própria corporação quanto de seu sistema de gestão, os líderes corporativos justifiquem suas ações pelo desejo de se antecipar a certos passos possíveis de concorrentes que possam prejudicar as suas posições de mercado.

Um indicador do efeito econômico da implementação de inovações é o excesso do custo dos resultados sobre os custos totais dos recursos gastos para obter esses resultados. No cálculo do efeito económico, em primeiro lugar, os resultados devem ser tidos em conta não só no local específico onde as inovações são aplicadas, mas também nas indústrias relacionadas do ponto de vista do seu impacto nos indicadores finais do desenvolvimento do toda a economia nacional.

Se os custos do processo de gestão excederem o resultado positivo da sua utilização, então surge naturalmente a questão de reconstruir completamente todo o sistema de gestão, ou de tomar medidas para melhorar alguns dos seus componentes, ou de pensar em alguma outra forma de organização ou racionalização de atividades. da corporação. Isto é especialmente verdadeiro para pequenas empresas que não possuem total independência e por isso se esforçam para ingressar no processo tecnológico de uma grande empresa.

As empresas que operam normalmente têm a oportunidade de aumentar a eficiência, minimizando os custos de gestão e melhorando a estrutura intra-empresa. Em tal corporação, a administração deve se esforçar para obter informações abrangentes sobre os volumes de vendas proporcionados pela demanda efetiva dos consumidores por seus bens e serviços. Para a produção, devem ser selecionados produtos que atendam aos requisitos de total autossuficiência e autofinanciamento, ou seja, permite a reprodução expandida usando a receita de vendas. É necessário calcular o nível mínimo exigido de rentabilidade da produção, que pressupõe um nível de lucro restante à disposição da empresa que seria suficiente.

Segundo vários pesquisadores, nessas corporações um fator importante para aumentar a eficiência pode ser a transição de um modelo funcional-estrutural da empresa para um modelo de processo. Isto permitirá reduzir os custos globais de gestão, uma vez que esta abordagem envolve uma redução bastante perceptível nos níveis de hierarquia, uma transição de um tipo de gestão hierárquica complicada para um tipo de gestão horizontal, ou chamada de rede, que prevê um tipo de gestão mais ou menos redução significativa do gap entre o gestor e os gerenciados, cujo resultado é a redução para minimizar custos para a estrutura organizacional e de gestão.

Para resolver os problemas de minimização de custos de gestão e aumento da rentabilidade, muitas empresas alteram a unidade estrutural, utilizando princípios de rede evolutivos ou tecnologias de reengenharia mais radicais, que, via de regra, conduzem a uma estrutura fundamentalmente nova da empresa como um conjunto de negócios coordenados processos.

Ao identificar e avaliar os factores que têm um impacto significativo na eficiência e eficácia da produção e na sua gestão, é de grande importância ter em conta os aspectos institucionais, incluindo principalmente o quadro regulamentar. Deste ponto de vista, para formar e fortalecer um sistema económico eficaz na Rússia que cumpra os padrões mundiais, é necessário criar instituições tecnológicas e económicas de classe mundial que tenham plenamente em conta tanto a experiência global de empreendedorismo como a experiência nacional. tradições históricas e socioculturais do país, que têm um impacto significativo nas formas e na natureza do empreendedorismo russo.

É claro que, neste caso, deve ser dada grande ênfase à política de inovação, investimento e reestruturação estrutural da produção industrial. Neste sentido, o sistema de gestão deve estar constantemente atento a uma estratégia que visa prevenir riscos políticos, comerciais e outros que possam ter um impacto negativo significativo na eficiência e eficácia do empreendimento.

Um de questões importantes As empresas russas é que os interesses actuais são colocados acima dos promissores, os objectivos estratégicos são sacrificados aos sucessos a curto prazo.

Como mostra a experiência das empresas russas nos últimos anos, a transparência formal e a abertura de algumas delas em relação aos pequenos accionistas aumentaram precisamente à medida que consolidavam o controlo em geral e, em particular, os activos das subsidiárias.

Fundamentos teoria moderna a governança corporativa afirma que um plano desarrazoado priva os executores de qualquer motivação e interesse na sua implementação.

Fusões e aquisições são vistas como uma forma de reduzir custos, aumentar lucros e expandir Quota de mercado, uso eficaz de novas oportunidades tecnológicas, de mercado, de diversificação, etc. No entanto, como mostra a experiência acumulada, as fusões e aquisições nem sempre e nem necessariamente trazem os resultados esperados, como evidenciado, em particular, pelo facto de muitas vezes empresas anteriormente fundidas se desintegrarem.

As baixas capacidades dinâmicas, por exemplo, o baixo potencial inovador, a incapacidade de se adaptar rapidamente às mudanças do mercado e de gerir o conhecimento são as principais razões para a fraca posição competitiva das empresas russas. Deste ponto de vista, é especialmente importante enfatizar que para o sucesso em concorrência O que importa não é quais ativos alguém possui essa empresa num período específico, mas sim a rapidez com que consegue criar os activos necessários e desenvolvê-los. Quanto aos fatores externos e internos, eles proporcionam à empresa vantagens competitivas significativas e limiares. No entanto, não devemos esquecer que criar e dominar estas vantagens requer um período significativo de tempo e experiência na indústria relevante.

5. Princípios de funcionamento das organizações de alto desempenho

O princípio fundamental do funcionamento de organizações altamente eficientes é o princípio da minimização de custos e do aumento da rentabilidade das empresas.

Uma parte significativa das formas e formas de redução dos custos de produção, de facto, está ao alcance de todas as formas de organização empresarial - desde as grandes corporações às pequenas empresas - e, neste sentido, não tem qualquer relação séria com as formas de empresas. No entanto, três seguintes formulários desempenham um papel significativo na diferenciação das empresas:

Economias de escala;

Especialização;

Gestão do fluxo de produção.

Para reduzir custos através da expansão da produção, a empresa deve desenvolver produtos e organização de vendas projetados para um mercado muito grande. Para reduzir custos através da especialização, as empresas concentram-se num segmento de mercado estreito com menos variedade de produtos. As economias de escala são comuns para as grandes empresas, enquanto as estratégias de especialização são comuns para as pequenas empresas. O método que proporciona custos mais baixos depende da tecnologia de produção e distribuição e das necessidades dos consumidores da indústria.

Ao longo da última década, as empresas internacionais mais bem-sucedidas reestruturaram os seus negócios de acordo com os princípios das organizações de alto desempenho nos Estados Unidos, Europa e Japão, que têm vantagens comprovadas sobre as estruturas tradicionais.

Os princípios básicos de tais sistemas são:

Orientação das unidades produtivas para os consumidores;

Delegação de poderes e responsabilidades a um nível inferior;

Modernização das estruturas de gestão no sentido da redução dos escritórios centrais;

Reengenharia de processos de negócios baseada em ampla aplicação tecnologias de informação;

A presença de critérios totalmente definidos para avaliar a eficácia.

No entanto, como a experiência tem demonstrado, são precisamente as estruturas integradas, estritamente controladas a partir do centro, que, em regra, conduzem à perda de posições competitivas.

Apesar de todas as diferenças entre estas e outras abordagens, elas estão unidas pelo facto de a vantagem competitiva resultar fundamentalmente da melhoria, da inovação e da mudança. As empresas ganham vantagens sobre os rivais internacionais à medida que descobrem uma nova base para a concorrência ou encontram meios novos e mais eficazes de competir à moda antiga. A este respeito, é interessante o chamado método das forças competitivas desenvolvido por M. Porter. Ele, em particular, argumentou que as ações de uma empresa deveriam ter como objetivo a criação de competências externas, capturando posições de mercado vantajosas mal defendidas, como resultado das quais a empresa poderá obter lucros maiores do que antes. Segundo Porter, a estrutura da indústria influencia muito as regras da concorrência e a escolha das estratégias disponíveis para as empresas. Aqui, o objeto da gestão estratégica, análise e tomada de decisão é um produto ou tipo de serviço específico.

Em muitas empresas, o foco está a mudar do debate tradicional sobre os pontos fortes e fracos das organizações para uma abordagem em que uma empresa alcança vantagem competitiva a longo prazo através do fortalecimento das suas competências internas, tais como produtividade e eficácia. Ao mesmo tempo, é dada especial atenção às capacidades e activos específicos da empresa que determinam o sucesso da empresa: um sistema de marketing altamente eficaz, uma produção eficiente, uma forte unidade de business intelligence. Supõe-se que uma empresa que atingiu elevada maturidade organizacional e tecnológica é capaz de competir em qualquer mercado com qualquer empresa.

Outra forma bem conhecida de obter uma vantagem competitiva é alcançar uma posição de monopólio no segmento de mercado relevante através da supressão completa da concorrência.

Os gestores devem fazer grandes esforços para estabelecer comportamentos que, sem prejudicar a reputação da corporação ou os seus interesses competitivos, facilitem a procura de novas oportunidades que todas as partes interessadas possam aproveitar para tomar decisões óptimas destinadas a maximizar o desempenho individual das divisões e da corporação como uma. como um todo, tanto para cada período específico de tempo como para o futuro. Uma das direções de tais buscas poderia ser o desenvolvimento e implementação de medidas e etapas destinadas a prevenir possíveis consequências negativas das atividades da empresa para um indivíduo, determinados grupos sociais, a sociedade e o ambiente natural.

Ao mesmo tempo, é importante ter em conta que o campo de visão dos especuladores da bolsa de valores que atuam para reduzir os preços das ações, em regra, são empresas fracas e não competitivas que utilizam os seus recursos de forma ineficaz, e empresas não bem-sucedidas que ocupam um forte posição no mercado e num ambiente competitivo. As empresas que operam com sucesso têm grandes oportunidades para proteger os seus interesses e alcançar com mais ou menos sucesso a realização dos seus objectivos.

6. Ferramentas modernas para melhorar a eficiência da gestão

Uma das ferramentas para a eficiência e eficácia das empresas tornou-se o chamado conceito de gestão integral da qualidade (Gestão da Qualidade Total - TQM), que se desenvolveu em meados dos anos 80 principalmente em empresas de países ocidentais interessadas em garantir as suas posições competitivas tanto mercado mundial nacional e internacionalmente da expansão desenfreada dos produtos japoneses. De acordo com especialistas, contribuições especialmente significativas para o desenvolvimento e implementação deste conceito foram feitas por A. Shewhart, W. Edwards Deming, J. M. Juran, Feigenbaum, F. Crosby, K. Isikova, etc. A actividade da empresa centra-se na concretização de um objectivo principal, nomeadamente a satisfação das necessidades do consumidor. É o foco no alcance desse objetivo que serve de condição para a resolução de outros decisões estratégicas. O que é especialmente importante aqui é que a obtenção de alta qualidade seja garantida pela participação na sua implementação de todos os trabalhadores, sem exceção, sem interrupção da produção. Além disso, o papel de uma função de controlo de qualidade especialmente dedicada é reduzido e o papel do controlo de qualidade em cada local de trabalho aumenta. Grande papel Os chamados círculos de qualidade criados nas empresas japonesas e depois emprestados pelas empresas ocidentais desempenharam um papel no desenvolvimento desta abordagem. Esses grupos de empregados ou trabalhadores, que têm como objetivo melhorar a qualidade de seus produtos, discutem propostas para sua melhoria em reuniões regulares voluntárias. Uma série de disposições do conceito TCM estão refletidas na série de normas 1SO 9000 desenvolvidas pela Organização Internacional de Normalização, que estabelecem um certo mínimo de requisitos que devem ser atendidos para garantir a qualidade e regular a relação entre o fabricante e o consumidor do produto. produtos.

O conceito TQM baseia-se nos seguintes princípios fundamentais:

Orientação de todas as atividades da organização para os consumidores, de cuja satisfação depende o sucesso da organização;

Melhoria contínua das atividades de produção e garantia de qualidade;

Participação de todo o pessoal na resolução de problemas de qualidade;

Mudar o centro de gravidade dos esforços de garantia de qualidade para melhorar a gestão de pessoal;

Prevenção de inconsistências de qualidade com os requisitos do consumidor, em vez da sua eliminação;

A garantia da qualidade é considerada como um processo contínuo de melhoria das atividades da organização, e a qualidade do produto final é considerada como consequência do alcance da qualidade em todas as etapas da sua produção.

Um dos meios de melhorar as atividades do sistema organizacional e de gestão é o chamado marketing de referência. Embora não seja simplesmente uma ferramenta de recolha de informação, mesmo de forma limitada dá uma ideia das suas consideráveis ​​capacidades. Se nela estiver envolvido um número bastante significativo de colaboradores da empresa, é possível obter um grande número de propostas de racionalização que podem ser utilizadas com grande benefício no interesse da corporação. Estamos falando, inclusive, da possibilidade de alterar não só as diretrizes táticas, mas também estratégicas da empresa. O benchmarking tem os seguintes objetivos:

Determinar a competitividade da empresa e seus pontos fracos;

Consciência da necessidade de mudança;

Seleção de ideias para melhoria radical dos processos de negócio;

Identificar as melhores práticas para empresas deste tipo;

Desenvolvimento de abordagens inovadoras para melhorar os processos de negócios;

Desenvolvimento de novas técnicas para melhorar a qualidade dos serviços prestados e a eficiência do trabalho, etc.

Assim, o benchmarking contribui para a formação de um estilo diferente de trabalho, uma nova cultura intraempresarial estimulante e competitiva.

Dependendo dos objetivos, existem vários tipos de benchmarking:

interior- comparação da natureza e qualidade do trabalho de unidades semelhantes dentro da empresa, muitas vezes a mesma unidade durante um determinado período de tempo. Este é o passo inicial que uma empresa precisa dar;

competitivo- comparação da qualidade do trabalho desta empresa com os seus concorrentes no mercado. Na prática, tais comparações são feitas constantemente, uma vez que são uma parte crítica da estratégia empresarial;

funcional(no nível da indústria) - avaliação da posição da empresa na indústria. Isso é necessário para comparar indicadores de custo-benefício com indicadores de organizações semelhantes na natureza do trabalho executado. Contudo, deve-se ter cautela ao interpretar os dados, pois tais comparações podem não ser corretas em todos os casos.

Introdução

1 Governança corporativa: modelo ideal e realidade russa

3 conselhos de administração russos

4 Administradores e acionistas

Conclusão

Bibliografia

Regulamentos

Literatura

Introdução

A formação das relações de mercado na economia russa é caracterizada por uma transformação radical dos meios e formas de sua organização e funcionamento. Uma ampla gama de instituições de mercado modernas está representada no espaço econômico da Rússia: entidades corporativas, instituições bancárias e de crédito, empresas e fundos de investimento, empresas financeiras e de seguros, bolsas de valores, etc. Um lugar especial entre as grandes estruturas de tipo empresarial é ocupado pelos grandes grupos financeiros-industriais e industriais, que demonstraram um elevado dinamismo de desenvolvimento económico, o que dá certos motivos para esperar que com a sua ajuda resolvam os problemas de desenvolvimento de áreas-chave da a economia doméstica.

Atualmente em Federação Russa Estão registrados 87 grupos financeiros e industriais, abrangendo mais de 1.500 pessoas jurídicas, com um número total de funcionários superior a 3 milhões de pessoas. As grandes estruturas empresariais financeiras, industriais e industriais demonstram elevada resistência aos efeitos de factores externos desfavoráveis ​​em condições de crise económica profunda e asseguram a criação de um clima de investimento favorável.

A formação de entidades corporativas dinâmicas despertou considerável interesse não apenas entre os profissionais, mas também entre os juristas, e colocou na agenda muitas questões relacionadas com as perspectivas e características do seu desenvolvimento no direito russo moderno.

Desenvolvimento bem sucedido formas modernas a gestão económica na Rússia é dificultada não só pela falta de um quadro regulamentar adequado, mas também pela falta de desenvolvimento deste problema na teoria jurídica, o que impede a criação de uma metodologia para a sua investigação e de uma metodologia para a concepção de modelos eficazes.

Uma tentativa frutífera parece ser compreender os processos de integração e mostrar as características do desenvolvimento das modernas estruturas corporativas financeiras e industriais, para resumir a experiência estrangeira e russa de sua formação pelos seguintes autores: A. Dvoretskoy, V. Dementieva, V .Ivantera, A. Kalina, A. Kulikova, V. Kulikova, E. Lensky, S. Lenskoy, T. Kashanin, A. Nekipelov, Y. Nikolsky, Y. Petrov, E. Saburov, A. Savin, A. Selezneva , B. Smitienko, N. Timofeeva, V. Tsvetkova, A. Tsygichko, Yu.

Os objetos desta pesquisa do curso foram as estruturas corporativas financeiras, industriais e industriais, as relações que formam a organização interna das empresas russas e o ambiente jurídico de seu funcionamento.

Propósito trabalho do cursoé um estudo das formas modernas de pessoas jurídicas no direito russo e o desenvolvimento nesta base de um conceito para a formação de um mecanismo de formação e desenvolvimento de estruturas societárias, que permite identificar suas características de classificação, determinar os princípios de a organização interna de uma corporação e propor medidas para melhorar a governança corporativa.

1 Governança corporativa: modelo ideal e realidade russa

O problema da governança corporativa associado ao estabelecimento de um equilíbrio de interesses grupos diferentes as partes interessadas (acionistas, incluindo grandes acionistas, minoritários, detentores de ações preferenciais, gestores de empresas e seus funcionários, órgãos governamentais) são relevantes para a maioria dos países do mundo.

A questão do desenvolvimento de padrões de governança corporativa tornou-se o centro das atenções e organizações internacionais. Assim, em maio de 1999, o Conselho da OCDE aprovou os Princípios de Governança Corporativa, que têm caráter consultivo e servem como uma espécie de diretriz para a criação de um quadro jurídico para a governança corporativa em nível estadual, bem como para avaliar e desenvolver o desempenho de uma empresa. próprias práticas. O documento estabelece princípios relativos a cinco áreas: (1) direitos dos acionistas; (2) igualdade dos acionistas; (3) o papel das partes interessadas na governança corporativa; (4) divulgação e transparência; (5) atribuições do conselho de administração.

O nível de 100% de implementação destes princípios não foi alcançado em lado nenhum. Mas os países mais desenvolvidos, principalmente os pertencentes à família jurídica anglo-americana (EUA, Hong Kong, Canadá), foram os que mais se aproximaram disso. Os países de direito continental ficam um pouco para trás, especialmente os países cuja lei se baseia no Código Napoleónico.

Para a Rússia, a comparação mais significativa é com os chamados mercados emergentes. Mas aqui vemos que o mito sobre a singularidade dos “horrores” da governança corporativa na Rússia, como não é surpreendente, nada mais é do que um mito. Os investidores enfrentam os mesmos problemas na Indonésia, Coreia, Brasil, México, Argentina, Turquia, República Checa e Índia.

O segundo mito que precisa de ser dissipado é a opinião de alguns investidores de que não existem leis que regulem a governação corporativa na Rússia.

Em conexão com o acima exposto, é aconselhável aprofundar-se mais detalhadamente na base jurídica da governança corporativa russa e compará-la com a situação em outros países.

Para esta comparação foram considerados os países do G7 (Canadá, EUA, Reino Unido, Itália, França, Alemanha, Japão) e os 15 maiores mercados emergentes:

4 países da América Latina: Argentina. Brasil, México, Chile;

2 países da Europa: Grécia, Portugal;

8 países da Ásia: Coreia do Sul, Filipinas, Indonésia, Malásia, Taiwan, Tailândia, Índia, Turquia;

1 país da África: África do Sul.

Tabela 1. Visão geral dos principais riscos da governança corporativa na Rússia.

Fonte: Brunswick Warburg

A legislação existente na Rússia já adaptou uma série de medidas importantes para proteger os direitos dos acionistas (praticamente a introdução de dividendos obrigatórios e o direito de uma minoria de acionistas de anular decisões de gestão não é suficiente).

Basicamente, na Rússia, a governança corporativa é regulada por uma série de leis - o Código Civil da Federação Russa, as Leis Federais “Sobre sociedades por ações ah”, “Sobre o mercado papéis valiosos”, “Sobre a proteção dos direitos e interesses legítimos dos investidores no mercado de valores mobiliários”, bem como regulamentos Comissão Federal do Mercado de Valores Mobiliários e alguns outros departamentos.

Em particular, a Lei “Sobre Sociedades por Ações” (doravante denominada Lei) contém as normas básicas do direito societário que definem os direitos dos acionistas, o papel, os poderes e as responsabilidades dos encarregados da gestão das atividades de uma sociedade anônima sociedade, bem como assegurar a protecção dos direitos e interesses dos accionistas. A lei está em vigor desde 1996 e não mudou desde então. A prática da sua aplicação tem demonstrado que embora esta Lei, muito progressista do ponto de vista da experiência internacional, tenha regulamentado em grande medida as relações societárias, ainda existem lacunas nela que necessitam urgentemente de ser preenchidas.

A imperfeição da Lei e a interpretação ambígua das suas disposições têm levado a que algumas violações tenham uma forma totalmente legal. A especificidade da situação é que as disposições da Lei, que aparentemente garantem a protecção dos interesses dos accionistas, nas condições russas na prática, devido à sua aplicação “hábil”, desempenham o papel oposto.

Contudo, a principal razão dos problemas da Rússia é a má aplicação da legislação. Neste parâmetro, a Rússia está seriamente atrás da maioria dos outros países em economias em transição, incluindo vários países da CEI.

As violações mais típicas dos direitos dos acionistas incluem: violação do direito do acionista de participar de uma assembleia geral, erosão (diluição) do capital, violação dos direitos dos acionistas durante reorganizações e consolidação de empresas (especialmente durante a transição para uma única ação), violações de requisitos de divulgação de informações, retirada de ativos para empresas “amigáveis”, preços de transferência, realização de transações “interessadas” em violação ao procedimento estabelecido, realização de falências fictícias com posterior compra de ativos a serem vendidos.

Vejamos alguns deles.

2 Características de violação dos direitos dos acionistas na Rússia

R. Na Rússia, um dos princípios básicos da governança corporativa está legalmente consagrado - “uma ação - um voto”. O acionista exerce o direito de participar na administração da sociedade através da participação na assembleia geral de acionistas - órgão máximo de administração da sociedade por ações. Mas, como se viu, usar o seu direito como acionista nem sempre é fácil.

De acordo com a Lei, o direito de participação na assembleia geral pode ser exercido pelo acionista, pessoalmente ou através de representante. Esta disposição amplia as oportunidades de participação dos acionistas na assembleia. Mas a menção na Lei de que a procuração deve conter os dados do passaporte do representante, no contexto da luta pelo controle, adquire a força de uma arma formidável. A parte que deseja impedir a participação do “inimigo” na reunião entende os dados do passaporte como qualquer entrada no passaporte. A procuração do representante do acionista é formalmente rejeitada, sendo vedada a participação do representante na assembleia.

Os prazos de preparação para o evento estão sendo violados reunião geral e, consequentemente, o acionista não tem tempo para participar da assembleia, porque a convocatória ou o boletim de voto foi recebido com atraso, ou, como acontece, não foi recebido, pois simplesmente “esqueceu” para enviá-los.

É claro que, se a decisão da assembleia geral for tomada em violação dos requisitos da lei ou do estatuto da empresa, o acionista poderá recorrer dela em tribunal. Mas este barril de mel não foi poupado de uma mosca na sopa. O acionista deve levar em consideração que o tribunal poderá manter a decisão recorrida caso o voto deste acionista não tenha influenciado o resultado da votação, as infrações cometidas não sejam significativas e a decisão não tenha causado prejuízos a este acionista. Assim, um acionista minoritário, cujo voto normalmente não influencia o resultado da votação, muitas vezes precisa não apenas de um bom advogado, mas também de muita sorte para proteger seus direitos na Justiça se, por exemplo, o prazo para notificação de assembleia for violado.

B. Na maioria das vezes, os direitos dos acionistas são violados na colocação de valores mobiliários. Com isso, uma nova questão já se torna sinônimo de violação dos direitos dos acionistas.

Um exemplo são os conflitos bem conhecidos dos últimos anos nas companhias petrolíferas Yukos (transferência de fundos de subsidiárias, erosão de ações de acionistas minoritários), “Sidanko” (uma tentativa de emitir e colocar obrigações convertíveis a um preço inferior ao preço de mercado para colocação em afiliadas), “Sibneft” (transferência de ativos para uma holding e discriminação contra pequenos acionistas de subsidiárias ao mudar para uma única ação). Deve-se notar que, numa proporção significativa de casos, a “erosão” não teve sucesso. Só em 2008, a Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia negou o registo estatal de emissões de ações em 2.600 casos, incluindo greves contra “oligarcas”.

Especialmente muitas vezes, os Conselhos de Administração, aproveitando a oportunidade proporcionada pela Lei para tomar decisões sobre o aumento do capital autorizado, colocaram ações por subscrição privada em filiais a um preço claramente não comercial, muitas vezes sem sequer informarem os acionistas sobre isso.

Os termos da colocação foram determinados de acordo com o princípio do “gargalo” - de forma a excluir ou complicar significativamente a oportunidade de os acionistas adquirirem ações. Por exemplo, a colocação de ações de um grande emitente foi realizada apenas por um dia e ao mesmo tempo foi necessária a presença pessoal do acionista para concluir a transação.

B. As violações dos direitos dos acionistas relacionadas com a reorganização de sociedades por ações também se generalizaram. O objetivo das reorganizações era transferir Negócio rentável acionista “controlador” em novas empresas. Os problemas financeiros da “velha” empresa foram herdados pelos restantes acionistas. Ou, pelo contrário, os accionistas individuais foram forçados a entrar em novas empresas com condições financeiras desfavoráveis.

Para evitar tais violações, a Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia introduziu uma série de disposições em seus regulamentos destinadas a proteger os direitos dos acionistas no processo de emissão de valores mobiliários. Estas incluem a exigência de que a decisão de colocação de ações por subscrição privada só possa ser tomada pela assembleia geral de acionistas desta sociedade por ações. Posteriormente, esta disposição foi consagrada na Lei Federal “Sobre a Proteção dos Direitos e Interesses Legítimos dos Investidores no Mercado de Valores Mobiliários”.

De acordo com os requisitos da Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia, o período durante o qual os acionistas podem celebrar acordos para comprar os valores mobiliários especificados (exceto no caso de colocação de ações e valores mobiliários conversíveis em ações entre acionistas que exercem o direito de preferência para compra) não pode ser inferior a um mês.

Foi estabelecida a obrigatoriedade do envolvimento de avaliador independente na determinação do preço de colocação dos valores mobiliários, no caso de sua colocação por sociedade anônima aberta com número de acionistas igual ou superior a 1.000, bem como por sociedade aberta sociedade por ações, cujo registro estatal de emissões de valores mobiliários é realizado pela Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia, por meio de uma subscrição fechada para pessoas que não são acionistas desta sociedade por ações, ou nem todos os acionistas desta sociedade por ações sociedade, bem como todos os acionistas, mas não proporcionalmente ao número de ações que possuem. Embora a qualidade do trabalho dos chamados avaliadores independentes, como se sabe, suscite muitas reclamações.

Foi estabelecido um procedimento claro para a divulgação preliminar (inclusive antes da apresentação de documentos para registro estadual da emissão de valores mobiliários (com pelo menos 30 dias de antecedência)) de informações sobre a emissão, o que permite aos acionistas tomar conhecimento prontamente das decisões relevantes. durante a questão e apelar antes que seus direitos sejam violados. Além disso, as Normas estabelecem a preferência dos acionistas na compra de ações na colocação de ações adicionais, esclarecem as regras para a tomada de decisões sobre transações de grande porte e de interesse relacionadas à colocação de ações, bem como as regras para pagamento de ações em espécie.

Um papel importante no sistema de governo societário é atribuído aos conselhos de administração, assumindo-se que o conselho de administração deve assegurar a gestão da sociedade tendo em conta os interesses de todos os acionistas, procurando um possível equilíbrio. Porém, na prática nacional de governança corporativa, na maioria dos casos, o conselho de administração defende os interesses apenas do grande acionista (controlador), bem como os seus próprios, que por vezes conflitam com os interesses dos acionistas da empresa. Conforme mencionado anteriormente, a decisão do conselho de administração de emitir ações “corroeu” as ações dos acionistas indesejáveis ​​em favor dos grandes acionistas, surgiram novos acionistas afiliados aos membros do conselho de administração, e o bloco de ações por eles adquirido como uma O resultado de uma questão encerrada muitas vezes acabou sendo “controlador”.

EM últimos anos com a ajuda dos conselhos de administração de algumas empresas, a redistribuição de ativos foi realizada sem levar em conta os interesses dos pequenos acionistas (a propriedade de uma sociedade por ações dos ativos desta sociedade por ações foi transferida para organizações amigas aos administradores da empresa ou à controladora). Fixar salários e remunerações excessivamente elevados aos membros do conselho de administração e dos órgãos de administração executivos, em condições de não pagamento de dividendos e vencimentos. Através dos preços de transferência e dos regimes de portagens, o rendimento dos accionistas flui frequentemente para os bolsos dos gestores e do accionista “controlador”. É necessário, no entanto, sublinhar que a solução para estas questões reside principalmente na área do direito penal e, em menor medida, diz respeito ao direito societário.

Há oposição a uma auditoria independente das atividades financeiras de uma sociedade anônima, na qual insistem os acionistas não afiliados.

Ao mesmo tempo, recorde-se que a existência de conflito de interesses entre os acionistas e o conselho de administração é um fenómeno objetivo e a experiência mundial já desenvolveu algumas medidas para o resolver.

Por exemplo, ao incluir no conselho os chamados diretores independentes - pessoas não relacionadas com a empresa por relações comerciais, por mais que isso afete a objetividade e independência de suas decisões, mas tenha certa influência nas decisões do conselho. Dentro do conselho, é aconselhável organizar vários comitês adicionais - de auditoria, de remuneração de administradores, de relacionamento com acionistas.

4 Administradores e acionistas

A gestão corrente da actividade da sociedade por acções é assegurada pelo órgão executivo da sociedade, que tem o direito de resolver quaisquer questões da actividade da sociedade que não sejam da competência exclusiva da assembleia geral e o conselho de administração. Assim, as decisões do órgão executivo da empresa afetam direta e diariamente as atividades da empresa.

De fundamental importância é a questão de saber qual órgão social é competente para formar o órgão executivo, uma vez que este determina a quem o órgão executivo responde. A constituição dos órgãos executivos da sociedade e a cessação antecipada dos seus poderes na Rússia são efectuadas por decisão da assembleia geral de accionistas, se o estatuto da sociedade não incluir a resolução destas questões da competência do conselho de administração da sociedade.

Infelizmente, os administradores executivos contribuíram enormemente para a percepção negativa da governação corporativa russa. Com a participação direta dos diretores (e às vezes por sua iniciativa), os ativos são retirados das sociedades por ações. Durante a privatização das empresas, a composição de gestão, em regra, não foi sujeita a alterações, mas em consequência da mudança de proprietário surgiram novos accionistas que anteriormente não tinham qualquer relação com esta sociedade por acções, e como resultado , os “antigos” gestores se opuseram de todas as formas possíveis à participação dos novos proprietários nas atividades da empresa.

Com o tempo, os conflitos mencionados foram parcialmente superados, mas antes que os campos de batalha do passado arrefecessem, surgiram novos: transações não mercantis com bens da empresa, recusa em fornecer informações necessárias aos acionistas, oposição à chegada de novos gestores.

A luta pela divulgação de informações continua.

Por exemplo, as informações sobre a remuneração dos membros dos órgãos de administração das sociedades anônimas russas constituem uma página separada na história da governança corporativa nacional. Escusado será dizer que os acionistas têm o direito de saber quanto custa gerir uma empresa e onde e como o seu dinheiro é utilizado. Para tanto, com base na prática mundial, a Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia estabeleceu a exigência de divulgação das informações mencionadas em prospectos de emissão de valores mobiliários e relatórios trimestrais de emissores. Curiosamente, esta exigência acabou por ser uma das mais criticadas pela maioria dos emitentes e por alguns chamados participantes profissionais do mercado de valores mobiliários.

Ainda assim, há claros progressos na área da divulgação de informação. Em primeiro lugar, a Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia, no desenvolvimento dos requisitos da Lei “No Mercado de Valores Mobiliários”, adotou uma série de regulamentos que especificam a composição das informações incluídas nos relatórios trimestrais dos emitentes e informações sobre factos relevantes nas suas finanças. atividade econômica, bem como estabelecer o procedimento para sua divulgação. Além disso, foram determinados requisitos de divulgação de informações realizados pelos emissores durante a emissão de valores mobiliários.

Para ser justo, importa referir que a legislação russa sobre divulgação de informação, que se formou em condições difíceis, ainda está longe do ideal, mas, no entanto, já permite aos investidores hoje receber informações básicas sobre a gestão de uma empresa.

Em segundo lugar, com a publicação da Lei “Sobre a Proteção dos Direitos e Interesses Legítimos dos Investidores no Mercado de Valores Mobiliários”, a Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia recebeu autoridade para impor penalidades por infrações no domínio da divulgação de informações. A mesma lei estabelece a proibição da circulação pública de valores mobiliários de emitentes que não divulguem informação na medida e na forma prevista na lei.

Conclusão

Para resumir o exposto, destacaremos as principais violações (problemas de governança corporativa) que têm um impacto significativo na posição dos investidores, e analisaremos os mecanismos existentes para proteger os direitos dos acionistas e possíveis formas de melhorá-los.

As principais causas dos problemas de governança corporativa,
e, como resultado, as perdas dos investidores são reduzidas ao seguinte.

1. A luta contínua pelo “controlo” em muitas empresas.

2. Sistema de aplicação da lei insatisfatório na Rússia (incluindo o trabalho ineficaz de muitos tribunais).

3. Passividade do Governo Russo.

4. Posição desligada e passiva dos acionistas minoritários.

5. Lacunas na legislação, por exemplo, a ausência de obrigatoriedade do direito de preferência dos acionistas ou a instauração de ações coletivas (coletivas).

6. Devida diligência insuficiente antes de tomar decisões de investimento, em particular, na Rússia é necessário primeiro verificar:

Transparência e legalidade aplicadas pelos gestores esquemas financeiros; a existência de um “mau histórico” em relação aos acionistas, a presença de ligações com oligarcas e o crime,

A existência de “minas” legais, como, por exemplo, no caso da OJSC MGTS, quando, de acordo com a legislação de privatização, a empresa tinha a obrigação incondicional de aumentar o capital autorizado e transferir o controle acionário ao vencedor do investimento concorrência.

Relações entre gestores e autoridades locais.

A situação actual da governação empresarial na Rússia exige uma série de medidas, algumas das quais devem ser tomadas pela Duma Estatal, pelo Governo da Rússia e outras pelos próprios investidores.

É possível garantir a protecção dos direitos dos accionistas contra acções injustas dos gestores, tanto reforçando a nível legislativo a responsabilidade por acções que violem os direitos dos accionistas, melhorando a legislação existente, como melhorando a utilização prática das leis existentes (o que exige políticas vai!).

Neste sentido, é necessária a adopção de uma série de regulamentos para eliminar as lacunas existentes na legislação. Alguns desses projetos já estão na Duma do Estado.

Ao mesmo tempo, as principais prioridades para melhorar a legislação sobre governança corporativa na Rússia são:

A adopção de normas legais que assegurem a demissão (remoção) desimpedida dos dirigentes, ou mesmo o confisco dos bens pertencentes aos dirigentes, em caso de violação das regras de governo societário.

Proibição de negociação com informações privilegiadas.

Qualificações de transações com afiliadas.

Expandir os requisitos de divulgação de informações e a responsabilidade pelo conteúdo das informações divulgadas.

Regular a diluição do capital (inclusive através da introdução de direitos de preferência obrigatórios para os acionistas).

Limitações à “propriedade cruzada” de ações.

Introduzir a responsabilidade direta dos dirigentes, diretores e acionistas controladores por danos à própria sociedade por ações ou aos acionistas (até e incluindo processo criminal).

Tudo o que foi dito acima é muito importante e não perderá relevância por muito tempo. Mas não é menos importante mudar a atitude face ao problema da governação corporativa entre as próprias sociedades por ações, o que inevitavelmente mudará, uma vez que as práticas de governação corporativa “positivas” ou “negativas” numa empresa, consequentemente, afetam a sua atratividade de investimento, e, portanto, a longo prazo, a sua sobrevivência. Assim, não há alternativa para melhorar a governação corporativa na Rússia.

Bibliografia

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2. Lei Federal de 26 de dezembro de 1995 nº 208-FZ “Sobre Sociedades por Ações”

3. Lei Federal de 22 de abril de 1996 nº 39-FZ “No Mercado de Valores Mobiliários”

4. Resolução da Comissão Federal para o Mercado de Valores Mobiliários da Rússia datada de 14 de maio de 1996 N 10 “Sobre o procedimento para publicação de informações sobre a aquisição por uma sociedade por ações de mais de 20 por cento das ações com direito a voto de outra sociedade por ações empresa"

5. Resolução da Comissão Federal para o Mercado de Valores Mobiliários da Rússia datada de 17 de setembro de 1996 nº 19 “Sobre a aprovação das Normas para a emissão de ações ao estabelecer sociedades por ações, ações adicionais, títulos e seus prospectos de emissão” (conforme alterado pela Resolução da Comissão Federal para o Mercado de Valores Mobiliários da Rússia datada de 11 de novembro de 1998 nº 47)

6. Resolução do FCSM da Rússia datada de 12 de fevereiro de 1997 nº 8 “Sobre a aprovação das Normas para a emissão de ações e títulos e seus prospectos durante a reorganização de organizações comerciais” (conforme alterado pela Resolução do FCSM da Rússia datada de novembro 11, 1998 nº 48)

7. Resolução da Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia datada de 31 de dezembro de 1997 N 45 “Sobre a aprovação do Regulamento sobre o procedimento para suspender a emissão e reconhecer a emissão de valores mobiliários como falhada ou inválida”

8. Resolução da Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia datada de 20 de abril de 1998 nº 8 “Sobre a aprovação do Regulamento sobre o procedimento para a realização de uma assembleia geral de acionistas por voto ausente”

9. Resolução da Comissão Federal para o Mercado de Valores Mobiliários da Rússia datada de 20 de abril de 1998 nº 9 “Sobre a aprovação do Regulamento sobre o procedimento e escopo de divulgação de informações por sociedades anônimas abertas na colocação de ações e valores mobiliários conversíveis em ações por assinatura”

10. Resolução da Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia datada de 11 de agosto de 1998 N 31 “Sobre a aprovação do Regulamento sobre o relatório trimestral do emissor de títulos patrimoniais”

11. Resolução da Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia datada de 12 de agosto de 1998 N 32 “Sobre a aprovação do Regulamento sobre o procedimento de divulgação de informações sobre fatos relevantes (eventos e ações) que afetam as atividades financeiras e econômicas do emissor de títulos patrimoniais”

12. Resolução da Comissão Federal de Valores Mobiliários da Rússia datada de 8 de setembro de 1998 N 36 “Sobre a aprovação do Regulamento sobre o procedimento de devolução de títulos aos proprietários Dinheiro(outros bens) recebidos pelo emitente como pagamento de valores mobiliários, cuja emissão foi declarada falida ou inválida"

13. Lei Federal nº 46-FZ de 5 de março de 1999 “Sobre a proteção dos direitos e interesses legítimos dos investidores no mercado de valores mobiliários”

14. Resolução da Comissão Federal para o Mercado de Valores Mobiliários da Rússia datada de 7 de junho de 1999 nº 3 “Sobre a aprovação do Regulamento sobre o procedimento para considerar casos e impor multas por violação da legislação da Federação Russa sobre a proteção do direitos e interesses legítimos dos investidores no mercado de valores mobiliários”

15. Resolução da Comissão Federal para o Mercado de Valores Mobiliários da Rússia, datada de 30 de setembro de 1999, nº 7 “Sobre o procedimento para manter registros de entidades afiliadas e apresentar informações sobre entidades afiliadas de sociedades por ações”.

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A governança corporativa ainda permanece um fenômeno misterioso para muitos. Ninguém lhe dará uma definição exata deste conceito, mas os especialistas podem falar durante horas sobre a sua importância.

A governança corporativa é um sistema de reporte aos acionistas das pessoas encarregadas da gestão corrente da empresa.

A governança corporativa é uma forma de administrar uma empresa que garante uma distribuição justa e equitativa dos resultados de desempenho entre todos os acionistas, bem como demais partes interessadas.

A governança corporativa é um conjunto de medidas e regras que ajudam os acionistas a controlar a gestão da empresa e a influenciar a gestão, a fim de maximizar os lucros e o valor da empresa.

A governança corporativa é um sistema de relacionamento entre os gestores das empresas e seus proprietários nas questões de garantir a eficiência das atividades da empresa e proteger os interesses dos proprietários, bem como de outras partes interessadas.

A essência da governança corporativa é dar aos acionistas a oportunidade de controlar e monitorar efetivamente as atividades de gestão e, assim, ajudar a aumentar a capitalização da empresa. Este controlo envolve tanto procedimentos de gestão internos como mecanismos legais e regulamentares externos. Os acionistas querem saber exatamente que responsabilidade os executivos seniores têm para com eles. funcionários empresas pelos resultados alcançados. Os investidores querem saber se terão uma oportunidade real de influenciar decisões importantes.

O problema da governança corporativa surgiu com o surgimento das grandes corporações na virada dos séculos XIX para XX, quando começou a ocorrer o processo de separação dos direitos de propriedade e gestão dessa propriedade.

Antes disso, os Rockefellers e os Morgans eram os proprietários absolutos das empresas e detinham nas suas mãos funções executivas e de controlo.

No início da década de 30, os proprietários começaram a ampliar o escopo de suas atividades e tiveram que transferir funções executivas para outras pessoas. Aos executivos seniores contratados foi confiado o direito de tomar decisões não apenas sobre questões atuais, mas também sobre questões estratégicas. Assim que isso aconteceu, o conflito de interesses entre gestores e acionistas tornou-se evidente. Os accionistas precisavam de crescimento de capitalização e os gestores de topo precisavam de um estatuto sólido, salários elevados e bónus. A história da governança corporativa é uma história de confronto entre os interesses desses principais partidos.

Ao jogarem com as diferenças entre os interesses dos accionistas, os gestores de topo concentraram o controlo da empresa nas suas próprias mãos. A primeira fase da história da governação corporativa – a concentração da propriedade e da gestão numa só mão – terminou. A segunda fase já começou - um sistema corporativo com uma gestão forte e um proprietário fraco. Os gestores reduziram ao mínimo o papel dos acionistas, tornando-se, de facto, proprietários absolutos das empresas.

Sistema de governança corporativa

O sistema de governança corporativa são os princípios e regras de relacionamento entre proprietários, gestores e demais partes interessadas de entidades empresariais.

Os principais elementos da governança corporativa incluem:

Abertura ou divulgação de informações;
- composição e funções do conselho de administração e comissão de auditoria;
- interação com auditores externos e internos.

Os princípios de governança corporativa podem ser consagrados nas normas dos órgãos que regulam as atividades de uma entidade econômica, nas normas das organizações autorreguladoras e no código de governança corporativa. O último documento é o mais comum, pois cada organização pode desenvolvê-lo por si mesma.

O Código de Governança Corporativa é um conjunto de princípios e regras sobre os principais elementos do sistema de governança corporativa. Os países com os princípios de governança corporativa mais desenvolvidos incluem os EUA, a Grã-Bretanha, a França e a África do Sul.

O conceito de controle interno está em constante evolução. Existem muitas definições de controlo interno, mas uma definição clara das metas e objectivos do controlo parece ser mais importante do que a própria definição do controlo.

No início do século XX. o controle interno foi entendido como uma combinação de separação de poderes, rotação de pessoal e uso de análise de contas; no meio - organizar e coordenar ações destinadas a garantir a segurança dos ativos, verificando a confiabilidade da informação contábil, aumentando a eficiência das operações, seguindo as políticas e procedimentos prescritos do empreendimento; no final do século XX - início do século XXI. - avaliação das atividades da empresa como um todo, identificação e análise de riscos e métodos para reduzi-los.

Do ponto de vista da geração de relatórios financeiros (contábeis) confiáveis, o controle interno refere-se à estrutura, políticas, planos e procedimentos para garantir a segurança dos ativos da empresa e a confiabilidade dos registros contábeis, dando confiança suficiente de que:

As operações comerciais são autorizadas (sancionadas) pelos gestores no nível apropriado;
- as transações comerciais são refletidas nas demonstrações financeiras de maneira oportuna e precisa, de acordo com as normas contábeis;
- o acesso a: ativos da empresa é concedido apenas com base em autorização (permissão) apropriada;
- a presença física dos activos é periodicamente verificada através de registos contabilísticos.

Assim, o controle interno, por um lado, é um processo que visa atingir as metas e objetivos da organização e, por outro lado, é o resultado da gestão do planejamento, organização e monitoramento das atividades da empresa como um processos inteiros e individuais dentro dele.

Ao falar sobre controle interno, é importante perceber:

O controlo interno só é útil se visar a consecução de objetivos específicos;
- antes de avaliar os resultados do controle, é necessário entender quais objetivos ele pretendia alcançar;
- Muito controle pode ser tão ruim para uma empresa quanto nenhum controle.

Os objetivos do controle coincidem com seus resultados, em primeiro lugar são:

Confiabilidade e integridade das informações;
- cumprimento das políticas, planos da organização e legislação vigente;
- garantir a segurança dos ativos;
- utilização económica e eficiente dos recursos;
- atingir as metas e objetivos traçados para a organização.

Governança corporativa da empresa

Na teoria da governança corporativa, distinguem-se princípios sociais (socialmente significativos), princípios de teorias de sistemas e princípios específicos de governança corporativa.

Yu.B. Vinslav oferece sua classificação princípios sociais governança corporativa.

Os principais são os seguintes:

1. O princípio da cooperação metodológica e informativa entre as principais empresas e autoridades nacionais no processo de desenvolvimento de documentos.
2. O princípio da certeza, regulação e estabilidade da composição das funções e métodos de regulação dos grandes negócios.
3. O princípio da abertura razoável das grandes empresas às autoridades e à sociedade, objetividade e integralidade na informação ao público em geral sobre os resultados, prioridades e valores das principais associações empresariais.
4. O princípio do reconhecimento da existência de zonas de “não interferência mútua”, ou seja, não interferência do grande capital em questões relacionadas com a prerrogativa direta do governo e vice-versa.
5. O princípio da responsabilidade dos chefes das estruturas societárias perante a sociedade e o Estado pelo estado das áreas controladas da economia.
6. O princípio de funcionamento da instituição de independência e expertise estatal e pública qualificada sobre os problemas de formação de programas de investimento de empresas líderes.

A metodologia sistêmica permite formular os princípios básicos para a implementação do quarto postulado da governança corporativa.

Os princípios das teorias de sistemas são:

O princípio de uma abordagem holística à organização e gestão de uma entidade corporativa;
- o princípio de garantir um efeito sinérgico;
- o princípio das ligações eficazes com o ambiente externo.

Os princípios de gestão resumem as leis e padrões conhecidos derivados da experiência prática.

Os princípios específicos de governança corporativa baseiam-se principalmente na experiência de organização das atividades de entidades empresariais corporativas em países estrangeiros com países desenvolvidos economia de mercado, bem como a experiência nacional acumulada:

1) O princípio da coordenação de ações entre os níveis de governança corporativa. Este princípio envolve a criação de um mecanismo de interação eficaz entre as áreas de negócio do portfólio, que funciona através de operações e procedimentos de gestão coordenados.
2) O princípio da organização da gestão eficaz da carteira corporativa envolve a criação de um mecanismo de gestão para implementar o primeiro princípio.
3) O princípio da interação construtiva entre proprietários de capital (acionistas) e gestão. A implementação deste princípio consiste em estabelecer um equilíbrio óptimo entre o controlo sobre o trabalho da gestão e a não interferência dos accionistas nas suas actividades.
4) O princípio da diversificação. Este princípio pressupõe a diversificação ao longo da cadeia fornecimento-consumidor e vice-versa. As estratégias utilizadas podem variar.
5) O princípio da estabilização dos ajustes estratégicos envolve garantir a gestão racional de um determinado conjunto de efeitos sinérgicos.
6) O princípio do aumento do nível de competitividade. Este princípio centra-se na melhoria direcionada dos ciclos de gestão corporativa.

Na sua forma mais geral, os princípios internacionais geralmente aceites de governança corporativa resumem-se ao seguinte:

A estrutura de governo societário deve assegurar a protecção dos direitos dos accionistas e funcionar como principal método de resolução preliminar e resolução de conflitos de interesses emergentes;
- o regime de governo societário deve assegurar a igualdade de tratamento de todos os grupos de accionistas, incluindo os pequenos accionistas e os accionistas estrangeiros, proporcionando a cada um deles protecção igualmente eficaz em caso de violação dos seus direitos;
- a governança corporativa deve garantir o cumprimento dos direitos das partes interessadas estabelecidos por lei e incentivar a cooperação de todos os sujeitos da governança corporativa no desenvolvimento da corporação;
- a governança corporativa deve garantir a abertura informativa da campanha, a divulgação oportuna e completa de informações sobre todas as questões significativas das atividades financeiras e econômicas da corporação;
- a estrutura de governo societário deve assegurar o eficaz desempenho das funções dos gestores, bem como a responsabilização dos órgãos de administração da própria sociedade e dos acionistas.

As teorias e princípios de governança corporativa considerados devem resistir ao teste do tempo, uma vez que o único critério para sua confiabilidade é a prática. Pode-se presumir que alguns dos princípios listados não resistirão ao teste do tempo e da prática; alguns serão transformados em outras categorias de gestão (métodos, funções, objetivos).

Além disso, destacar cada princípio é necessário do ponto de vista do estudo teórico. Nas atividades práticas, atuam indiretamente como resultado integrado, que se manifesta nos indicadores finais de desempenho da organização.

Governança corporativa das organizações

Com base no tipo de interação com as pessoas, as organizações são divididas em dois grupos:

Organizações corporativas;
organizações individualistas.

Uma organização corporativa é um grupo fechado de pessoas com acesso limitado, centralização máxima e liderança autoritária (não confundir com uma corporação como pessoa jurídica - pessoa jurídica).

Uma organização individualista é organização aberta com base numa associação livre e voluntária de indivíduos que realizam atividades conjuntas.

Uma corporação é uma sociedade anônima criada para gerenciar a produção em grande escala.

Uma corporação é uma organização ou união de organizações criada para proteger os interesses e privilégios de seus membros e formando uma entidade legal separada.

A legislação societária estabelece o direito de uma corporação agir como entidade legal independentemente de seus proprietários. Isso é necessário quando há um grande número de acionistas. Via de regra, uma sociedade anônima é composta por empresas controladoras e subsidiárias, que possuem status jurídicos diferentes e graus variados de independência. Esta forma de integração empresarial é mais comum em países com economias de mercado desenvolvidas. As economias dos países desenvolvidos dependem das atividades das grandes corporações, e o mercado mundial é o mercado das corporações transnacionais.

A corporação é criada, em primeiro lugar, com o objetivo de atrair capital para a implementação de grandes projetos e, em segundo lugar, com o objetivo de distribuir de forma mais equilibrada o risco, o que aumenta o potencial de autopreservação.

Organizações corporativas como holding, consórcio, conglomerado, cartel, sindicato, trust são muito difundidas.

Holding (holding) - sociedade anônima ou sociedade por ações, é a organização que detém o controle acionário de outras sociedades com o objetivo de exercer funções de controle e gestão em relação a elas.

A holding é o núcleo gerencial e financeiro específico das corporações modernas. De acordo com a natureza das suas atividades, as participações são divididas em puras, mistas ou operacionais. As participações puras limitam-se ao desempenho de funções de controlo e gestão; misto, além de controle e gestão, pode assumir funções empresariais, comerciais, de transporte e outras funções relacionadas ao desenvolvimento da holding.

A vantagem mais importante da holding é a capacidade de implementar uma política unificada de produção, técnica, marketing, financeira e proteger os interesses do grupo. Uma holding pode controlar um número significativo de empresas de diferentes setores, cujo capital total é muitas vezes superior ao capital da empresa-mãe (holding de refinação de petróleo). A forma de organização holding é tecnicamente conveniente, pois permite gerir um grupo de empresas, a sua política produtiva e exercer o controlo dos preços, protegendo os interesses de todo o grupo e não de uma empresa separada.

Holdings são amplamente utilizadas em indústrias monopólios naturais, em indústrias com alta concentração de produção, em indústrias com cadeia tecnológica comum, por exemplo produção de petróleo, refino de petróleo; em indústrias relacionadas com o atendimento à população: vestuário, reparação automóvel, postos de gasolina, etc. As suas participações podem criar grupos financeiros e industriais para controlar as atividades das suas estruturas constituintes ou reduzir o risco de compra descontrolada de ações por estruturas comerciais.

Uma preocupação é um conjunto de organizações unidas por um ciclo de produção. Podem ser associações de empresas industriais, transportes, comércio, construção ou organizações bancárias. Eles se difundiram em indústrias relacionadas à extração e processamento de minerais: por exemplo, a antiga preocupação estatal com a produção de metais não ferrosos e preciosos Norilsk Nickel (agora uma sociedade anônima). Existe outro tipo de preocupação - uma associação de organizações não relacionadas com a atividade principal.

Um consórcio é uma associação temporária de empresas criada com o objetivo de implementar grandes projetos industriais, científicos, técnicos, de construção ou de comunicações. O consórcio pode incluir empresas e organizações de diversas formas de propriedade, perfil e porte. Os participantes do consórcio permanecem independentes e podem ser membros de quaisquer outras associações voluntárias. Os consórcios criam fundos financeiros e materiais unificados através de contribuições dos participantes, fundos orçamentais e empréstimos bancários. Nos anos 50 Século XX Na Alemanha, os consórcios na área da construção de capital generalizaram-se. Os consórcios são nacionais e internacionais. A criação de consórcios pode ser motivada por exigências governamentais relacionadas com a necessidade de atrair empresas nacionais para cumprir qualquer encomenda. Nos últimos anos, surgiram consórcios internacionais, nos quais os Estados atuam como participantes.

Consórcios (pesquisa) - uma forma organizacional de cooperação entre empresas industriais e outras organizações, utilizada em P&D em grande escala, uma associação temporária para a implementação de grandes programas ou projetos. Os fundos para a sua implementação são gerados através das contribuições sociais dos participantes.

A criação de um consórcio oferece as seguintes vantagens:

Possibilidade de realizar trabalhos que não podem ser realizados de forma independente;
partilha de custos e redução de riscos;
reunir recursos humanos e materiais escassos com empresas participantes para realizar pesquisas;
aumentando o nível técnico e a competitividade.

Consórcios de pesquisa são criados com o objetivo de organizar mais formas eficazes atividade de inovação: comercial e organizações sem fins lucrativos, institutos de pesquisa, agências de design, centros científicos e tecnológicos, empresas de risco, incubadoras de empresas, centros de inovação, centros de engenharia, etc.

Um conglomerado é uma união de empresas distintas em uma única empresa. O tipo de empresa é determinado pela natureza da sua diversificação. Um conglomerado é uma forma organizacional de combinação de negócios que surge como resultado da fusão de várias empresas, independentemente de seus vínculos horizontais ou verticais. Ou seja, a diversificação do conglomerado envolve a entrada da empresa em áreas de atividade que não estão diretamente relacionadas com a gama principal de produção. A ferramenta mais importante para a diversificação dos conglomerados são as fusões e aquisições de outras empresas. Os conglomerados surgiram durante um período de maior diversificação da produção em condições de mudanças dinâmicas nas condições de mercado, procura e oferta. Nos anos 60-70. Século XX nos EUA, as fusões de conglomerados representaram cerca de 70% de todas as fusões. A gestão de muitas empresas teve sucesso com base na construção de conglomerados. Por exemplo, a ITT passou de uma obscura companhia telefónica para um conglomerado amplamente diferenciado que inclui comunicações telefónicas e espaciais, produtos de consumo, hotéis, aluguer de automóveis e seguros. O lucro por ação aumentou para 15% ao ano.

Os conglomerados são caracterizados pela descentralização da gestão. No entanto, agora são comuns conglomerados que unificaram o controle financeiro da holding.

Um cartel é uma forma de associação cujos participantes celebram um acordo para regular os volumes de produção, as condições de venda de produtos e a contratação de mão de obra. Os participantes do cartel mantêm independência comercial e de produção. A violação do acordo acarreta multas.

Os cartéis internacionais celebram acordos sobre a divisão dos mercados de vendas, fontes de matérias-primas e estabelecimento de preços acordados (preços do cartel). Recentemente, acordos de cartel preveem acordos de patentes, acordos de troca de informações científicas e técnicas, know-how, etc. Vários países utilizam o cartel como uma forma que pode tirar qualquer indústria da crise.

Syndicate é uma associação de empresas que produzem produtos homogêneos. Foi criado para controlar as vendas de produtos e a compra de matérias-primas para obter lucros de monopólio.

As empresas incluídas no sindicato mantêm a independência produtiva e jurídica, mas ao mesmo tempo perdem a independência comercial. A venda dos produtos por todos os participantes do sindicato é realizada através de um único órgão - um escritório de vendas, o que atinge um preço de monopólio. O escritório de vendas aceita os produtos das empresas a preços pré-estabelecidos pelo sindicato. Além disso, o sindicato pode comprar matérias-primas numa base de monopólio. preços baixos, ditar preços no mercado, realizar dumping de commodities, etc.

Os sindicatos são geralmente criados na forma de sociedades por ações. Juntamente com empresas individuais, os membros do sindicato podem ser trustes e preocupações. Os sindicatos entram em concorrência com empresas que produzem produtos similares. As relações dentro do sindicato também são de natureza competitiva: várias divisões incluídas no sindicato competem por ordens e cotas, o que muitas vezes leva ao seu enfraquecimento e desintegração.

Nas condições modernas, quando está em vigor um sistema de instrumentos antimonopólio, o sindicato perde o seu significado, dando lugar a formas de organização mais complexas e flexíveis.

Os empresários incluídos no trust tornam-se seus acionistas, enquanto as suas empresas ficam subordinadas à gestão unificada do trust. Os trustes são criados com o objetivo de uma entrada poderosa no mercado. Os objetivos das empresas incluídas no trust estão subordinados ao objetivo principal da associação recém-criada. A melhor forma organizacional de um trust é uma planta.

Uma fábrica é uma associação de empresas tecnologicamente interligadas nas quais os produtos de uma organização servem como matéria-prima ou produtos semiacabados para as atividades produtivas de outra.

Este formulário é amplamente utilizado nas indústrias alimentícia e de processamento de madeira. Por exemplo, a fábrica de laticínios Ostankino inclui não apenas fábricas de processamento, mas também fazendas que fornecem leite diretamente.

Modelos de governança corporativa

Um sistema de governança corporativa é o modelo organizacional por meio do qual uma empresa representa e protege os interesses de seus investidores. Este sistema pode incluir muitas coisas: desde o conselho de administração até esquemas de remuneração de executivos e mecanismos para declarar falência. O tipo de modelo utilizado depende da estrutura da empresa existente no quadro de uma economia de mercado e reflete o próprio facto da separação das funções de propriedade e gestão de uma empresa moderna.

A forma corporativa de negócios é um fenômeno relativamente recente e surgiu como resposta a determinadas demandas da época. Em termos legais, uma sociedade anônima é uma organização de pessoas que possui, como entidade econômica independente, certos direitos, privilégios e obrigações que são distintos dos direitos, privilégios e obrigações inerentes a cada membro da sociedade individualmente. As mais atraentes para os investidores são quatro características da forma corporativa de negócios: a independência da corporação como entidade legal, a responsabilidade limitada dos investidores individuais, a capacidade de transferir ações de propriedade de investidores individuais para outros e a gestão centralizada.

As duas primeiras características traçam uma linha que separa a responsabilidade de uma empresa da responsabilidade dos seus membros individuais: o que pertence à empresa pode não pertencer aos seus membros, e a responsabilidade que a empresa assume pode não ser da responsabilidade dos seus membros. A responsabilidade dos investidores individuais é limitada à extensão da sua contribuição para a sociedade; portanto, as suas possíveis perdas não podem ser superiores à sua contribuição. A difusão da forma corporativa de fazer negócios permite aos investidores diversificar o risco de investir: para não “colocar todos os ovos na mesma cesta”, eles podem participar simultaneamente em várias empresas. Graças a isso, as empresas recebem recursos financeiros significativos necessários à escala moderna da economia, podendo também assumir riscos cujo nível é inacessível a cada investidor individual separadamente.

A formação de relações de mercado na Rússia, a perda de estabilidade da situação financeira e económica de muitos empresas industriais exigiu a procura de novas formas de relações económicas entre empresas que garantissem uma certa estacionariedade dos processos económicos. Ao mesmo tempo, a maior atividade na busca foi demonstrada, em primeiro lugar, pelas grandes empresas ligadas em uma única cadeia tecnológica. Tal como nos países desenvolvidos, uma das principais formas de resolver este problema foi a criação de associações empresariais.

O desenvolvimento de formas societárias, como forma de melhorar ainda mais o processo de investimento, deve-se à sua independência como pessoa jurídica, à responsabilidade limitada dos investidores individuais, à possibilidade de transferência de ações detidas por investidores individuais para outras pessoas, bem como à gestão centralizada.

Dado que o grau de responsabilidade dos investidores empresariais individuais é limitado pelo volume da sua contribuição, as possíveis perdas não podem ultrapassar esta contribuição, o que permite aos investidores diversificar possíveis riscos de investimento através da participação simultânea em diferentes empresas. Graças a isto, as empresas podem obter recursos financeiros significativos necessários à escala moderna da economia, podendo também assumir riscos cujo nível é inacessível a cada investidor individual separadamente.

Este modelo de investimento conduz a uma significativa “dispersão” do capital da sociedade entre vários investidores e, como consequência, à necessidade de criar um sistema de gestão adequado baseado na separação das funções de propriedade e de gestão.

Uma vez que, com um número significativo de investidores, todos eles não podem participar na gestão da sociedade, a responsabilidade limitada pelos negócios da sociedade só pode ser alcançada através da perda de alguns dos poderes dos investidores para controlar as suas atividades. Portanto, as corporações normalmente delegam o direito de controlar as operações da empresa aos gestores, e os acionistas da empresa, agindo como investidores, delegam o direito de tomar decisões sobre uma variedade de aspectos das atividades da corporação a diretores e gerentes - com exceção de decisões de importância fundamental. importância.

Do ponto de vista gerencial, uma organização corporativa pode ser representada como um sistema aberto, cuja entrada vem do ambiente com diversos recursos: informação, capital, trabalho, materiais e assim por diante. No processo de funcionamento, a corporação transforma esses recursos. Os resultados desta transformação podem ser considerados como saídas deste sistema. Se a organização de gestão for eficaz, durante o processo de transformação é gerado valor acrescentado, surgem lucros, aumentam a quota de mercado, o volume de vendas, o crescimento empresarial, etc.

Em cada país, o sistema de gestão empresarial possui determinadas características e seus elementos constituintes que o distinguem dos sistemas de outros países. Sobre atualmente os pesquisadores identificam três modelos principais de governança corporativa em países com economias de mercado desenvolvidas. São eles o modelo anglo-americano, o modelo japonês e o modelo alemão.

As principais características ou elementos de cada modelo:

Principais participantes e fundadores da corporação;
- estrutura acionária compartilhada em modelo específico;
- composição do conselho de administração (ou conselhos - no modelo alemão);
- quadro legislativo;
- requisitos de divulgação de informações para empresas cotadas;
- ações societárias que exijam aprovação dos acionistas;
- mecanismo de interação entre os principais participantes.

Os três modelos de governança corporativa são complementares e nenhum deles é universal. Eles potencialmente permitem que vários elementos sejam combinados. A sua combinação mútua contribui para a melhoria das atividades corporativas.

Ao contrário do modelo anglo-americano, no japonês os acionistas independentes são praticamente incapazes de influenciar os negócios da corporação. Como resultado, existem poucos accionistas verdadeiramente independentes, isto é, administradores que representam investidores independentes (externos).

No modelo japonês, tal como no alemão, os bancos são accionistas-chave e desenvolvem laços fortes com as empresas devido ao facto de fornecerem muitos serviços diferentes e os seus interesses se cruzarem com os interesses da empresa. Esta é a principal diferença entre estes modelos e o anglo-americano, onde tais relações são proibidas pela legislação antitruste. As empresas americanas e britânicas obtêm serviços financeiros e outros serviços de diversas fontes, incluindo mercados de valores mobiliários bem desenvolvidos.

O modelo alemão de gestão de sociedades por ações difere significativamente dos modelos anglo-americano e japonês, embora ainda existam algumas semelhanças com o modelo japonês. Existem três características principais do modelo alemão que o distinguem de outros modelos.

Esta é a composição do Conselho de Administração e os direitos dos acionistas:

Em primeiro lugar, prevê um Conselho bicameral composto por um Conselho de Administração (conselho executivo) e um conselho fiscal.
Em segundo lugar, a dimensão do conselho fiscal é estabelecida por lei e não pode ser alterada pelos acionistas.
Em terceiro lugar, na Alemanha e noutros países que utilizam o modelo alemão, são legalizadas restrições aos direitos dos accionistas em termos de voto, ou seja, o número de votos que um accionista tem numa assembleia é limitado e pode não coincidir com o número de ações que este acionista possui.

Na Alemanha, as empresas podem ter investimentos de longo prazo noutras empresas não afiliadas, ou seja, empresas que não pertencem a um grupo específico de empresas relacionadas (comercialmente ou industrialmente). Este tipo é semelhante a Modelo japonês, mas é fundamentalmente diferente do anglo-americano, onde nem os bancos nem as empresas podem ser investidores institucionais importantes.

A inclusão de representantes dos trabalhadores (empregados) no conselho fiscal é uma diferença adicional entre o modelo alemão e os japoneses e anglo-americanos.

Gestão Financeira Corporativa

Uma organização comercial gere necessariamente as suas próprias finanças, o que se expressa no facto de realizar uma ou outra análise financeira, planejamento financeiro e realiza seu escolhido Política financeira.

A análise financeira é uma avaliação da eficiência do capital da empresa. Os principais indicadores do desempenho global de uma empresa são a sua rentabilidade total e o aumento do capital social.

Uma análise financeira mais detalhada inclui a análise da estrutura de capital, seu volume de negócios, análise dos custos de produção e distribuição, etc.

A análise financeira é parte integrante do processo de gestão das finanças de uma empresa, ou do seu capital.

A análise financeira organização comercialé uma avaliação da eficiência do funcionamento do seu capital.

A análise financeira pode ser considerada a etapa inicial e, de certa forma, a etapa final do processo de gestão. Isto se deve ao fato de que antes de tomar qualquer decisão importante em condições normais (comuns), você deve primeiro analisar o que está disponível. Por outro lado, quando uma decisão de gestão já foi implementada, é importante observar quais são os seus resultados em comparação com o objetivo definido ou com as condições iniciais.

O efeito é um resultado útil e, no nosso caso, em primeiro lugar, a dimensão do lucro recebido e o aumento do capital inicial.

A eficiência é a razão entre o efeito e alguma base (aos custos, ao valor inicial do lucro, etc.).

A avaliação de desempenho é uma comparação de indicadores de desempenho com critérios aceitos no processo de gestão (metas, padrões, dados de relatórios, indicadores de outras organizações, etc.).

Como qualquer análise, a análise financeira inclui:

Uma análise geral do trabalho de uma organização comercial é uma análise do funcionamento do seu capital como um todo;
a análise estrutural é uma análise do funcionamento de partes individuais do capital de uma organização comercial, tanto econômica (capital fixo, capital de giro etc.) e organizacional (todas as partes estruturais possíveis da empresa).

Análise financeira geral. Esta análise é efectuada com base nos dados das demonstrações financeiras da empresa - o seu balanço e anexos, que, em particular, decifram as fontes de lucro e a sua distribuição.

São analisadas a composição dos passivos e ativos da empresa, os resultados financeiros das suas atividades, etc. Se o balanço for elaborado sem violações, a sua análise permite. alta participação confiabilidade para determinar se a empresa está operando com sucesso no mercado ou se tem problemas.

Os principais indicadores utilizados nesta análise são:

Rentabilidade de uma organização comercial;
aumento do capital social de uma organização comercial.

A lucratividade de uma organização comercial é a relação entre seu lucro e o valor de seu capital. A rentabilidade também pode ser chamada de: rentabilidade, rentabilidade ou taxa de retorno.

Fórmula geral para cálculo da rentabilidade:

D = P. 100%,
onde d é o rendimento (geralmente em percentagem);
P - lucro;
K - maiúsculo.

Na análise financeira, dependendo dos seus objetivos específicos, é utilizado um grande número de variedades de indicadores de rentabilidade, diferindo na composição do numerador e denominador da fórmula dada. Por exemplo, o lucro pode ser o lucro bruto, o lucro líquido ou mesmo o lucro mais outros tipos de lucro líquido incluídos nos custos da empresa. O valor de todo o capital funcional, ou apenas do capital social, ou mesmo de algumas partes do capital, pode ser considerado capital.

Um aumento no capital social de uma organização comercial é um aumento no capital social durante um período de tempo, geralmente um ano. O ganho de capital em termos absolutos é a diferença entre o valor do capital próprio no final do ano e o seu valor no início do ano.

O aumento do capital social em termos relativos é a razão entre o seu aumento absoluto e o seu valor inicial:

DK = K1 ~ K0 * 100%,
onde DC é o aumento do capital social (em percentagem);
K1 - capital próprio no final do exercício;
K0 - capital próprio no início do ano.

Análise financeira estrutural. O objetivo de tal análise é analisar o desempenho de todos os componentes do capital de uma organização comercial.

A análise financeira inclui, nomeadamente, a análise de:

Estruturas de capital: relações entre capital próprio e capital alheio, fixo e capital de giro e etc.;
eficiência operacional de partes individuais do capital: seu giro (período de giro, taxa de giro), retorno, etc.;
mobilidade de partes do capital, ou seja, a possibilidade de sua transformação em dinheiro;
custos de produção e circulação de bens e serviços produzidos, etc.

Princípios de governança corporativa

O sistema de gestão corporativa é baseado em vários princípios gerais. Os mais importantes são os seguintes:

1. O princípio da centralização da gestão, ou seja, concentração das decisões estratégicas e mais importantes numa mão.

As vantagens da centralização incluem: tomada de decisão por quem conhece bem o trabalho da corporação como um todo, ocupa cargos de chefia e possui amplo conhecimento e experiência; eliminar a duplicação de trabalho e a redução associada nos custos globais de gestão; garantindo um sistema unificado científico, técnico, de produção, de vendas, política de pessoal e assim por diante.

As desvantagens da centralização são que as decisões são tomadas por pessoas que têm pouco conhecimento das circunstâncias específicas; gasta-se muito tempo transmitindo informações, mas elas são perdidas; Os gestores de nível inferior estão praticamente excluídos da tomada de decisões que devem ser executadas. Portanto, a centralização deve ser moderada.

2. O princípio da descentralização, ou seja, delegação de poderes, liberdade de ação, direitos concedidos a um órgão inferior de gestão corporativa, unidade estrutural ou funcionário para tomar decisões dentro de certos limites ou dar ordens em nome de toda a empresa ou divisão. A necessidade disso está associada à crescente escala de produção e à sua complicação, quando não apenas uma pessoa, mas também todo um grupo de pessoas não consegue determinar e controlar todas as decisões, muito menos executá-las.

A descentralização tem muitas vantagens: a capacidade de tomar decisões rapidamente e envolver nisso gestores de nível médio e inferior; não há necessidade de desenvolver planos detalhados; enfraquecimento da burocratização, etc.

Os aspectos negativos da descentralização incluem: a consequente falta de informação que afecta a qualidade das decisões; dificuldades com a unificação de regras e procedimentos de tomada de decisão, o que aumenta o tempo necessário para aprovações; com um elevado grau de descentralização, existe a ameaça de uma escalada para a desintegração e o separatismo, etc.

A necessidade de descentralização aumenta em empresas geograficamente dispersas, bem como em ambientes instáveis ​​e em rápida mudança, porque aumenta a falta de tempo para coordenar as ações necessárias com o centro.

O grau de descentralização depende da experiência e qualificação dos gestores e colaboradores dos departamentos, o que é determinado pelo montante dos seus direitos e responsabilidades pelas decisões tomadas de forma independente.

3. Princípio de coordenação de atividades divisões estruturais e funcionários corporativos. Dependendo das circunstâncias, a coordenação ou é confiada às próprias unidades, que desenvolvem conjuntamente as medidas necessárias, ou pode ser confiada ao chefe de uma delas, que, por isso, se torna o primeiro entre iguais; finalmente, na maioria das vezes a coordenação passa a ser responsabilidade de um gerente especialmente nomeado que conta com uma equipe de funcionários e consultores.

4. O princípio da utilização do potencial humano é que a maioria das decisões não é tomada unilateralmente pelo empresário ou gestor geral, mas pelos colaboradores dos níveis de gestão onde as decisões devem ser implementadas. Os executores não devem concentrar-se em instruções diretas vindas de cima, mas em áreas claramente limitadas de ação, autoridade e responsabilidade. As autoridades superiores devem resolver apenas as questões e problemas que as autoridades inferiores não são capazes ou não têm o direito de assumir.

5. O princípio da utilização eficaz e não negligência dos serviços dos satélites empresariais. A empresa inclui em sua esfera de influência todo o complexo Atividades relacionadas. Os especialistas que as realizam são chamados de satélites do negócio, ou seja, seus cúmplices, companheiros, assistentes. Eles facilitam as conexões corporativas com mundo exterior: contrapartes, o Estado representado pelos seus numerosos órgãos e instituições.

O grupo de satélites inclui: financiadores e contadores que traçam o rumo financeiro da corporação de forma a otimizar o pagamento de impostos; advogados que ajudam a construir relações jurídicas com outras empresas e com o Estado; estatísticos, analistas económicos, compiladores de análises económicas e outros tipos; especialistas em vendas; agentes de publicidade; especialistas em relações públicas e outros.

Esses princípios são a base para a elaboração de regras corporativas.

Ao mesmo tempo, devem ser observados vários princípios que se aplicam a todos os dias.

Eles também foram usados ​​em Rússia pré-revolucionária, foram formulados em forma de mandamentos dirigidos aos empresários:

1. Respeite a autoridade. O poder é uma condição necessária para uma gestão empresarial eficaz. Deve haver ordem em tudo. A este respeito, demonstrem respeito pelos guardiões da ordem nos escalões legais do poder.
2. Seja honesto e verdadeiro. A honestidade e a veracidade são a base do empreendedorismo, um pré-requisito para lucros saudáveis ​​e relações comerciais harmoniosas. Um empresário russo deve ser um portador impecável das virtudes da honestidade e da veracidade.

Código de Governança Corporativa

O Código de Governo Societário já não é apenas um documento que explica os melhores padrões de respeito pelos direitos dos accionistas e facilita a sua implementação na prática, mas também uma ferramenta eficaz para aumentar a eficiência da gestão das empresas, garantindo a sua gestão a longo prazo e desenvolvimento sustentável.

A edição apresentada do Código de Governo Societário tem como objetivos:

Determinar os princípios e abordagens que, se seguidos, permitirão que as empresas russas melhorem aos olhos dos investidores a longo prazo;
refletir na forma dos melhores padrões de desempenho as abordagens desenvolvidas nos últimos anos no domínio da resolução de problemas societários que surgem na vida das sociedades por ações;
fornecer recomendações sobre boas práticas para o tratamento justo dos acionistas, tendo em conta exemplos negativos de violações dos seus direitos;
ter em conta a prática acumulada de aplicação do Código de Conduta Empresarial;
simplificar a aplicação dos melhores padrões de governança corporativa pelas sociedades anônimas russas, a fim de aumentar a sua atratividade para investidores nacionais e estrangeiros;
formular recomendações destinadas a melhorar a eficiência dos órgãos de administração das sociedades por ações e a monitorizar a sua atividade.

O Código de Governança Corporativa concentra-se no seguinte:

Direitos dos acionistas, incluindo recomendações sobre a utilização de meios eletrónicos para participar na votação e receber materiais de assembleias, bem como para proteger os direitos dos acionistas aos dividendos;
construir um trabalho eficaz do conselho de administração - determinar abordagens para o desempenho razoável e consciente das funções dos membros do conselho de administração, definir as funções do conselho de administração, organizar o trabalho do conselho de administração e dos seus comitês;
esclarecimento dos requisitos para os administradores, incluindo a independência dos administradores;
recomendações para a construção de um sistema de remuneração dos membros dos órgãos de administração e dos principais dirigentes da sociedade, incluindo recomendações para as diversas componentes desse sistema de remuneração (motivação de curto e longo prazo, indemnizações por despedimento, etc.);
recomendações para a construção de um sistema eficaz de gestão de riscos e de controle interno;
recomendações para divulgação adicional de informações relevantes sobre a companhia e suas organizações controladas e as políticas internas por elas adotadas;
recomendações para a realização de atos societários significativos (aumento do capital autorizado, incorporação, listagem e fechamento de valores mobiliários, reorganizações, transações significativas), permitindo a proteção de direitos e a igualdade de tratamento dos acionistas.

Gestão Corporativa de RH

O desenvolvimento e a eficiência operacional de qualquer empresa dependem significativamente do tipo de ambiente interno que se formou na empresa e de quão favorável ele é para suas atividades e crescimento. Um elemento do ambiente interno de uma empresa que tem impacto significativo na eficácia da gestão de pessoas é a cultura corporativa. Atualmente, existem muitas definições de cultura corporativa, mas a mais completa pode ser considerada a definição de Edgar Schein, segundo a qual “cultura corporativa é um conjunto de motivações básicas formadas de forma independente, aprendidas ou desenvolvidas por um determinado grupo à medida que aprende a resolver adaptações de problemas ao ambiente externo e integração interna - que têm sido eficazes o suficiente para serem consideradas valiosas e, portanto, transmitidas aos novos membros do grupo como a forma correta de perceber, pensar e se relacionar com problemas específicos."

A cultura corporativa inclui os seguintes componentes:

Uma visão de mundo que orienta as ações dos membros de uma organização em relação aos demais colaboradores e aos seus clientes e concorrentes;
- valores culturais dominantes na organização;
- características do comportamento durante a interação humana, como rituais e cerimônias, bem como a linguagem utilizada na comunicação;
- padrões aceitos em toda a organização; o clima psicológico em uma organização que uma pessoa encontra ao interagir com seus funcionários.

O objetivo da cultura corporativa no sistema de gestão de pessoas é formar um comportamento das pessoas que contribua para o alcance dos objetivos da empresa.

Para atingir este objetivo no processo de gestão de pessoal empresarial, é necessário resolver as seguintes tarefas:

Desenvolver entre os funcionários um sentido de envolvimento nos assuntos da empresa;
- incentivar o envolvimento do pessoal em atividades conjuntas em benefício da empresa;
- fortalecer a estabilidade do sistema de relações sociais;
- apoio à iniciativa individual dos colaboradores;
- ajudar os funcionários a alcançar o sucesso pessoal;
- criar uma atmosfera de unidade entre gestores e funcionários da empresa;
- delegação de responsabilidades;
- fortalecimento da família corporativa (parabéns aos colaboradores pelas férias familiares e de trabalho, eventos, etc.).

Infelizmente, na sociedade ucraniana moderna, o significado do conceito de “cultura corporativa” está um tanto distorcido. Muitas vezes é entendido exclusivamente como eventos corporativos de natureza informal, enquanto a necessidade de compreender um único espírito, estilo e imagem corporativa muitas vezes não é levada em consideração. É preciso entender que a cultura corporativa é formada pelo comportamento organizacional das pessoas, ou seja, a cultura é determinada por aqueles fatores que podem influenciar o comportamento dos colaboradores. Neste sentido, no processo de formação de uma cultura corporativa, devem ser enfatizadas as questões da motivação pessoal e grupal dos colaboradores, do desenvolvimento dos seus valores e normas e da criação de um sistema eficaz de incentivos ao pessoal. A cultura corporativa também é significativamente influenciada por: comportamento dos líderes, fluxos de informações externos e internos, eventos marcantes e especiais que ocorrem na empresa.

Atualmente, nos círculos científicos e empresariais ucranianos, não há consenso sobre a cultura corporativa e o seu papel na garantia da eficácia da gestão de pessoal.

O trabalho dos sociólogos indica que:

55% dos gestores ucranianos modernos acreditam que idealmente deveria ser na empresa;
- 40% dos nossos empresários estão tentando criá-lo usando tecnologias ocidentais;
- 35% reconhecem a necessidade disso no seu empreendimento, mas não dispõem de tempo ou recursos suficientes para isso;
- 25% geralmente consideram desnecessário.

Assim, nas condições económicas modernas, a cultura empresarial é uma ferramenta nas mãos de um gestor-líder com a qual pode conduzir uma empresa ao sucesso, à prosperidade e à estabilidade. Gestão competente cultura corporativa permite obter economias adicionais de custos, aumentar a produtividade e reduzir a rotatividade de pessoal.

Além disso, a criação de um determinado espaço ideológico na empresa contribuirá para:

Redução dos custos de recrutamento;
- redução de custos decorrentes da interação em diferentes níveis;
- redução dos custos de marketing, uma vez que a própria equipe de trabalho transmitirá a imagem positiva do empreendimento ao ambiente externo.

Estrutura de governança corporativa

O trabalho centra-se em diversas definições do conceito de “governança corporativa” e identifica três áreas principais da governança corporativa: a gestão do patrimônio de uma sociedade por ações, a gestão das atividades produtivas e econômicas da empresa e a gestão dos fluxos financeiros.

O estabelecimento de relações de mercado na Rússia e o papel crescente das sociedades por ações no desenvolvimento da economia estatal e no bem-estar dos cidadãos levaram à necessidade de compreender a importância do problema da governação corporativa, cujo surgimento é inevitavelmente associado à transição para condições econômicas de mercado.

Na economia russa moderna, a governação corporativa é um dos factores mais importantes que determinam não só o nível de desenvolvimento económico do país, mas também o clima social e de investimento.

O que é governança corporativa? Este problema é bastante complexo, relativamente novo e continua a evoluir.

Existem muitas definições deste conceito. A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico (OCDE) dá a seguinte formulação: “A governação corporativa refere-se aos meios internos de assegurar as atividades das empresas e controlá-las. A governança corporativa também define os mecanismos pelos quais os objetivos de uma empresa são formulados, o. os meios para alcançá-los são determinados e suas atividades são controladas”.

Em sentido amplo, a governança corporativa é considerada como:

O processo de exercício do poder pelas entidades empresariais, tomando decisões no âmbito das relações de propriedade com base na produção existente, no capital humano e social, é determinado pela natureza dos objetivos da empresa e da sua gestão, tipos de controle, interesses e propriedade ;
- o governo societário é também avaliado como um modelo organizacional que se destina, por um lado, a regular a relação entre os dirigentes das empresas e os seus proprietários (acionistas), por outro, a coordenar os objetivos dos diversos stakeholders, garantindo assim a eficácia funcionamento das empresas;
- um sistema através do qual é realizada a gestão e o controle das atividades das organizações empresariais.

A estrutura de governança corporativa define os direitos e responsabilidades dos indivíduos dentro da corporação, como membros do conselho, gerentes, acionistas e outras partes interessadas, e estabelece as regras e procedimentos para a tomada de decisões relativas aos assuntos da corporação.

A governança corporativa também fornece uma estrutura com base na qual são estabelecidas as metas e objetivos das atividades da empresa, são determinadas e controladas as formas e meios para alcançá-los:

Atividade da empresa;
- o sistema ou processo pelo qual as atividades das empresas responsáveis ​​perante os acionistas são gerenciadas e controladas;
- o sistema de governança corporativa é um modelo organizacional através do qual uma empresa representa e protege os interesses dos seus investidores.

Este sistema pode incluir muitas coisas:

Do conselho de administração aos esquemas de remuneração dos executivos e aos mecanismos de declaração de falência;
- em sentido estrito, existe a gestão de sociedades por ações ou de diversas estruturas organizacionais que as unem, onde o sujeito da administração é o acionista, e o titular do direito de deliberar é a ação, e o direito societário em um sentido amplo é um mecanismo para a combinação ideal dos diversos interesses de acionistas e sócios, a fim de maximizar a eficiência desenvolvimento corporativo;
- a gestão do capital social de uma sociedade por ações é a gestão das suas ações pelos seus proprietários”, o que se contrasta com a gestão “direta” do capital;
- a governança corporativa baseia-se na consideração dos interesses dos acionistas e do seu papel no desenvolvimento da corporação.”

Trata-se de uma gestão baseada na propriedade, na comunicação corporativa, na estratégia e na cultura de desenvolvimento corporativo, tendo em conta as tradições e princípios de comportamento coletivo.

Distingue-se pela ampla participação na participação acionária, pela formação baseada em opções complexas de entrelaçamento de capitais e pela mudança na composição dos participantes interessados, resolvendo os problemas de gestão organizacional e jurídica dos negócios, otimização; estruturas organizacionais, relações intra e interempresas de acordo com os objetivos de atividade postulados; no sentido mais amplo, a governança corporativa geralmente inclui todas as relações que de uma forma ou de outra influenciam a posição dos acionistas e o comportamento de uma sociedade por ações.

De acordo com esta abordagem, os sujeitos do governo societário são as pessoas que têm direitos no domínio do governo societário de uma sociedade anónima - accionistas, administradores - membros do conselho de administração, administrador - órgão executivo e membros dos órgãos executivos de uma sociedade anônima; - a actividade dos órgãos das entidades empresariais no desenvolvimento (preparação e adopção) de uma decisão de gestão específica, na sua execução (implementação) e na verificação da sua implementação.

As definições anteriores permitem-nos reduzir a governação corporativa a três áreas principais: a gestão do património da sociedade anónima, a gestão das atividades produtivas e económicas da empresa e a gestão dos fluxos financeiros.

Assim, o governo societário é um sistema de interação entre os órgãos de administração da sociedade, acionistas e stakeholders, que reflete o equilíbrio dos seus interesses e visa a obtenção do máximo lucro da atividade da sociedade de acordo com a legislação em vigor e tendo em conta as normas internacionais.

A governança corporativa, em sentido estrito, é um sistema de regras e incentivos que incentivam os gestores das empresas a agir no interesse dos acionistas.

Num sentido amplo, a governança corporativa é um sistema de relações organizacionais, econômicas, jurídicas e gerenciais entre entidades relações econômicas, cujo interesse está relacionado às atividades da empresa.

Por sua vez, entendem-se como sujeitos da governança corporativa: gestores, acionistas e demais interessados ​​(credores, empregados da empresa, sócios da empresa, autoridades locais).

Todos os participantes nas relações corporativas têm objetivos comuns, incluindo:

Criação de uma empresa viável, rentável, que proporcione produtos e empregos de elevada qualidade, bem como elevado prestígio e reputação impecável;
aumento do valor dos ativos tangíveis e intangíveis da empresa, aumento do preço das suas ações e garantia do pagamento de dividendos;
obter acesso ao financiamento externo (mercados de capitais);
obter acesso a recursos laborais (gestores e outros trabalhadores);
aumento do emprego e do crescimento económico global.

Ao mesmo tempo, cada participante das relações societárias tem interesses próprios, e a diferença entre eles pode levar ao desenvolvimento de conflitos societários.

Por sua vez, uma boa governação corporativa ajuda a prevenir conflitos e, quando estes surgem, a resolvê-los através de processos e estruturas estabelecidas.

Tais processos e estruturas são a constituição e funcionamento dos diversos órgãos de administração, a regulação das relações entre eles, a garantia da igualdade de tratamento de todas as partes, a divulgação de informação adequada, a manutenção dos relatórios contabilísticos e financeiros de acordo com as normas adequadas, etc. assuntos de governança corporativa diferem? Os gestores recebem a maior parte da sua remuneração, geralmente sob a forma de garantias remunerações, enquanto outras formas de remuneração desempenham um papel muito menor. Estão interessados, em primeiro lugar, na força da sua posição, na estabilidade da empresa e na redução do risco de exposição a circunstâncias imprevistas (por exemplo, financiar as atividades da empresa principalmente através de lucros retidos e não de dívida externa). No processo de desenvolvimento e implementação de uma estratégia de desenvolvimento, as empresas, via de regra, tendem a estabelecer um forte equilíbrio de longo prazo entre risco e lucro.

Os administradores dependem dos acionistas, representados pelo conselho de administração, para renovarem seus contratos com a empresa.

Também interagem diretamente com um grande número de grupos que têm interesse nas atividades da empresa (pessoal da empresa, credores, clientes, fornecedores, autoridades regionais e locais, etc.) e são obrigados a ter em conta, de uma forma ou de outra, seus interesses. Os gestores são influenciados por uma série de fatores que não estão relacionados com os objetivos de aumentar a eficiência e o valor da empresa ou mesmo os contradizem (o desejo de aumentar o tamanho da empresa, expandir suas atividades beneficentes como forma de aumentar o status pessoal , prestígio corporativo).

Governança Social Corporativa

A governança corporativa é um sistema de interação entre os acionistas e a administração da empresa por meio do qual são exercidos os direitos dos acionistas; um conjunto de mecanismos que permitem aos acionistas (investidores) controlar as atividades dos gestores das empresas e resolver problemas que surjam com outros grupos de influência.

A RSE como aspecto fundamental da governança corporativa

A RSE corresponde à governação corporativa ao nível das categorias que estabelecem os limites da responsabilização das empresas nas suas relações nas áreas sociais, ambientais e outras áreas socialmente responsáveis, principalmente ao nível códigos corporativos comportamento.

Por sua vez, há também um feedback entre a RSE e o sistema de governança corporativa, uma vez que instituições de governança corporativa como divulgação de informações, gestão eficaz de riscos, etc. são indicadores diretos do desenvolvimento da RSE em uma determinada empresa.

A RSE é hoje, antes de mais, um sistema de ferramentas que visa, antes de mais, criar condições para o desenvolvimento da empresa a longo prazo.

É o longo prazo a razão do baixo desenvolvimento do sistema de RSE no espaço de governação corporativa russo; a preparação e distribuição de relatórios não financeiros na maioria das vezes não interessa aos investidores, pois precisam de “dinheiro rápido” e dos mais rentáveis; utilização dos seus investimentos.

Características da governança corporativa

Não há provas de que a “boa” governação corporativa garanta necessariamente uma elevada competitividade da empresa. Por exemplo, muitas grandes empresas “familiares” que não cumprem os padrões de CG são bastante competitivas. Acredita-se que a governança corporativa protege contra abusos, mas torna as empresas menos flexíveis.

Ao mesmo tempo, as empresas que cumprem os padrões de governança corporativa têm uma clara vantagem na atração de investimentos. Segundo os investidores, a boa governança corporativa garante a integridade da gestão e a transparência das atividades da empresa, reduzindo significativamente o risco de perda de recursos.

Para as empresas dos países em desenvolvimento, a governação corporativa é especialmente importante, uma vez que os investidores internacionais têm preocupações específicas sobre a integridade e qualidades de negócios sua gestão. A investigação mostra que a capitalização das empresas com boa governação corporativa é significativamente superior à média do mercado. Esta diferença é especialmente grande para os países árabes, países latino-americanos (exceto Chile), Turquia, Rússia, Malásia e Indonésia.

Nível de governança corporativa

A base do sistema de governança corporativa é construir um sistema eficaz de controle interno sobre as atividades dos administradores da empresa em nome de seus proprietários (investidores), pois somente graças aos recursos por eles disponibilizados a empresa conseguiu iniciar suas atividades e criou um campo para atividades de outros grupos interessados.

Existem três níveis de gestão nas empresas:

1. Assembleia de acionistas: determinação dos objetivos gerais da empresa.
2. Conselho de Administração (conselho fiscal): determinação de objetivos estratégicos específicos e formas de alcançá-los.
3. Gestores: execução das tarefas atribuídas.

A existência destes três níveis implica uma divisão da responsabilidade pelas atividades da empresa entre diferentes grupos e a capacidade dos proprietários exercerem controlo sobre o grupo envolvido na gestão direta. Um análogo sócio-político deste sistema pode ser um sistema político democrático, baseado em mecanismos como eleições gerais, parlamento e governo.

A distribuição de competências entre estes três níveis de gestão está normalmente consagrada no estatuto da empresa e na lei que regula a sua atividade.

Os principais mecanismos de governança corporativa utilizados em países com economias de mercado desenvolvidas: participação no conselho de administração; aquisição hostil (“mercado de controle societário”); obtenção de procurações dos acionistas; falência.

Em termos mais gerais, tentaremos dar Pequena descrição esses mecanismos.

Participação no conselho de administração

A ideia básica do conselho de administração é a formação de um grupo de pessoas isentas de negócios e outras relações com a empresa e seus administradores, bem como com certo nível de conhecimento sobre suas atividades, que desempenhem funções de fiscalização sobre em nome dos proprietários (acionistas/investidores) e outros grupos interessados.

A eficácia do conselho de administração é determinada pela obtenção de um equilíbrio entre os princípios de responsabilização e de não interferência nas atividades correntes de gestão.

No decorrer do seu trabalho, o conselho de administração enfrenta dois perigos principais:

1) fraco controle sobre a gestão da empresa;
2) interferência excessiva e irresponsável do conselho no trabalho dos gestores.

Existem dois modelos principais de conselho de administração no mundo - o modelo americano (unitário) e o alemão (sistema de conselho duplo). Governança corporativa: proprietários, diretores e assalariados sociedade anônima.

De acordo com as leis americanas, as atividades da empresa são administradas por um conselho de administração unitário. As leis americanas não diferenciam a distribuição de funções entre administradores executivos (isto é, administradores que também são gestores da sociedade) e administradores independentes (pessoas convidadas que não têm interesses na sociedade), mas apenas determinam a responsabilidade pelos assuntos da sociedade. empresa do conselho como um todo. A decisão sobre a distribuição de funções entre os membros do conselho de administração, bem como entre as duas categorias de administradores, deve ser tomada pelos acionistas da sociedade. A tendência geral ao longo das últimas duas décadas tem sido um aumento no número de administradores independentes no conselho de administração global e uma diminuição na representação de administradores executivos.

Ao contrário do conselho de administração dos Estados Unidos, o conselho das empresas alemãs é composto por dois órgãos: o conselho fiscal (conselho de administração), composto integralmente por administradores independentes, e a diretoria executiva, composta pela administração da empresa.

No modelo alemão, existe uma separação estrita entre funções de supervisão e executivas, e os próprios dois conselhos têm responsabilidades e poderes legais claramente diferenciados. As leis alemãs traçam a linha entre controle direto e supervisão. A diretoria executiva, neste modelo, responde perante o conselho fiscal.

Os sistemas de governança corporativa americano e alemão representam pontos polares, entre os quais existe uma ampla gama de formas de organização de governança corporativa que existem em outros países.

A estrutura formal do conselho de administração no Japão é uma cópia exata da americana (após o fim da Segunda Guerra Mundial, os americanos impuseram seu sistema de governança corporativa ao Japão). Na prática, quase 80% das sociedades anônimas abertas japonesas não têm nenhum diretor independente em seus conselhos, e os próprios conselhos, como na Alemanha, são condutores dos interesses da empresa e de seus principais “participantes”. No entanto, duas características distintivas do modelo alemão – a representação dos trabalhadores e a presença de representantes bancários – estão ausentes aqui. Quase todos os membros dos conselhos de administração das empresas japonesas são representantes da alta administração ou ex-administradores.

A Suécia tem um sistema de conselho unitário (ou seja, sem um conselho de supervisão como órgão estrutura separada), mas ao contrário da versão americana, aqui está legalmente estabelecida a presença de representantes do nível “mais baixo” de colaboradores da empresa nos conselhos de administração, enquanto a participação da administração da empresa é reduzida à participação dos presidentes das empresas. Esta situação é, em grande medida, um reflexo do sistema socioeconómico geral do “socialismo sueco”.

Na Holanda, é comum um sistema de conselho duplo, mas, ao contrário da Alemanha, os funcionários não são permitidos nos conselhos de supervisão, que são compostos exclusivamente por diretores independentes.

Os conselhos de administração em Itália, embora unitários, funcionam dentro da estrutura da indústria e do sistema acionista, que em maior medida assemelha-se à situação na Alemanha do que nos EUA. Mesmo as grandes empresas italianas são muitas vezes de propriedade familiar, pelo que os maiores acionistas são quase sempre também administradores executivos.

A característica distintiva mais importante entre estes dados e outros modelos de governança corporativa é o grau de concentração acionária. Deste ponto de vista, o principal tipo de sociedade anônima no mundo anglo-saxão é a sociedade anônima dispersa, com ampla participação acionária – a chamada “empresa pública”. O principal tipo de corporação na Alemanha, Japão e muitos outros países (Itália, Suécia, Dinamarca, Holanda, etc.) é uma empresa com propriedade concentrada com proprietários dominantes - blockholders. Esses blockholders são grandes acionistas privados, investidores institucionais (fundos de pensão e empresas de investimento) e o Estado.

Na Federação Russa, prevalece o modelo blockholder, geralmente desempenhado por vários grandes proprietários privados, ou pelo Estado em diferentes entidades jurídicas. Os grandes acionistas institucionais ou financeiros são a exceção e não a regra. Atualmente, no âmbito do processo ativo de oferta pública inicial (IPO), verifica-se uma tendência de reforço do controlo das empresas por parte dos seus principais proprietários, com uma dispersão significativa de participações minoritárias entre pequenos acionistas russos e estrangeiros. No contexto do contínuo baixo grau de protecção dos direitos dos investidores, o mais provável para a Rússia nos próximos 10-20 anos será o reforço e o desenvolvimento do modelo de governação empresarial de participação em bloco, em vez de empresas públicas com propriedade não concentrada. .

Na Rússia, de acordo com a Lei “Sobre Sociedades por Ações”, é formalmente estabelecido um sistema de conselhos duplos - o conselho de administração (conselho fiscal) e o conselho. Contudo, os membros do conselho de administração (conselho fiscal) incluem tanto administradores independentes (que na maioria das vezes constituem uma minoria) como representantes da gestão de topo.

A medida em que os accionistas confiam na capacidade do conselho de administração para realizar os seus interesses depende em grande parte da eficácia dos mecanismos alternativos para exercer controlo sobre as actividades da empresa que os accionistas podem utilizar (principalmente um mecanismo como a venda livre das suas acções em o mercado financeiro).

Aquisição hostil

A ideia por trás desse mecanismo é que os acionistas decepcionados com o desempenho de sua empresa possam vender livremente suas ações. Se tais vendas se generalizarem, então a queda no preço das ações permitirá que outras empresas as comprem e, assim, obtenham a maioria dos votos na assembleia geral e, consequentemente, substituam os gestores anteriores por novos que serão capaz de realizar plenamente o potencial da empresa. Ao mesmo tempo, porém, a empresa adquirente deve ter a certeza de que a queda no valor das ações é causada pela má gestão da empresa e não reflete o seu valor real. A ameaça de aquisição obriga a administração da empresa não só a agir no interesse dos seus acionistas, mas também a alcançar o maior valor de mercado possível das ações, mesmo na ausência de um controlo efetivo por parte dos acionistas. A desvantagem desse mecanismo é que o processo de aquisição pode ser caro e desestabilizar por um determinado período as atividades tanto do comprador quanto da empresa adquirida. Além disso, tal perspectiva pode encorajar os gestores a trabalhar apenas no âmbito de programas de curto prazo, por receio de que os projectos de investimento de longo prazo afectem negativamente o preço das acções das suas empresas. Um mercado altamente eficiente e líquido, que torna a venda de blocos de ações por pequenos investidores rápida e tecnicamente fácil de implementar, só existe plenamente em alguns países, principalmente nos EUA e no Reino Unido. Estes países satisfazem outra condição indispensável que torna este mecanismo ferramenta eficaz, - apresentam um elevado grau de dispersão do capital social.

É muito mais fácil para um pequeno acionista decidir vender as suas ações do que para um grande acionista, para quem a venda da sua participação significa muitas vezes uma mudança nos planos estratégicos e pode acarretar perdas devido à queda no valor de mercado das ações em comercialização. vendido (como resultado de um fornecimento único significativo no mercado).

Concorrência por procurações de acionistas

A prática aceite nos países com mercado bolsista desenvolvido prevê que a administração da empresa, notificando os accionistas da próxima assembleia geral, lhes solicite uma procuração para o direito de voto com o número de votos que possui (uma acção dá ao accionista o direito a um voto) e geralmente recebe um da maioria dos acionistas. No entanto, um grupo de acionistas ou outros insatisfeitos com a gestão da empresa também pode tentar obter procurações de um grande número (ou maioria) de outros acionistas para votar em seu nome e votar contra a atual gestão da empresa. A desvantagem deste mecanismo, como no caso de uma aquisição, é a desestabilização da gestão da empresa, uma vez que as estruturas de gestão passam a ser objecto de luta.

Para que este mecanismo seja eficaz, é necessário que a maior parte das ações esteja dispersa e a gestão não possa bloquear facilmente a parte insatisfeita dos acionistas, através de acordos privados com os proprietários de grandes blocos de ações (ou de uma participação de controlo).

Falência

Este método de monitoramento da atividade de uma empresa é normalmente utilizado pelos credores caso a empresa não consiga efetuar o pagamento de suas dívidas e os credores não aprovem o plano de superação da crise proposto pela administração da empresa. Neste mecanismo, as decisões centram-se principalmente nos interesses dos credores, e as reivindicações dos acionistas relativas aos ativos da empresa serão satisfeitas por último. O pessoal administrativo e o conselho de administração perdem o controle da empresa, que passa para um síndico ou administrador judicial nomeado. Dos quatro principais mecanismos de governança corporativa listados anteriormente, a falência é uma forma utilizada, via de regra, em casos extremos. No processo de falência, como se sabe, os interesses dos credores têm prioridade e os créditos dos acionistas em relação ao patrimônio da empresa são satisfeitos em último lugar. A declaração de falência de uma empresa envolve custos significativos - tanto diretos (custos judiciais, despesas administrativas, venda acelerada de ativos, muitas vezes a preço reduzido, etc.) como indiretos (rescisão do negócio, satisfação imediata de obrigações de dívida, etc.). Os litígios entre diferentes grupos de credores conduzem frequentemente a uma diminuição da eficácia da falência em termos de cumprimento das obrigações para com todas as partes interessadas. Então há falência forma extrema, que serve para controlar as atividades de uma sociedade anônima, também regulamentada por legislação especial.

Os níveis acima, bem como os mecanismos de governança corporativa, operam com base e no âmbito de certas regras, normas e padrões desenvolvidos por órgãos reguladores governamentais, órgãos judiciais e pela própria comunidade empresarial.

A totalidade destas regras, normas e padrões constitui a base institucional da governança corporativa.

Os seguintes elementos principais podem ser distinguidos:

Regras e regulamentos da lei de status (leis societárias, leis de valores mobiliários, leis de direitos dos acionistas, leis de investimento, leis de insolvência, leis tributárias, jurisprudência e procedimentos);
- acordos sobre padrões de governança/conduta corporativos adotados voluntariamente e regulamentando o procedimento para sua implementação no nível da empresa (requisitos para listagem de valores mobiliários corporativos, códigos e recomendações sobre governança corporativa);
- prática e cultura empresarial geralmente aceites.

É necessário notar especialmente o papel extremamente importante desempenhado pelas instituições não estatais nos países com mercados desenvolvidos. As suas atividades formam e desenvolvem uma cultura de governança corporativa, que cimenta o quadro geral do sistema de governança corporativa criado por lei. Numerosas associações de protecção dos direitos dos accionistas, centros e institutos que se dedicam à análise independente da actividade dos dirigentes, à formação de administradores independentes, identificam problemas de relações societárias, muitas vezes de natureza pouco óbvia, e no processo de sua divulgação pública discussão, eles desenvolvem formas de resolvê-los, que então se tornam a norma geralmente aceita, muitas vezes independentemente de receberem reconhecimento legal ou não.

Os níveis de governo societário acima referidos e o seu quadro institucional visam garantir a implementação dos princípios básicos do governo societário, tais como a transparência das atividades da sociedade e do seu sistema de gestão, o controlo das atividades de gestão pelos acionistas, o respeito pelos direitos dos acionistas minoritários , e participação de pessoas independentes (diretores) na gestão da empresa.

Com base no exposto, nota-se que o desenvolvimento da propriedade por ações, acompanhado da separação dos direitos de propriedade da sua gestão, colocou o problema de garantir o controle dos proprietários sobre os gestores em cujas mãos o a gestão do imóvel visa garantir a sua utilização mais eficaz no interesse dos proprietários. O modelo organizacional, que visa resolver este problema, proteger os interesses dos investidores, harmonizar os interesses dos diversos grupos de interesse, é denominado sistema de governança corporativa. Dependendo das características do desenvolvimento, este modelo assumiu diferentes formas em diferentes países. O funcionamento deste sistema baseia-se tanto em normas legislativas aprovadas pelo Estado, como em regras, padrões e modelos formados a partir de acordos formais e informais de todos os grupos interessados.

Departamento de Controle Corporativo

A capacidade dos sujeitos das relações societárias de exercer influência constante na adoção de decisões táticas e estratégicas é chamada de controle societário. Em sentido amplo, o controle societário é todo o conjunto de oportunidades de benefício das atividades de uma corporação. Neste caso, o controle societário é implementado por meio do sistema de governança corporativa.

Propõe-se que o controle societário seja entendido como a capacidade dos sujeitos das relações jurídicas societárias de determinar, formular, tomar decisões relacionadas às táticas e estratégias de uma sociedade por ações, direta ou indiretamente, ou influenciar sua adoção.

Formas de controle societário:

Controle acionário, que por sua vez se divide em absoluto (direto) e relativo (indireto);
- controle de gestão, que por sua vez pode ser dividido em controle de gestão oficial e controle de gestão especial;
- controle estatal.

O controle nada mais é do que uma espécie de atividade de gestão, cuja tarefa é, entre outras coisas, a avaliação quantitativa e qualitativa e a contabilização dos resultados das atividades de uma sociedade por ações, bem como a observância abrangente e adequada dos direitos dos acionistas.

O controle interno eficaz permite identificar e avaliar regularmente riscos significativos: risco de crédito, risco de seguro, risco de introdução de restrições cambiais, risco de mercado, risco de taxa de juros, risco de liquidez, risco legal, riscos associados a transações com letras de câmbio e outros pagamentos semelhantes instrumentos. Ao aprovar procedimentos de gestão de risco, o conselho de administração deve esforçar-se por alcançar um equilíbrio ideal entre risco e rentabilidade para a empresa como um todo, ao mesmo tempo que cumpre a lei e as disposições do estatuto da empresa.

O serviço de controlo e auditoria é fornecido com os documentos relevantes necessários para uma análise atempada e uma conclusão razoável sobre a conformidade da operação com o plano financeiro e económico da empresa e o procedimento estabelecido na empresa para tal operação. O procedimento correspondente é estabelecido em documento interno da empresa.

O serviço de controle e auditoria mantém registros das violações identificadas durante as operações comerciais e fornece informações sobre tais violações ao comitê de auditoria.

O plano financeiro e económico é o principal documento que regula a atividade financeira e económica da empresa. Todas as transações devem ser realizadas de acordo com este plano.

O procedimento de realização de fiscalizações pela comissão de auditoria da empresa deve garantir a eficácia deste mecanismo de acompanhamento da atividade financeira e económica da empresa.

De acordo com a lei, a realização de inspeções anuais e extraordinárias é um dos principais mecanismos de acompanhamento da atividade financeira e económica da empresa.

Durante uma inspeção extraordinária, tanto uma transação comercial separada da empresa quanto as transações comerciais por um período de tempo separado podem ser verificadas.

A eficácia do controlo das atividades financeiras e económicas da empresa aumenta quando a comissão de auditoria trabalha em estreita cooperação com a comissão de auditoria. Fornece a esta comissão informações completas sobre as suas atividades, investigações realizadas e conclusões elaboradas.

Papel importante em controle financeiro pertence a auditorias. A auditoria deve ser realizada de forma que seu resultado seja o recebimento de informações objetivas e completas sobre as atividades da empresa. Paralelamente, os acionistas da empresa, potenciais investidores e demais interessados ​​​​formam a sua opinião sobre a empresa com base em informações sobre a sua atividade.

As organizações de auditoria (auditor) podem identificar violações, mas não podem corrigi-las. Quando são detectadas determinadas violações, os órgãos executivos são obrigados a tomar as medidas necessárias para eliminar as violações e minimizar as suas consequências.

Além disso, os organismos de auditoria, ao identificarem violações, devem exigir a correção das informações constantes dos relatórios regularmente divulgados sobre as atividades econômicas da empresa.

O acompanhamento da eliminação das violações identificadas garante a sua eliminação e garante a fiabilidade da informação prestada aos acionistas. A implementação desse controle pode ser confiada ao comitê de auditoria da empresa.

As organizações de auditoria (auditores) verificam a conformidade das demonstrações financeiras utilizadas pela empresa com as regras contábeis russas e, se a empresa estiver se preparando para entrar no mercado internacional e se comprometer a seguir os padrões internacionais de relatórios financeiros, então a conformidade com os padrões internacionais.

O conselho de administração, enquanto órgão da sociedade responsável pela preparação dos assuntos submetidos à assembleia geral de accionistas, incluindo a questão da escolha do auditor da sociedade, tem como principal interesse a escolha de um organismo de auditoria independente (auditor) capaz de exercer uma actividade eficaz e auditoria objetiva das atividades financeiras e econômicas da empresa.

O comitê de auditoria deve avaliar os candidatos a organizações de auditoria (auditores) da empresa e fornecer uma avaliação de tais candidatos ao conselho de administração, e o conselho de administração deve justificar suas recomendações quanto à seleção de uma organização de auditoria na assembleia geral de acionistas da empresa.

Eficiência da governança corporativa

O sistema de gestão, por mais perfeito que seja, não garante por si só o aumento da eficiência da organização. O processo de gestão é um meio baseado na consideração de fatores ambientais. No processo de planeamento, a gestão do empreendimento determina os principais objetivos da organização, formas e meios para os atingir de forma otimizada, com base na avaliação das necessidades e fatores ambientais que de uma forma ou de outra podem dificultar ou contribuir para a sua implementação. A maioria das decisões de gestão tem consequências positivas e negativas. A gestão eficaz é um processo complexo que exige sacrifícios intencionais para atingir o objetivo central da empresa.

Uma empresa é considerada a mais bem-sucedida e próspera quando consegue uma redução anual no custo de uma unidade de produção, mas não em detrimento da sua qualidade. Meios importantes de aumentar a eficiência da produção são a transição para a atualização de equipamentos, tecnologia, soluções de design, mudanças no sortimento e substituição de produtos manufaturados na corrida para atender à demanda ou superá-la. Numa economia de mercado, a produtividade e a eficiência de uma empresa são em grande parte determinadas pelos mercados de vendas. Por isso, a atratividade do meio ambiente como indicador de crescimento, capacidade e qualidade do mercado é especialmente importante para a corporação. Os factores que contribuem para uma melhoria notável na relação entre o fabricante e os clientes são, em primeiro lugar, as alterações frequentes na gama de produtos fornecidos, tempo de ciclo de produção, qualidade e pontualidade na entrega, etc.

A eficácia da governança corporativa é em grande parte determinada pela profundidade de compreensão da realidade, ou seja, por uma visão clara dos fatores determinantes da produção e do seu desenvolvimento. Otimizar a governança corporativa por meio de conhecimentos sólidos e práticas hábeis significa escolher os objetivos estratégicos e táticos corretos.

Um dos fatores importantes que contribuem para aumentar a eficiência do sistema de gestão é a presença de diretrizes estratégicas claramente definidas. Por sua vez, o principal objetivo do sistema de gestão é aumentar a eficiência da corporação. Portanto, não surpreende que, recorrendo a inovações na produção, na alocação de recursos, no marketing e realizando transformações estruturais tanto da própria corporação quanto de seu sistema de gestão, os líderes corporativos justifiquem suas ações pelo desejo de se antecipar a certos passos possíveis de concorrentes que possam prejudicar as suas posições de mercado.

Um indicador do efeito econômico da implementação de inovações é o excesso do custo dos resultados sobre os custos totais dos recursos gastos na obtenção desses resultados. No cálculo do efeito económico, em primeiro lugar, os resultados devem ser tidos em conta não só no local específico onde as inovações são aplicadas, mas também nas indústrias relacionadas do ponto de vista do seu impacto nos indicadores finais do desenvolvimento do toda a economia nacional.

Se os custos do processo de gestão excederem o resultado positivo da sua utilização, então surge naturalmente a questão de reconstruir completamente todo o sistema de gestão, ou de tomar medidas para melhorar alguns dos seus componentes, ou de pensar em alguma outra forma de organização ou racionalização de atividades. da corporação. Isto é especialmente verdadeiro para pequenas empresas que não possuem total independência e por isso se esforçam para ingressar no processo tecnológico de uma grande empresa.

As empresas que operam normalmente têm oportunidades de aumentar a eficiência, minimizando os custos de gestão e melhorando estrutura intra-empresa. Em tal corporação, a administração deve se esforçar para obter informações abrangentes sobre os volumes de vendas proporcionados pela demanda efetiva dos consumidores por seus bens e serviços. Para a produção, devem ser selecionados produtos que atendam aos requisitos de total autossuficiência e autofinanciamento, ou seja, permite a reprodução expandida usando a receita de vendas. É necessário calcular o nível mínimo exigido de rentabilidade da produção, que pressupõe um nível de lucro restante à disposição da empresa que seria suficiente.

Segundo vários pesquisadores, nessas corporações um fator importante para aumentar a eficiência pode ser a transição de um modelo funcional-estrutural da empresa para um modelo de processo. Isto permitirá reduzir os custos globais de gestão, uma vez que esta abordagem envolve uma redução bastante perceptível nos níveis de hierarquia, uma transição de um tipo de gestão hierárquica complicada para um tipo de gestão horizontal, ou chamada de rede, que prevê um tipo de gestão mais ou menos redução significativa do gap entre o gestor e os gerenciados, cujo resultado é a redução para minimizar custos para a estrutura organizacional e de gestão.

Para resolver os problemas de minimização de custos de gestão e aumento da rentabilidade, muitas empresas alteram a unidade estrutural, utilizando princípios de rede evolutivos ou tecnologias de reengenharia mais radicais, que, via de regra, conduzem a uma estrutura fundamentalmente nova da empresa como um conjunto de negócios coordenados processos.

Ao identificar e avaliar os factores que têm um impacto significativo na eficiência e eficácia da produção e na sua gestão, é importante ter em conta os aspectos institucionais, incluindo, em primeiro lugar, o quadro regulamentar. Deste ponto de vista, para formar e fortalecer um sistema económico eficaz na Rússia que cumpra os padrões mundiais, é necessário criar instituições tecnológicas e económicas de classe mundial que tenham plenamente em conta tanto a experiência global de empreendedorismo como a experiência nacional. tradições históricas e socioculturais do país, que têm um impacto significativo nas formas e na natureza do empreendedorismo russo.

É claro que, neste caso, deve ser dada grande ênfase à política de inovação, investimento e reestruturação estrutural da produção industrial. Neste sentido, o sistema de gestão deve estar constantemente atento a uma estratégia que visa prevenir riscos políticos, comerciais e outros que possam ter um impacto negativo significativo na eficiência e eficácia do empreendimento.

Um dos problemas importantes das empresas russas é que os interesses actuais são colocados acima dos promissores e são sacrificados a sucessos momentâneos.

Como mostra a experiência das empresas russas nos últimos anos, a transparência formal e a abertura de algumas delas em relação aos pequenos accionistas aumentaram precisamente à medida que consolidavam o controlo em geral e, em particular, os activos das subsidiárias.

Os fundamentos da teoria moderna de governança corporativa dizem que um plano irracional priva os executores de qualquer motivação e interesse em sua implementação.

As fusões e aquisições são consideradas uma forma de reduzir custos, aumentar os lucros, expandir a participação de mercado, utilizar efetivamente novas oportunidades tecnológicas, de mercado, de diversificação, etc. No entanto, como mostra a experiência acumulada, as fusões e aquisições nem sempre e nem necessariamente trazem os resultados esperados, como evidenciado, em particular, pelo facto de muitas vezes empresas anteriormente fundidas se desintegrarem.

As baixas capacidades dinâmicas, por exemplo, o baixo potencial inovador, a incapacidade de se adaptar rapidamente às mudanças do mercado e de gerir o conhecimento são as principais razões para a fraca posição competitiva das empresas russas. Deste ponto de vista, é especialmente importante sublinhar que para o sucesso na concorrência, o que importa não são os activos que uma determinada empresa possui num determinado período, mas a rapidez com que consegue criar os activos necessários e desenvolvê-los. Quanto aos fatores externos e internos, eles proporcionam à empresa vantagens competitivas significativas e limiares. No entanto, não devemos esquecer que criar e dominar estas vantagens requer um período significativo de tempo e experiência na indústria relevante.

Objetivos de Governança Corporativa

Assim, os principais objetivos da governança corporativa são:

1. Aumentar a capitalização da empresa (valor do negócio devido ao aumento do preço das ações), incluindo aquisições e aquisições.
2. Garantir o equilíbrio de interesses dos proprietários, seus administradores e demais interessados ​​financeiros (afiliadas).

Além disso, a tarefa da governança corporativa inclui influenciar aspectos do funcionamento e desenvolvimento da corporação como:

Formação e implementação de estratégias corporativas na área de fusões e aquisições;
- determinação da política de dividendos;
- formação de uma estrutura organizacional;
- interação com o mercado: títulos, criação atratividade de investimento, atração de investimentos e criação de condições para formação de capital social, gestão de ativos;
- melhorar o sistema de remuneração dos quadros superiores;
- formação da cultura corporativa;
- ganhar a confiança de clientes, parceiros, governo;
- o público aos mecanismos de captação de investimentos para a empresa e, nesta base, de aumento da sua capitalização;
- implementação de uma política social eficaz.

O objeto da governança corporativa são as ações, ações, um sistema de incentivos, regras, freios, equilíbrios aplicados aos gestores e incentivando-os a agir no interesse dos proprietários.

O sistema descrito representa a governança corporativa no sentido estrito ou próprio da palavra, e nos países de língua inglesa é chamado de Governança Corporativa.

Suas características são determinadas pelas especificidades da educação corporativa:

Separação entre propriedade e gestão (sendo a primeira o fator determinante);
- a presença de pessoas dependentes e independentes na estrutura da empresa.

Num sentido amplo, a governança corporativa é um sistema de relações organizacionais, econômicas, jurídicas e gerenciais entre entidades cujos interesses estão relacionados com as atividades da empresa.

O sistema de governança corporativa no sentido estrito da palavra é caracterizado por:

Composição dos participantes;
- estrutura do capital social;
- competências do conselho de administração e demais órgãos eleitos e nomeados;
- mecanismos (conjunto de procedimentos) para influenciá-los pelas partes interessadas (stakeholders).

O mecanismo de governança corporativa inclui:

Mecanismo de monitoramento das ações dos gestores e substituição deles;
- um mecanismo para redistribuir os direitos de propriedade a favor de agentes económicos mais eficientes, no caso em que os proprietários não possam ou não queiram controlar os gestores;
- um conjunto de normas de comportamento corporativo;
- requisitos para divulgação de informações, etc.

Características da governança corporativa

Muitas empresas russas atingiram uma fase de desenvolvimento em que a atenção insuficiente às questões de governação corporativa pode resultar num enfraquecimento das suas posições competitivas. As necessidades crescentes das empresas russas em termos de gestão de capital e de qualidade dificilmente poderão ser satisfeitas sem reformas decisivas no domínio da governação corporativa. A prática mostra que a presença de um sistema de governança corporativa eficaz em uma empresa, na maioria dos casos, torna-se a base para melhorar indicadores financeiros, melhorando a qualidade das decisões de gestão, obtendo uma série de outros benefícios.

A governação corporativa é uma atividade que visa a satisfação mais completa e equilibrada dos interesses de todos os intervenientes empresariais, incluindo a sociedade e o Estado, maximizando a sua utilidade total. Os componentes da utilidade não são apenas valores materiais, mas também valores intangíveis, como a imagem de uma empresa ou indivíduo, o estado do meio ambiente, etc.

A necessidade de formulação de princípios de governança corporativa está associada, em primeiro lugar, ao desenvolvimento de uma economia pós-industrial, à globalização e ao aumento da concorrência. Em particular, o mercado moderno impõe requisitos rigorosos no domínio da governação corporativa. Durante a era industrial, os poderes dos proprietários e do conselho de administração limitavam-se à nomeação da gestão de topo e ao controlo das suas atividades. Esta situação é atualmente insatisfatória para a corporação. Num contexto de crescente incerteza nas condições de mercado e de encurtamento dos ciclos de vida dos produtos, é necessário acompanhar rapidamente o processo de aceitação da gestão de topo e ajustar a estratégia da corporação. O papel da tomada de decisão colegiada está aumentando significativamente.

Os princípios da governação corporativa na Rússia devem não só cumprir as normas internacionais, mas também as tradições históricas e culturais nacionais. Princípio fundamental Cultura russa – o princípio da conciliaridade (harmonia universal). Daí decorre em grande parte o objetivo fundamental dos negócios na teoria russa de gestão corporativa - a criação de valor complexo (não apenas material, mas também emocional e espiritual) para todas as partes interessadas nos negócios, incluindo o Estado e a sociedade. O valor integrado é refletido como valor financeiro, correspondendo ao conceito de “valor” na teoria clássica de governança corporativa.

O estudo estabeleceu que um modelo de governança corporativa que leve em conta as especificidades nacionais russas deve basear-se nos seguintes princípios:

1) papel fundamental e a elevada responsabilidade dos proprietários e gestores da empresa na orientação do rumo do “navio corporativo”, na tomada das decisões de gestão mais importantes, na definição das necessidades do mercado,
2) conciliaridade (alcançar harmonia na sociedade, levando em consideração os principais fatores sociais), social responsabilidade corporativa,
3) patriotismo,
4) criação de valor integrado para todos os stakeholders (extensão do modelo da abordagem moderna de custos),
5) levar em consideração fatores intangíveis em todas as áreas da governança corporativa,
6) flexibilidade, eficiência das transformações (muitas vezes revolucionárias, semelhantes a saltos).

É este tipo de instituição de governação corporativa apresentada acima que é mais eficaz numa economia pós-industrial. Em quase todos os aspectos, supera a instituição clássica de governação corporativa, que atravessa actualmente uma grave crise.

Deve-se também notar que as tradições culturais russas tornam possível “cultivar” e “crescer” organicamente uma instituição russa moderna e altamente competitiva de governação corporativa, que dará vantagens poderosas à Rússia numa economia pós-industrial.

As mudanças institucionais têm um impacto significativo nos processos de governança corporativa. Se em meados do século XX a eficácia da gestão empresarial era determinada exclusivamente Resultados financeiros empresa e o potencial de criação de rendimentos futuros, agora, numa era de rápido desenvolvimento dos mercados e da globalização, os factores intangíveis determinam em grande parte a atractividade de investimento de uma empresa e o crescimento das suas cotações de mercado. Estes fatores incluem o potencial humano e o potencial de gestão da empresa, que garantem o crescimento do valor da empresa.

A utilização de uma abordagem institucional permite-nos considerar e estudar mais profundamente o processo de governação corporativa com base na consideração não só de factores económicos, mas também não económicos (sociais, jurídicos, psicológicos), e construir sistemas de governação corporativa eficazes e equilibrados.

A abordagem institucional fornece uma base metodológica e ferramentas poderosas para a governança corporativa. Dota as disciplinas de gestão corporativa com a teoria das relações de agência, oferece a oportunidade de identificar, avaliar e gerenciar custos de transação.

EM gestão moderna Não é por acaso que as abordagens de custo, estratégica e institucional ocupam um lugar central. De acordo com a abordagem de valor, o principal objetivo de uma empresa é maximizar o seu valor, aumentando a atratividade do seu investimento para investidores e acionistas. A criação de novo valor numa empresa só é possível com o trabalho coordenado de toda a cadeia de valor corporativa. O cumprimento dos interesses dos empresários só fará sentido quando o empreendimento for rentável, financeiramente estável e, portanto, atrativo para investimento.

A utilização de uma abordagem estratégica na governança corporativa é justificada por dois fatos. Em primeiro lugar, a gestão estratégica está a tornar-se um elemento essencial da gestão de uma empresa moderna no contexto da globalização e consolidação dos mercados, do aumento da concorrência e da redução dos ciclos de vida da maioria dos produtos. Em segundo lugar, a difusão da abordagem de custos exige a formação de uma estratégia corporativa, sem a qual o objetivo de aumentar o valor para os acionistas, como mostra a prática, é inatingível. Assim, a governança corporativa é baseada em uma abordagem estratégica. Por sua vez, a estratégia corporativa deve combinar todas as estratégias funcionais da empresa.

A consideração da governança corporativa baseada em uma abordagem sistêmica merece atenção especial. A formação e estudo de um sistema de governança corporativa permite estudar profundamente a estrutura das relações corporativas, destacar seus principais elementos, determinar as etapas de funcionamento do sistema e, além disso, caracterizar os aspectos evolutivos de sua transformação.

Também é necessária uma abordagem sistemática para a implementação de uma política corporativa abrangente, a fim de satisfazer os interesses de todos os stakeholders da corporação, que deve ser considerada como uma política para a formação dos ativos intangíveis mais importantes da corporação. Ao cumprir suas obrigações com os stakeholders, a corporação aumenta sua lealdade e nível de confiança durante a interação e, consequentemente, reduz significativamente os custos de transação. A lealdade das partes interessadas é também uma condição importante para superar com sucesso a crise.

Características distintivas do modelo moderno de governança corporativa russo:

1) o modelo russo de governança corporativa aproxima-se do modelo insider, apesar da formação de um ambiente institucional externo compatível com o modelo outsider; esta incompatibilidade cria tensão no sector empresarial; em particular, a legislação societária está mais orientada para satisfazer os interesses dos acionistas minoritários, como resultado, possuir mesmo um pequeno bloco de ações abre oportunidades para comportamento desonesto e até mesmo para ataques, essas oportunidades estão se expandindo devido à fraqueza da legislação societária russa e; prática de aplicação da lei;
2) o modelo russo moderno praticamente não leva em conta as tradições culturais e históricas nacionais, como resultado, surge um confronto entre as instituições formais introduzidas e as instituições informais já existentes de governança corporativa, que na maioria dos casos é resolvido em favor destas últimas ( como resultado, muitas instituições formais não funcionam); exemplos incluem a instituição de um conselho de administração de uma empresa, a instituição de diretores independentes, a instituição de responsabilidade fiduciária, etc.
3) a crescente demanda por instituições de governança corporativa por parte dos stakeholders (partes interessadas) da corporação está crescendo rapidamente, mas o lento desenvolvimento da governança corporativa na Rússia não permite que essa demanda seja satisfeita;
4) o lento desenvolvimento da governança corporativa na Rússia é causado pelo baixo nível do ambiente institucional do setor corporativo;
5) de particular importância na governança corporativa moderna é a satisfação abrangente dos interesses de todas as partes interessadas das empresas (a crise na Rússia confirmou mais uma vez este facto, o potencial das empresas russas foi mal realizado, mas o desenvolvimento nesta direção é impossível); sem uma política governamental justa e justificada.

Os dados empíricos confirmam o facto de as empresas russas satisfazerem os interesses de algumas partes interessadas. No entanto, a percentagem destas empresas entre todas as empresas inquiridas permanece pequena. Nesta área, o potencial para o desenvolvimento da governança corporativa está longe de estar esgotado.

Gestão de Projetos Corporativos

Hoje, o termo “Gerenciamento de Projetos” já está firmemente estabelecido no dia a dia dos gestores. Organizações russas. Todos os anos há uma necessidade crescente de implementar métodos modernos gerenciamento de projetos. No ambiente empresarial moderno, com a complexidade cada vez maior dos projetos, quando as organizações têm a tarefa de atingir os seus objetivos num curto espaço de tempo e com custos mínimos, é impossível considerar a metodologia de gerenciamento de projetos isoladamente das modernas tecnologias de informação. Como resultado, houve a necessidade de criar sistemas corporativos de gerenciamento de projetos (PMS) que fornecessem ao gerenciamento de projetos controle ponta a ponta de todos os projetos, trabalhos, bem como recursos trabalhistas, materiais, técnicos e financeiros dentro de um ou de um grupo. de empresas (holding financeira ou produtiva).

Mas antes de definir os elementos de um sistema de gerenciamento de projetos corporativo, vamos traçar toda a cadeia de desenvolvimento de um software de gerenciamento de projetos. Programas tem sido usado para planejamento de projetos há mais de 30 anos. Primeiro houve aplicações em mainframes, depois em minicomputadores e depois em computadores pessoais. Na maior parte, eram aplicativos isolados, de projeto único, com capacidades e funcionalidades limitadas. Eles não tinham a capacidade de colaborar com outros aplicativos da organização; todos os projetos foram realizados e armazenados separadamente uns dos outros; a maioria dos sistemas só poderia lidar com um número limitado de trabalhos, recursos, etc.

O “avanço tecnológico” em software de gerenciamento de projetos ocorreu na segunda metade da década de noventa. A maioria das organizações se depara com a questão da redução de custos e do controle rigoroso de custos, o que só é possível com o controle “ponta a ponta” de todos os projetos da organização em um único sistema. No software moderno de gerenciamento de projetos, funções como gerenciamento de pessoal, gerenciamento de suprimentos e orçamento tornaram-se disponíveis. Essas funções não se aplicam mais a projetos individuais, mas a todo o conjunto de projetos da organização – tanto internos quanto externos.

O gerenciamento de projetos corporativos é uma metodologia de organização, planejamento, direção, coordenação e controle dos recursos humanos e materiais de todo o conjunto de projetos de uma organização, visando atingir efetivamente os objetivos do projeto, aplicando um sistema de métodos, técnicas e tecnologias de gestão modernas para alcançar os resultados definidos no projeto em termos de composição e escopo de trabalho, custo, prazo e qualidade.

O mercado de softwares modernos de gerenciamento de projetos é representado por uma ampla gama de produtos que diferem no grau em que atendem aos requisitos de gerenciamento de projetos corporativos. Eles são representados tanto por aplicativos de desktop primitivos que não suportam trabalho em rede, nos quais é possível executar um pequeno número de projetos e programas simples, quanto por modernas ferramentas de software construídas em tecnologias web que suportam trabalho multiusuário com dados de projeto e com a ajuda do qual é possível construir um sistema corporativo integral gestão de projetos.

O software de gerenciamento de projetos empresariais deve ter as seguintes propriedades:

1. Escalabilidade para gerenciar todos os projetos de organizações de diferentes portes;
2. Possibilidade de integração com outros sistemas de informação organizações;
3. Apoio à estrutura organizacional;
4. Gestão de riscos;
5. Apoio a vários métodos de planeamento e monitorização do trabalho do projeto;
6. Suporte para múltiplas finalidades;
7. Análise de portfólios de projetos;
8. Trabalho multiusuário;
9. Trabalho distribuído;
10. Divulgar informações e desempenhar as seguintes funções:

Gerenciamento de portfólio de projetos

Correlacionar as ações realizadas com os objetivos estratégicos da organização, determinando as prioridades da organização com base nos objetivos estratégicos;
Determinar a combinação ideal de “objetivos-tempo-custos-risco-qualidade”;
Análise do impacto do início de novos projetos no portfólio de projetos como um todo;
Monitorar os principais marcos do projeto para tomar decisões de gestão informadas;
- Gestão de recursos

Resolver conflitos de recursos, identificando recursos “comuns” que podem ser utilizados em todos os departamentos da organização;
Alocação de recursos com base nas suas competências e qualificações profissionais em um portfólio de projetos ou na organização como um todo;
Análise situacional e “what-if” para determinar o impacto das mudanças nos projetos; Previsão das necessidades de recursos trabalhistas e não trabalhistas;

Comunicações

Comunicações melhoradas, tanto externas como internas, entre múltiplas equipes de projeto, regiões, recursos, contratados, parceiros, fornecedores e equipes distribuídas;
Melhorar os fluxos de informação da organização;
Garantir a segurança e determinar direitos de acesso à informação do projeto em tempo real;
Criação de equipes de projeto “virtuais” em toda a organização;

Gerenciamento de projetos

Gerenciar dependências intraprojeto e dependências entre todos os projetos da organização;
Apoiar projetos complexos distribuídos geograficamente com equipes distribuídas geograficamente;
Previsão operacional dos riscos do projeto, implementação de análises “what-if”;
Identificação imediata de problemas e desvios;
Fornecer aos gerentes de projeto e membros da equipe apenas as informações de que precisam;

Gerenciamento de processos

Preservação e análise de projetos já concluídos para melhoria dos processos de negócio da organização;
Identificação e categorização de riscos e problemas que possam surgir durante a implementação de projetos futuros;
Integração da informação do projeto com sistemas de informação e aplicações externas da organização;
Reutilize planos e modelos para projetos implementados com sucesso.

Critérios para gerenciamento de projetos corporativos:

Facilidade de uso e administração de aplicativos multiusuários e multiprojetos, escalabilidade e personalização em toda a organização para todos os participantes do projeto.
- Armazenar grandes volumes de dados e informações do projeto em toda a organização.
- Possibilidade de execução distribuída de tarefas típicas da gestão de projetos: agendamento, nivelamento de recursos, relatórios de projetos individuais, da organização como um todo e portfólios de projetos.
- Fornecer a cada participante do projeto uma ferramenta adequada e suficiente para desempenhar suas funções - tanto os membros da equipe do projeto que precisam apenas relatar o status do trabalho que estão realizando, quanto os gerentes de projeto e de departamento.

Formação de governança corporativa

Na fase inicial da formação das relações de mercado na Rússia, a formação do empreendedorismo corporativo, e depois disso a formação e aprovação do sistema de governança corporativa e seus princípios, enfrentaram uma série de dificuldades objetivas bastante sérias. Estamos a falar de factores tão conhecidos como o rompimento de laços entre empresas que antes faziam parte de um único complexo económico nacional, a total falta de infra-estruturas de mercado, o atraso técnico e tecnológico de muitas grandes empresas e o despreparo ou mesmo ausência de pessoal de gestão capaz de trabalhar eficazmente nas condições de mercado, falta de volumes suficientes de capital acumulado, imperfeição do sistema financeiro do país.

Na década de 1990, iniciou-se um processo massivo de privatização na Rússia, que levou à criação de um número bastante grande de sociedades por ações. A reforma foi realizada com foco no modelo anglo-saxão de governança corporativa. Supunha-se que, com a corporatização da propriedade estatal, seria criado gradativamente um mecanismo de controle e regulação pelo mercado de ações. Até 1997, 16 bolsas e mais de 1,5 mil participantes profissionais do mercado de valores mobiliários receberam licenças.

A divisão inicial da propriedade terminou com o domínio da participação bancária no setor industrial. A base para estabelecer o controlo por parte dos bancos foi uma combinação de capital próprio e financiamento de crédito. Ao mesmo tempo, a criação de novas empresas privadas foi acompanhada pelo abuso de pessoas internas e pela violação dos direitos dos acionistas. O surgimento das relações de mercado na Rússia foi caracterizado pela criação de grupos financeiros e industriais, o que indica a utilização do sistema de governança corporativa nipo-alemão. A crise de 1998, que resultou num incumprimento das obrigações governamentais, levou a uma maior consolidação da propriedade e do controlo. Em primeiro lugar, as empresas focadas em transações comerciais e financeiras sofreram.

Ao mesmo tempo, a desvalorização do rublo e o aumento dos preços da energia levaram ao surgimento de fundos livres na economia russa. A adoção de uma nova lei de falências no mesmo ano serviu de impulso para o início de uma nova redistribuição de propriedade e o estabelecimento de um controle corporativo absoluto, o que foi uma reação adequada do investidor em condições de alto grau de incerteza externa. e fatores internos Sistema russo governança corporativa. Estes acontecimentos contribuíram para o fortalecimento das tendências de integração empresarial e levaram à formação de grandes grupos empresariais de integração (Grupo Alfa, Interros) com domínio do financiamento bancário, utilizando instrumentos de participação cruzada, entrelaçando direcções.

Considerando a estrutura acionária das grandes empresas russas, podemos dizer que a maioria delas é dominada por um grande proprietário. Entre os acionistas minoritários estão investidores estrangeiros em carteira representados por diversos fundos de investimento e grupos bancários.

No modelo de governação corporativa emergente na Rússia, o princípio da separação dos direitos de propriedade e de controlo não é reconhecido. Os proprietários da empresa criam os seus próprios conselhos de administração, muitas vezes não sujeitos às decisões da assembleia geral de acionistas. Na maioria das empresas, o nível de concentração acionária é tão alto que o proprietário controla todos os processos, inclusive as atividades operacionais.

Vale a pena notar uma característica específica da distribuição de propriedades de grandes empresas russas. Do modelo familiar de governança corporativa segue-se que na maioria dos países do mundo a base para a concentração da propriedade é a instituição da família. As empresas russas nunca foram construídas com base neste princípio. Normalmente, sua organização é baseada em uma equipe de três a sete pessoas, que são os principais proprietários e estão intimamente ligados entre si por meio de laços informais. Eles poderiam ser chamados de empresas parceiras. Esta forma de distribuição de propriedade nas condições russas tornou-se mais difundida. De acordo com estimativas disponíveis na literatura económica, actualmente a participação dos maiores accionistas (proprietários primários) no capital das empresas industriais russas é em média de 35-40%.

Nos últimos anos, também houve um aumento na taxa de pagamento de dividendos, o que aumentará a capitalização de mercado da empresa. Uma das condições para aumentar o valor de um negócio é a sua expansão, pelo que as empresas começam a recorrer ativamente ao financiamento externo das suas atividades, procurando investidores externos e entrando no mercado de ações. Tudo isto exige a introdução de padrões de governação corporativa geralmente aceites na prática internacional e um aumento do grau de transparência das empresas.

No entanto, na Rússia este processo ainda não afeta as atividades de todas as empresas. Isto se deve a vários motivos. A regulação governamental e a política económica são bastante assistemáticas e dependem frequentemente dos interesses políticos de vários órgãos governamentais. A ameaça de aquisições corporativas inescrupulosas ainda permanece no mercado russo. Portanto, muitas empresas abordam a divulgação de informações formalmente. Assim, de acordo com estudo realizado pela agência Standard and Poor's, apenas 28 empresas russas divulgaram mais de 50% do volume possível de divulgação de informações.

O desenvolvimento do mercado e a abertura da economia russa estão a conduzir a um aumento gradual da atenção das empresas russas às questões de governação empresarial. O aumento da capitalização do mercado russo, o acesso ao financiamento externo, a construção de parcerias de longo prazo e a expansão dos negócios só serão possíveis se for criado um sistema de governação empresarial eficaz. Até o momento, apenas as grandes empresas consideram o mercado financeiro como fonte de financiamento das suas atividades.

Outra tendência na economia russa é o fortalecimento do papel do Estado, que implementa ativamente atividade empreendedora. O controlo estatal está a espalhar-se por uma parcela cada vez maior do sector empresarial. Tais empresas com participação estadual, como Rosneft, Gazprom e Vneshtorgbank, estão conduzindo ativamente operações nos mercados financeiros.

O sistema de governança corporativa na Rússia não corresponde aos modelos anglo-saxão, nipo-alemão ou de gestão familiar. Não é possível caracterizar claramente o modelo russo distinto. Isto é explicado pelo elevado grau de incerteza no ambiente externo e interno da empresa e pela imperfeição da legislação russa. No entanto, a utilização activa por grandes estruturas corporativas russas de elementos de todos os modelos de governação corporativa existentes indica que, muito provavelmente, o desenvolvimento adicional do sistema de governação corporativa não se concentrará apenas num dos modelos de negócio existentes.

Assim, surgiu na Rússia uma situação em que nenhum dos tipos de sistemas de governança corporativa domina e o modelo nacional de governança corporativa está em fase de formação.

Em geral, na Rússia, entre as principais características do desenvolvimento do modelo nacional de governança corporativa, é necessário destacar:

Processo permanente de redistribuição de propriedade nas empresas;
- motivações específicas de muitos insiders (gestores e grandes acionistas) relacionadas com o controlo dos fluxos financeiros e a “retirada” dos ativos da corporação;
- papel fraco ou atípico dos mecanismos “externos” tradicionais de governança corporativa (mercado de valores mobiliários, falências, mercado de controle corporativo);
- uma participação significativa do Estado no capital social e os consequentes problemas de gestão e controlo;
- a estrutura federal e o papel ativo das autoridades regionais como sujeito independente das relações corporativas (além disso, um sujeito que atua no quadro de um conflito de interesses - como proprietário, como regulador através de alavancas administrativas de influência, como agente comercial) ;
- aplicação governamental ineficaz e selectiva (politizada) (com legislação relativamente desenvolvida no domínio da protecção dos direitos dos accionistas).

O interesse significativo nos problemas e características identificados serviu de incentivo para as agências de rating, que passaram a realizar atividades de avaliação adequadas.

Estas classificações refletem a posição da organização compiladora sobre os riscos associados à gestão ineficaz ou desonesta. A avaliação tem como objetivo ajudar a determinar o valor justo das ações e ajudar os investidores a tomar decisões, fornecendo informação necessária sobre o nível de governança corporativa nas empresas. Deve-se notar que a classificação está se tornando cada vez mais um indicador do estado da qualidade deste último para investidores estratégicos, de portfólio e institucionais internacionais e russos. Visto que têm interesse em investir e necessitam de informações sobre honestidade, transparência, prestação de contas e responsabilidade no sistema de gestão, como uma das condições para reduzir os riscos de investimento.

A dinâmica das classificações de governança corporativa nas empresas russas mostra uma tendência ascendente, nível geral está relativamente crescido. Ao mesmo tempo, na prática de gestão das sociedades anônimas russas existem alguns problemas não resolvidos: violação dos direitos dos acionistas, preços de transferência para fins de evasão fiscal, qualificações insuficientes dos membros do conselho de administração e da gestão, opacidade de relatórios, falta de responsabilidade social corporativa. Todos estes factores influenciam, evidentemente, a procura por parte de investidores estratégicos estrangeiros e russos e, consequentemente, o valor da empresa.

Etapas da governança corporativa

Etapas do desenvolvimento da governança corporativa. Durante vários períodos de desenvolvimento da economia russa, foram estabelecidos os pré-requisitos para a criação de um ambiente empresarial eficaz, mas, ao mesmo tempo, surgiram certas contradições nos sistemas de governação corporativa, com as quais temos de lidar na prática actualmente.

Cada período representou uma nova etapa na compreensão dos problemas económicos por parte da liderança do país e no desenvolvimento de formas de os resolver. Os limites dos períodos são arbitrários e podem ser deslocados em qualquer direcção de acordo com os critérios aplicados;

Em nossa opinião, o horizonte temporal e as principais questões de cada período podem ser descritos a seguir.

O período anterior a 1987. Os métodos de comando administrativo de gestão centralizada da economia do Estado deixaram de satisfazer as exigências da situação macroeconómica; remoção de nível médio e nível mais baixo A participação real na gestão das empresas levou muitas delas a experimentarem-se nas emergentes pequenas empresas cooperativas ou no empreendedorismo individual, e a falta de uma visão clara quadro legislativo e o conhecimento prático da economia levou muitos deles ao colapso da ilusão de enriquecer rapidamente; o corporativismo como sistema de gestão da produção foi cada vez mais identificado com o planejamento da elite da nomenklatura partidária e despertou atitudes contraditórias entre empreendedores novatos.

O ambiente corporativo durante este período era semelhante ao sistema de ativos económicos partidários: todos os cargos-chave nas empresas eram distribuídos não de acordo com o profissionalismo dos gestores, mas de acordo com antigas ligações partido-nomenklatura.

Em nossa opinião, houve três razões para isso:

1. Falta de gestores nacionais independentes altamente qualificados no mercado de trabalho.
2. Relutância das empresas em pagar bem à mão de obra qualificada de gestores estrangeiros.
3. Resquícios de uma visão de mundo totalitária em ambos os sistemas e, em conexão com isso, um baixo desejo de troca mútua de experiência acumulada entre países com economias de mercado desenvolvidas e países do antigo campo socialista.

O período de 1987 a 1991. As forças centrífugas levaram com segurança ao colapso da organização monopolizada e centralizada da economia; o incentivo à independência e o arrendamento permitido de empresas levaram o corpo de diretores a subordiná-los gradualmente a grupos de trabalhadores, nos mercados financeiros e de ações, no mercado de passivos, no marketing e na gestão.

A interpenetração activa das empresas ocidentais e russas e o trabalho conjunto no mercado de ações russo levaram inevitavelmente as empresas russas a compreender as características da governação corporativa. O período de 1994 a agosto de 1998. Privatização monetária no contexto da adoção de leis sobre sociedades por ações, no mercado de valores mobiliários, o Código Civil da Federação Russa, esclarecimento da legislação sobre privatizações.

A infra-estrutura de mercado está sendo formada ativamente: sociedades e fundos de investimento, depositários e registradores, fundos mútuos, sociedades de seguros, sociedades de auditoria e consultoria, fundos de pensão, etc. Grandes empresas estrangeiras estão abrindo suas filiais, escritórios de representação ou criando joint ventures na Rússia. O principal fardo do problema de atração de investimentos é passar do centro federal para as regiões. As autoridades regionais adotam leis locais sobre a formação de fundos de seguros para atrair investimentos, e o objeto de compra e venda de acordo com as leis regionais adotadas passa a ser terrenos e outros objetos imobiliários.

Período de agosto de 1998 até o presente. A situação de incumprimento externo e interno, uma falta generalizada de recursos financeiros. A fuga de capitais da Rússia obriga as pessoas a procurar novos instrumentos financeiros ou novos mecanismos para utilizar activos antigos. As tensões no mercado cambial, juntamente com a quase completa ausência do mercado de títulos corporativos, tornam os instrumentos financeiros regionais praticamente a única forma de proteção contra a inflação e geração de rendimentos na Rússia.

Neste contexto, os gestores russos (especialmente o mais alto escalão da gestão) estão mal preparados para escolher uma estratégia de desenvolvimento, atrair capital e investimento, reter e conquistar mercados de vendas e ter em conta a verdadeira motivação dos parceiros de negócios. Tudo isto leva a uma maior redistribuição da propriedade, mas tendo como pano de fundo acionistas que compreendem os seus direitos.

A corrupção e a ilegalidade do capital paralelo forçam a gestão de topo a escolher uma de duas direcções: ou entrar em contacto com estruturas mafiosas e perder gradualmente o controlo, ou construir um sistema de relações corporativas que lhes permita preservar a si próprios e a sua propriedade. A governança corporativa é construída com base em padrões comprovados e eficazes nas áreas de finanças, valores mobiliários, gestão, relações trabalhistas, obrigações contratuais, atividades contratuais, estruturas organizacionais e marketing.

Se você tiver documentos governamentais básicos e experiência acumulada, poderá construir um sistema de relações corporativas no nível de uma empresa específica, estabelecendo assim diretrizes para toda a economia russa. Em tudo caso específico a empresa, representada pela sua gestão de topo (e nas condições russas, estes ainda são os próprios proprietários), opta pela inclusão gradual dos trabalhadores no sistema de relações comerciais do sector imobiliário em vez de uma gestão rigorosa pessoal contratado.

Isto representa a tendência mais importante no estabelecimento e formação de relações corporativas normais.

Responsabilidades de Governança Corporativa

Os sujeitos da responsabilidade empresarial são os sujeitos do direito societário, bem como as pessoas que integram a sociedade (fundadores, administradores e empregados).

Em consequência da violação das normas civis, a sociedade assumirá a responsabilidade civil, e em consequência da violação das normas jurídicas financeiras, administrativas ou outras - o tipo de responsabilidade correspondente. No entanto, em alguns casos é impossível aplicar às empresas medidas, por exemplo, de responsabilidade administrativa, que se aplicam aos cidadãos. São medidas como prisão administrativa e outras medidas semelhantes.

Consequentemente, a responsabilidade empresarial pode ter base civil e administrativa.

Por exemplo, garantindo a estabilidade do volume de negócios, protegendo os interesses da subsidiária, seus credores e acionistas, o Código Civil da Federação Russa (cláusula 2, artigo 105) estabelece dois casos de responsabilidade da empresa principal (parceria) pelo dívidas da subsidiária:

A responsabilidade solidária surge para transações concluídas empresa subsidiária no cumprimento das instruções obrigatórias da empresa principal, se esta empresa principal tiver o direito de dar instruções à subsidiária;
- a responsabilidade subsidiária aplica-se se a falência de uma subsidiária ocorrer por culpa da empresa principal. Para responsabilizar a principal sociedade por ações, é necessário detectar intenção em suas ações.

Além disso, na prática, uma empresa pode ter a obrigação de pagar uma indemnização ao chefe da empresa se este não for responsabilizado com base nos resultados de uma revisão judicial do litígio (custos judiciais).

Uma empresa não pode ser responsabilizada criminalmente, uma vez que o direito penal russo reconhece apenas uma pessoa, mas não uma organização, como sujeito de responsabilidade. No entanto, a responsabilidade criminal corporativa está recebendo cada vez mais apoio de nível internacional. Em 1929, o Congresso Internacional de Direito Penal em Bucareste pronunciou-se a favor da introdução de tal responsabilidade. Em 1946, o Tribunal Internacional, durante os Julgamentos de Nuremberg, reconheceu que o Estado e as suas organizações podem ser sujeitos de crimes internacionais. Em 1978, o Comité Europeu do Crime do Conselho da Europa recomendou que os legisladores europeus reconhecessem as entidades jurídicas como sujeitos de responsabilidade criminal por crimes ambientais. A mesma recomendação está contida nas decisões dos Congressos da ONU sobre a Prevenção do Crime e o Tratamento dos Delinquentes, realizados periodicamente. Por último, a Recomendação n.º (88)18 do Comité de Ministros dos países membros do Conselho da Europa sobre a responsabilidade das empresas - pessoas colectivas por infracções cometidas no exercício das suas actividades económicas, tornou-se um documento muito importante sobre a questão sob consideração.

Nesse sentido, a categoria de responsabilidade social também é importante na vida das corporações. A responsabilidade social refere-se à necessidade objetiva de ser responsabilizado pela violação das normas sociais. Expressa a natureza da relação do indivíduo com a sociedade, o Estado, o coletivo, outros grupos e entidades sociais – com todas as pessoas ao seu redor. A responsabilidade social baseia-se na natureza social do comportamento humano.

A responsabilidade social é uma categoria complexa, coletiva, moral, jurídica, filosófica e ético-psicológica, estudada por muitas ciências, mas sob diferentes ângulos. Existem responsabilidades morais, políticas, jurídicas, sociais, civis, profissionais e outras, que juntas constituem o conceito genérico “ Responsabilidade social».

A responsabilidade social pressupõe uma necessidade objetivamente determinada de um indivíduo cumprir as regras, requisitos, princípios e fundamentos básicos de uma comunidade compartilhada.

O significado da responsabilidade social reside no facto de ser concebida para disciplinar os membros da sociedade e incentivá-los a um comportamento positivo, consciente e útil. Portanto, a responsabilidade social corporativa tem um caráter especial - é um conceito que reflete a decisão voluntária das empresas de participar na melhoria da sociedade e na proteção do meio ambiente.

Em relação aos dirigentes corporativos, a lei amplia o âmbito de sua responsabilidade. Estamos a falar sobretudo dos órgãos executivos da empresa (CEO e administradores) e dos membros do conselho de administração. São estas pessoas que se entendem como administradores da sociedade para efeitos da sua responsabilidade civil. As regras sobre a responsabilidade dos dirigentes aplicam-se aos demais dirigentes apenas nos casos especificamente previstos na lei.

A responsabilidade dos dirigentes empresariais no direito moderno é considerada no contexto do governo societário como um dos elementos do sistema de gestão e controlo das empresas e um dos meios para assegurar uma gestão responsável das empresas.

Todos os órgãos da sociedade actuam dentro dos limites da sua competência e estão sujeitos à responsabilidade pelos prejuízos causados ​​à sociedade em consequência da violação dos seus deveres estatutários de gestão ou de controlo.

A questão da delimitação clara das competências entre os órgãos da sociedade está intimamente ligada à questão da responsabilidade destes órgãos perante a sociedade, uma vez que a responsabilidade dos dirigentes surge sempre em consequência da violação dos deveres que lhe são atribuídos ou aquele órgão (este ou aquele funcionário).

Uma definição pouco clara destas responsabilidades e a falta da sua personificação dificultarão a aplicação da instituição da responsabilidade e contribuirão para a formação de lideranças anónimas e irresponsáveis ​​da sociedade, nas quais ninguém assume responsabilidades reais.

A situação é agravada pelo facto de a competência do conselho de administração das empresas russas não ser exaustiva e poder ser complementada pelo estatuto da empresa.

Assim, uma das principais condições para a responsabilização dos administradores é a violação dos deveres de gestão da empresa e de controlo das suas atividades. Ao mesmo tempo, a responsabilidade dos dirigentes das empresas ocorre em caso de violação culposa de deveres. Esta regra geralmente aceita está consagrada tanto na Lei “Sobre Sociedades por Ações” (cláusula 2 do Artigo 71) quanto no Código Civil da Federação Russa (Artigo 401).

A responsabilidade administrativa ou criminal relacionada com a gestão de uma empresa surge se uma pessoa desempenha funções organizacionais, administrativas ou administrativas e, ao mesmo tempo, comete um crime diretamente especificado no Código de Ofensas Administrativas da Federação Russa ou no Código Penal da Federação Russa .

Os fundamentos e medidas de responsabilidade criminal e administrativa são determinados pelo Código Penal da Federação Russa e pelo Código de Ofensas Administrativas da Federação Russa em relação a cada infração específica.

Todos os casos de aplicação de sanções administrativas podem ser divididos em dois grandes grupos:

1) contra-ordenações relacionadas com a gestão de sociedade por ações;
2) contra-ordenações relacionadas com violação dos direitos dos accionistas.

O primeiro grupo inclui falência deliberada (parte 2 do artigo 14.12 do Código Administrativo), gestão indevida de pessoa jurídica (artigo 14.21 do Código Administrativo), transações e outras ações que vão além dos poderes estabelecidos (artigo 14.22 do Código Administrativo ), e a execução de atividades por pessoa desqualificada na gestão de pessoa jurídica (artigo 14.23 do Código Administrativo).

O segundo grupo inclui a violação dos requisitos legais relativos à apresentação e divulgação de informação sobre o mercado de valores mobiliários (artigo 15.19 do Código de Contra-ordenações) e a obstrução ao exercício do direito de gestão de uma sociedade empresária por parte do investidor (artigo 15.20 do Código de Contra-Ordenações).

A ofensa mais comum é o abuso de poder por parte de um diretor de empresa. De acordo com art. 14.21, 14.22 do Código de Ofensas Administrativas da Federação Russa, o gerente é responsável por:

A) pelo uso de poderes de gestão contrários aos legítimos interesses da sociedade e/ou do seu credor, resultando na diminuição do capital social da sociedade e/ou na ocorrência de prejuízos;
b) concluir transações ou praticar outras ações que excedam a autoridade.

Nas condições de mercado, a lista de infrações administrativas e criminais aumentou significativamente. A prática de responsabilizar os gestores não fica atrás do desenvolvimento da legislação.

Os fundamentos especiais de responsabilização de um administrador dependem em grande medida do tipo e das características específicas da atividade da empresa. Os motivos de responsabilidade podem incluir, em particular, violações de leis monetárias, alfandegárias, de licenciamento, de publicidade, de preços ou de uso. marca comercial.

Apenas o Individual. O Código Penal da Federação Russa prevê uma série de crimes envolvendo funcionários de empresas. Assim, o pseudoempreendedorismo é extremamente comum, ou seja, a criação de uma organização comercial sem a intenção de desenvolver atividades empresariais com o objetivo de obter empréstimos, isenção de impostos, obter outros benefícios patrimoniais ou encobrir atividades proibidas que causem grandes danos aos cidadãos, organizações ou ao Estado.

Esta composição é amplamente conhecida como concorrência desleal.

A proteção contra responsabilidade em sentido amplo é alcançada através do cumprimento pelo gestor das funções que lhe são atribuídas por lei, estatuto e contrato de trabalho.

Refira-se que, além da responsabilidade contratual dos gestores, existe a possibilidade de os levar à responsabilidade extracontratual. Se no primeiro caso o gestor atua com base num acordo celebrado com a sociedade por ações, no segundo não existe qualquer relação contratual com a vítima. Aqui, as vítimas são os acionistas da corporação.

O mecanismo de compensação empresarial não foi desenvolvido na legislação russa. As empresas têm o direito de fornecer em seus documentos constituintes ou contrato de emprego com o chefe dos motivos para responsabilizá-lo.

A responsabilidade civil dos administradores pode surgir devido à violação de:

A) o princípio da boa-fé e da razoabilidade na gestão da empresa;
b) regras de direito civil que prevejam especificamente consequências negativas para o líder.

A responsabilidade dos executivos corporativos pela indenização por prejuízos ocorre somente se houver prejuízos causados ​​à sociedade em decorrência da violação pelos executivos de seus deveres de administrar a empresa. No direito societário é aplicado conceito geral perdas, disponíveis no direito civil, segundo as quais as perdas são entendidas como uma avaliação monetária de perdas patrimoniais (danos), uma diminuição do patrimônio de uma empresa.

Um mecanismo eficaz para proteger os gestores de responsabilidades é o seu seguro, que é aceito na prática mundial pela maioria grandes empresas. Além disso, o seguro de responsabilidade civil está a tornar-se um requisito comum para os gestores estrangeiros no momento da contratação.

Neste caso, a responsabilidade administrativa e a responsabilidade civil ou criminal podem ser aplicadas simultaneamente pela mesma violação.

Outros funcionários da organização (por exemplo, o contador-chefe) também podem ser responsabilizados.

A legislação trabalhista permite a possibilidade de aplicação de sanções disciplinares ao chefe da organização nos termos do art. 192 Código do Trabalho da Federação Russa. É verdade que, neste caso, o estatuto da sociedade por ações deve conter uma disposição que indique qual órgão de administração atuará em relação ao diretor-geral como empregador (no sentido da Parte 3 do artigo 20.º do Código do Trabalho da Rússia Federação) por impor-lhe ação disciplinar.

Responsabilidade disciplinar- um tipo especial de responsabilidade aplicada a sujeitos especiais investidos de determinados poderes na organização e ocupando determinado cargo. A responsabilidade disciplinar deve basear-se nas normas legais internas da corporação, mas essas normas não devem contradizer a legislação da Federação Russa e os princípios de responsabilidade.

Como regra geral, a extensão da responsabilidade dos empregados pelos prejuízos causados ​​​​à empresa é limitada pelas normas da legislação trabalhista: o empregado indeniza apenas o dano real direto que lhe foi causado (diminuição real do patrimônio) em valor que em na maioria dos casos não excede o seu salário médio mensal. Nesse caso, a própria corporação costuma ser responsável perante terceiros pelas ações dos funcionários.

A situação é complicada pelo facto de a responsabilidade empresarial se caracterizar pela falta de detalhe nos fundamentos regulamentares da sua ocorrência.

Presumivelmente, a falta de especificação dos fundamentos da responsabilidade corporativa se deve a:

Falta de precedentes. Quando ocorre uma violação societária, são feitas alterações nos atos societários;
- a impossibilidade de fornecer uma lista exata das circunstâncias que servem de base para a responsabilidade corporativa, uma vez que muitas disposições societárias são de natureza muito geral e são especificadas em fontes jurídicas específicas do setor.

O legislador deve estabelecer e consolidar uma lista de infrações societárias que possam constituir fundamento para aplicação de responsabilidade em atos societários, bem como estabelecer sanções cabíveis. É necessário estabelecer em todos os outros casos a possibilidade de aplicação apenas de medidas restaurativas, mas não de responsabilidade jurídica retroativa.

Como podemos constatar, a ausência de fundamentos jurídicos claros em cada caso específico para responsabilizar uma determinada entidade pela responsabilidade societária indica uma lacuna na legislação.

A responsabilidade corporativa difere dos tipos tradicionais de responsabilidade legal e de seus sujeitos. Os assuntos de responsabilidade corporativa podem ser individuais e coletivos.

A responsabilidade corporativa é caracterizada por uma composição temática especial. Isto se deve, em primeiro lugar, à condição da sociedade anônima como pessoa jurídica; em segundo lugar, a natureza das relações jurídicas corporativas e, em terceiro lugar, a essência da governança corporativa.

Em nossa opinião, os temas da responsabilidade corporativa coincidem com os temas das relações jurídicas corporativas e da governança corporativa. Em outras palavras, se uma pessoa jurídica possui direitos ou obrigações societárias, ela está sujeita à responsabilidade societária.

A maioria dos cientistas considera os seguintes assuntos obrigatórios nas relações jurídicas corporativas:

Corporação;
- fundador que, após registro estadual da empresa, adquire a condição de acionista (participante) da sociedade;
- acionista (participante) de sociedade anônima, cujo estatuto jurídico depende da categoria e espécie de ações de sua propriedade;
- órgãos de administração da sociedade e membros dos órgãos de administração;
- a comissão de auditoria como órgão de controlo interno.

As penalidades para responsabilidade corporativa são diferentes daquelas para outros tipos de responsabilidade legal.

As sanções corporativas incluem as seguintes medidas:

Extinção antecipada de poderes dos órgãos sociais;
- restrição ou privação de direitos corporativos. Por exemplo, recusa em registrar um candidato para um cargo diretor geral em caso de violação dos requisitos do procedimento, nomeação de candidatos para o mesmo;
- exclusão de um participante de uma sociedade de responsabilidade limitada (artigo 10.º Lei federal“Sobre sociedades de responsabilidade limitada”);
- eliminação da violação corporativa. Em particular, invalidação de atos internos (locais) ou suas disposições.

As medidas de responsabilidade corporativa são caracterizadas por duas características - uma avaliação negativa do ato e consequências adversas para o sujeito. A responsabilidade corporativa possui todas as características sistêmicas inerentes à responsabilidade jurídica em geral, bem como propriedades e qualidades que indicam sua singularidade como fenômeno jurídico independente.

Os sinais gerais de responsabilidade legal são interpretados especificamente em relação à responsabilidade corporativa. As características da responsabilidade corporativa são determinadas pelo tema e método de regulação jurídica das relações jurídicas corporativas.

Diante do exposto, deve-se reconhecer: a responsabilidade corporativa como tipo independente é a necessidade de que ocorram consequências adversas pelo não cumprimento (cumprimento indevido) por parte dos sujeitos de direito de suas responsabilidades corporativas e pelo abuso de seus direitos corporativos.

Maria Gracheva especialista financeiro sênior da empresa de consultoria ECORYS Nederland, Davit Karapetyan - IFC Governança corporativa na Rússia
Revista "Gestão de Empresas" nº 1 2004

Por mais estranho que possa parecer, a prática da governança corporativa existe há vários séculos. Lembremos, por exemplo: Shakespeare descreve a inquietação de um comerciante que é forçado a confiar o cuidado de sua propriedade - navios e mercadorias - a outras pessoas (em linguagem moderna, para separar a propriedade do controle sobre ela). Mas uma teoria completa de governança corporativa começou a tomar forma apenas na década de 80. século passado. É verdade que, ao mesmo tempo, a lentidão na compreensão das realidades existentes foi mais do que compensada pela investigação e pela intensificação da regulação das relações nesta área. Analisando as características da era moderna e das duas anteriores, os cientistas concluem que no século XIX. o motor do desenvolvimento económico foi o empreendedorismo, no século XX - a gestão, e no século XXI. esta função é transferida para a governança corporativa (Fig. 1).

Uma Breve História da Governança Corporativa 1553: Foi criada a empresa comercial de Moscou (Muscovy Company) - a primeira sociedade anônima inglesa (Inglaterra). 1600: Foi criado o Governador e a Companhia de Comerciantes de Londres que comercializam nas Índias Orientais, que em 1612 se tornou uma sociedade anônima permanente com responsabilidade limitada. Além da assembleia de proprietários, foi constituída uma assembleia de diretores (composta por 24 membros) com 10 comitês. O titular de ações no valor de pelo menos 2 mil libras poderia se tornar diretor. Arte. (Inglaterra). 1602: Foi criada a Companhia Comercial Holandesa das Índias Orientais (Verenigde Oostindische Compagnie) - uma sociedade anônima na qual a separação entre propriedade e controle foi realizada pela primeira vez - foi criada uma reunião de mestres (ou seja, diretores), composta por 17 membros que representavam os acionistas das 6 câmaras regionais da empresa na proporção das suas participações no capital (Holanda). 1776: A. Smith alerta em seu livro sobre mecanismos fracos de monitoramento das atividades dos gestores (Grã-Bretanha). 1844: Aprovada a Lei das Sociedades por Ações (Reino Unido). 1855: Aprovada a Lei de Responsabilidade Limitada (Reino Unido). 1931: A. Burley e G. Means (EUA) publicam seu trabalho seminal. 1933-1934: A Lei de Negociação de Valores Mobiliários de 1933 torna-se a primeira lei a regular o funcionamento dos mercados de valores mobiliários (incluindo a exigência de divulgação de dados cadastrais). A Lei de 1934 delegou funções de execução à Securities and Exchange Commission (EUA). 1968: A Comunidade Económica Europeia (CEE) adopta uma directiva sobre o direito das sociedades para as empresas europeias. 1986: Foi aprovada a Lei dos Serviços Financeiros, que teve um impacto profundo no papel das bolsas de valores no sistema regulatório (EUA). 1987: A Comissão Treadway informa sobre fraudes em relatórios financeiros, reafirma o papel e o status dos comitês de auditoria e desenvolve a estrutura de controle interno, ou modelo COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), publicado em 1992 (EUA). 1990-1991: Os colapsos da Polly Peck (perdas de 1,3 mil milhões de libras) e do BCCI, e a fraude do fundo de pensões da Maxwell Communications (480 milhões de libras) destacam a necessidade de melhores práticas de governação corporativa para proteger os investidores (Reino Unido). 1992: O Comitê Cadbury publica o primeiro Código de Governança Corporativa (Reino Unido). 1993: As empresas listadas na Bolsa de Valores de Londres são obrigadas a divulgar a conformidade com o Código Cadbury (Reino Unido). 1994: Publicação do Relatório King (África do Sul). 1994-1995: publicação de relatórios: Rutteman - sobre controlo interno e relatórios financeiros, Greenbury - sobre remuneração dos membros do conselho de administração (Reino Unido). 1995: Publicação do relatório Vienot (França). 1996: publicação do relatório Peters (Holanda). 1998: Publicação do Relatório Hampel sobre os Princípios Fundamentais de Governança Corporativa e o Código Combinado, baseado nos Relatórios Cadbury, Greenbury e Hampel (Reino Unido). 1999: Publicação do relatório Turnbull sobre controlos internos, que substituiu o relatório Rutteman (Reino Unido); publicação, que se tornou a primeira referência internacional na área de governança corporativa. 2001: Publicação do Relatório Mainers sobre Investidores Institucionais (Reino Unido). 2002: publicação do Código Alemão de Governança Corporativa – Código Kromme (Alemanha); Código Russo de Conduta Corporativa (RF). O colapso da Enron e outros escândalos corporativos levaram à aprovação da Lei Sarbanes-Oxley (EUA). Publicação do relatório Bouton (França) e do relatório Winter sobre a reforma do direito societário europeu (União Europeia). 2003: publicação dos relatórios: Higgs - sobre o papel dos administradores não executivos, Smith - sobre as comissões de auditoria. Introdução da nova edição do Código Combinado de Governança Corporativa (Reino Unido). Fonte: IFC, 2003.

Governança corporativa: o que é?
Hoje, nos países desenvolvidos, a base do sistema de relações entre os principais personagens da empresa (acionistas, gestores, diretores, credores, funcionários, fornecedores, clientes, funcionários do governo, moradores de comunidades locais, membros de organizações e movimentos públicos) já foi claramente definido. Tal sistema foi criado para resolver três tarefas principais da corporação: garantir sua eficiência máxima, atraindo investimentos, cumprindo obrigações legais e sociais.
Gestão corporativa e governança corporativa não são a mesma coisa. O primeiro termo refere-se à atividade especialistas profissionais durante as transações comerciais. Em outras palavras, a gestão está focada na mecânica de fazer negócios. O segundo conceito é muito mais amplo: significa a interação de muitos indivíduos e organizações relacionadas aos diversos aspectos do funcionamento da empresa. A governança corporativa está em alta alto nível liderança da empresa e não a gestão. A intersecção das funções de governança corporativa e gestão ocorre apenas no desenvolvimento da estratégia de desenvolvimento da empresa.
Em abril de 1999, em documento especial aprovado pela Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico (que reúne 29 países com economias de mercado desenvolvidas), foi formulada a seguinte definição de governança corporativa: 1. Os cinco princípios básicos da boa governança corporativa também foram descritos em detalhe:

1. Direitos dos acionistas (o sistema de governança corporativa deve proteger os direitos dos acionistas).
2. Igualdade de tratamento dos acionistas (o sistema de governança corporativa deve garantir a igualdade de tratamento de todos os acionistas, incluindo os pequenos e estrangeiros).
3. O papel das partes interessadas na governança corporativa (o sistema de governança corporativa deve reconhecer os direitos legais das partes interessadas e incentivar a cooperação ativa entre a empresa e todas as partes interessadas, a fim de aumentar a riqueza pública, criar novos empregos e alcançar estabilidade financeira setor corporativo).
4. Divulgação de informações e transparência (o sistema de governança corporativa deve garantir a divulgação oportuna de informações confiáveis ​​sobre todos os aspectos significativos do funcionamento da corporação, incluindo informações sobre situação financeira, resultados de desempenho, composição acionária e estrutura de gestão).
5. Responsabilidades do conselho de administração (o conselho de administração fornece orientação estratégica ao negócio, controle efetivo sobre o trabalho dos gestores e é obrigado a reportar aos acionistas e à empresa como um todo).

Muito resumidamente, os conceitos básicos de governança corporativa podem ser formulados da seguinte forma: justiça (princípios 1 e 2), responsabilidade (princípio 3), transparência (princípio 4) e prestação de contas (princípio 5).
Na Fig. A Figura 2 apresenta o processo de formação de um sistema de governança corporativa nos países desenvolvidos. Reflete os fatores internos e externos que determinam o comportamento da empresa e a eficiência do seu funcionamento.
Nos países desenvolvidos, são utilizados dois modelos principais de governança corporativa. A Anglo-American opera, além do Reino Unido e dos EUA, também na Austrália, Índia, Irlanda, Nova Zelândia, Canadá e África do Sul. O modelo alemão é característico da própria Alemanha, de alguns outros países da Europa continental, bem como do Japão (às vezes o modelo japonês é distinguido como independente).
O modelo anglo-americano opera onde uma estrutura de capital social dispersa foi formada, ou seja, dominada por muitos pequenos acionistas. Este modelo implica a existência de um conselho de administração corporativo único, desempenhando funções de supervisão e executivas. A boa execução de ambas as funções é assegurada através da constituição deste órgão por administradores não executivos, incluindo administradores independentes (), e administradores executivos (). O modelo alemão desenvolve-se com base numa estrutura de capital social concentrada, ou seja, quando existem vários grandes acionistas. Neste caso, o sistema de gestão da empresa tem dois níveis e inclui, em primeiro lugar, o conselho fiscal (inclui representantes dos accionistas e trabalhadores da sociedade; normalmente os interesses dos trabalhadores são representados pelos sindicatos) e, em segundo lugar, o executivo órgão (conselho), cujos membros são administradores. Uma característica especial de tal sistema é uma separação clara das funções de supervisão (dada ao conselho fiscal) e execução (delegada ao conselho). No modelo anglo-americano, o conselho não é criado como um órgão independente; na verdade, é um conselho de administração. O modelo russo de governança corporativa está em processo de formação e apresenta as características de ambos os modelos descritos acima.

Governança corporativa eficaz: a importância da implantação do sistema, o custo de sua criação, a demanda das empresas
As empresas que mantêm elevados padrões de governação corporativa tendem a ter maior acesso ao capital do que as empresas mal governadas e apresentam um desempenho superior a estas últimas a longo prazo. Os mercados de valores mobiliários, que têm requisitos rigorosos para o sistema de governação corporativa, ajudam a reduzir os riscos de investimento. Normalmente, esses mercados atraem mais investidores que estão dispostos a fornecer capital a um preço preço razoável, e revelam-se muito mais eficazes, reunindo proprietários de capital e empresários que necessitam de recursos financeiros externos.
As empresas bem geridas contribuem mais para economia nacional e o desenvolvimento da sociedade como um todo. São mais sustentáveis ​​financeiramente, criando maior valor para acionistas, funcionários, comunidades locais e países como um todo. Isto distingue-as de empresas mal geridas como a Enron, cujas falências causam perdas de empregos, perda de contribuições para pensões e podem até minar a confiança nos mercados bolsistas. As etapas de construção de um sistema de governança corporativa eficaz e suas vantagens são apresentadas na Fig. 3.

Facilitar o acesso ao mercado de capitais
As práticas de governança corporativa são um fator que pode determinar o sucesso ou o fracasso das empresas ao ingressarem no mercado de capitais. Os investidores encaram as empresas bem geridas como amigáveis, incutindo mais confiança de que podem proporcionar aos acionistas um nível aceitável de retorno do investimento. Na Fig. A Figura 4 mostra que o nível de governação corporativa desempenha um papel especial em países com mercados emergentes, onde não foi criado o mesmo sistema sério de protecção dos direitos dos accionistas como nos países com mercados desenvolvidos.
Os novos requisitos de registo de ações adotados por muitas bolsas de valores em todo o mundo exigem que as empresas cumpram padrões de governação corporativa cada vez mais rigorosos. Há uma tendência clara entre os investidores de incluir práticas de governança corporativa na lista critérios principais, usado no processo de tomada de decisões de investimento. Quanto mais elevado for o nível de governação corporativa, maior será a probabilidade de os activos serem utilizados para beneficiar os accionistas em vez de serem roubados pelos gestores.

Diminuição do custo de capital
As empresas que cumprem padrões adequados de governança corporativa podem obter uma redução no custo dos recursos financeiros externos que utilizam nas suas atividades e, consequentemente, uma redução no custo de capital global. Este padrão é especialmente típico de países como a Rússia, onde o sistema jurídico está em processo de formação e as instituições judiciais nem sempre prestam assistência eficaz aos investidores em caso de violação dos seus direitos2. As sociedades por ações que conseguiram alcançar mesmo pequenas melhorias na governança corporativa podem obter um reconhecimento significativo aos olhos dos investidores. benefícios significativos em comparação com outros JSCs que operam nos mesmos países e indústrias (Fig. 5).
Como sabem, na Rússia o custo do capital emprestado é bastante elevado e praticamente não há captação de recursos externos através da emissão de ações. Esta situação surgiu por vários motivos, principalmente devido à grave deformação estrutural da economia, que cria sérios problemas ao desenvolvimento das empresas como mutuários fiáveis ​​e objectos de aplicação dos fundos dos accionistas. Ao mesmo tempo, a propagação da corrupção, o desenvolvimento insuficiente da legislação e a fraqueza da aplicação judicial e, claro, as deficiências na governação corporativa3 também desempenham um papel significativo. Portanto, aumentar o nível de governança corporativa pode ter um efeito muito rápido e perceptível, garantindo uma redução no custo de capital da empresa e um aumento na sua capitalização.

Promover ganhos de eficiência
Uma boa governança corporativa pode ajudar as empresas a alcançar resultados superiores e aumentar a eficiência. Como resultado da melhoria da qualidade da gestão, o sistema de responsabilização torna-se mais claro, a supervisão do trabalho dos gestores melhora e a ligação entre o sistema de remuneração da gestão e o desempenho da empresa é reforçada. Além disso, o processo de tomada de decisão do conselho é melhorado através da obtenção de informações confiáveis ​​e oportunas e do aumento da transparência financeira. Uma governança corporativa eficaz cria condições favoráveis ​​para o planejamento da sucessão e o desenvolvimento sustentável da empresa no longo prazo. Estudos realizados indicam que a governança corporativa de alta qualidade agiliza todos os processos de negócios que ocorrem na empresa, o que contribui para o crescimento do volume de negócios e dos lucros e, ao mesmo tempo, reduz o volume de investimentos de capital necessários4.
A introdução de um sistema de responsabilização claro reduz o risco de divergência entre os interesses dos gestores e os interesses dos acionistas e minimiza o risco de fraude por parte dos funcionários da empresa e de transações no seu próprio interesse. Se a transparência de uma empresa aumentar, os investidores obterão informações sobre as operações comerciais. Mesmo que a informação proveniente de uma empresa que aumentou a sua transparência se revele negativa, os acionistas beneficiam de um risco reduzido de incerteza. Isto cria incentivos para que o conselho de administração conduza análises e avaliações sistemáticas de riscos.
Uma governança corporativa eficaz que garanta a conformidade com leis, normas, regulamentos, direitos e obrigações permite que as empresas evitem os custos associados a litígios, ações judiciais de acionistas e outras disputas comerciais. Além disso, melhora-se a resolução de conflitos societários entre acionistas minoritários e controladores, entre administradores e acionistas e entre acionistas e stakeholders. Finalmente, os funcionários executivos conseguem evitar multas severas e prisão.

Reputação melhorada
As empresas que aderem a elevados padrões éticos, respeitam os direitos dos acionistas e dos credores e garantem a transparência e a responsabilização financeira desenvolverão uma reputação de serem guardiãs zelosas dos interesses dos investidores. Como resultado, essas empresas poderão tornar-se dignas e gozar de maior confiança pública.

O custo de uma governança corporativa eficaz
O estabelecimento de um sistema de governança corporativa eficaz acarreta certos custos, incluindo o custo de atrair especialistas, como secretários corporativos e outros profissionais necessários para garantir o trabalho nesta área. As empresas terão de pagar honorários a consultores jurídicos, auditores e consultores externos. Os custos associados à divulgação de informações adicionais podem ser significativos. Além disso, gestores e conselheiros precisarão dedicar muito tempo à solução de problemas emergentes, principalmente no estágio inicial. Portanto, nas grandes sociedades por ações, a implementação de um sistema de governança corporativa adequado costuma ocorrer de forma muito mais rápida do que nas pequenas e médias empresas, uma vez que as primeiras possuem os recursos financeiros, materiais, humanos e de informação necessários para isso.
No entanto, os benefícios da criação de tal sistema excedem significativamente os custos. Isto se torna óbvio se, ao calcular eficiência econômica ter em conta as perdas que podem ser enfrentadas: funcionários de empresas - devido a cortes de empregos e perda de contribuições previdenciárias, investidores - como resultado da perda de capital investido, comunidades locais - em caso de colapso de empresas. Numa emergência, os problemas sistémicos de governação empresarial podem até minar a confiança nos mercados financeiros e ameaçar a estabilidade das economias de mercado.

Demanda das empresas
É claro que um sistema de governança corporativa adequado é necessário principalmente para sociedades anônimas abertas com um grande número de acionistas, que fazem negócios em indústrias com altas taxas de crescimento e estão interessadas em mobilizar recursos financeiros externos no mercado de capitais. No entanto, a sua utilidade é inegável para empresas públicas com pequeno número de acionistas, sociedades anônimas fechadas e sociedades de responsabilidade limitada, bem como para empresas que operam em setores com taxas de crescimento médias e baixas. Conforme já indicado, a implementação de tal sistema permite às empresas otimizar os processos internos de negócio e prevenir a ocorrência de conflitos, organizando adequadamente as relações com proprietários, credores, potenciais investidores, fornecedores, consumidores, funcionários, representantes de órgãos governamentais e organizações públicas.
Além disso, qualquer empresa que pretenda aumentar a sua quota de mercado, mais cedo ou mais tarde, enfrenta recursos financeiros internos limitados e a impossibilidade de um aumento a longo prazo do peso da dívida sem aumentar a participação do capital próprio no passivo. Portanto, é melhor implementar antecipadamente os princípios de uma governança corporativa eficaz: isso garantirá o futuro vantagem competitiva empresa e, assim, dar-lhe a oportunidade de ficar à frente de seus rivais. Em outras palavras, mau soldado é aquele que não sonha em ser general.
Portanto, governança corporativa não é um termo que está na moda, mas sim uma realidade completamente tangível. Nos países com economias em transição, caracteriza-se por características muito significativas (como, aliás, outros atributos do mercado), sem a compreensão das quais é impossível regular eficazmente as atividades das empresas. Consideremos as especificidades da situação russa no domínio da governação corporativa.

Resultados da pesquisa
No outono de 2002, o Interactive Research Group, em colaboração com a Associação de Diretores Independentes, conduziu um estudo especial sobre práticas de governança corporativa em empresas russas. O estudo foi realizado sob encomenda da International corporação financeira(Corporação Financeira Internacional, membro do Grupo Banco Mundial), com o apoio da Secretaria de Estado Suíça para Assuntos Econômicos (SECO) e da agência Senter Internationalaal do Ministério de Assuntos Econômicos Holandês5.
A pesquisa envolveu altos funcionários de 307 sociedades anônimas, representando uma ampla gama de indústrias e operando em quatro regiões da Rússia: Yekaterinburg e a região de Sverdlovsk, Rostov-on-Don e a região de Rostov, Samara e a região de Samara, e St. Petersburgo. A singularidade do estudo é que ele se concentra nas regiões e se baseia em uma amostra sólida e representativa. As características médias das empresas entrevistadas são as seguintes: número de funcionários - 250, número de acionistas - 255, volume de vendas - US$ 1,1 milhão Na grande maioria dos casos (75%) os presidentes dos conselhos de administração (conselhos fiscais). , responderam aos questionários outros membros dos conselhos de administração, diretores gerais ou seus suplentes.
A análise permitiu identificar a presença de alguns padrões gerais. Em geral, as empresas que alcançaram algum sucesso em termos de práticas de governança corporativa incluem aquelas que:

• maior em termos de volume de negócios e lucro líquido;
• sente necessidade de atrair investimentos;
• realizar reuniões ordinárias do conselho de administração e da administração;
• ministrar treinamento aos membros do conselho de administração.

Com base nos dados obtidos, foram tiradas várias conclusões importantes, agrupadas em quatro grandes grupos:

1. compromisso das empresas com os princípios da boa governança corporativa;
2. atividades do conselho de administração e dos órgãos executivos;
3. direitos dos acionistas;
4. divulgação e transparência.

1. Compromisso com os princípios da boa governança corporativa
Até à data, apenas algumas empresas fizeram mudanças reais no domínio da governação corporativa (GC), pelo que necessita de melhorias sérias. Apenas em 10% das empresas o estado das práticas de GC pode ser avaliado, pois, ao mesmo tempo, a percentagem de empresas com práticas de GC insatisfatórias é de 27% da amostra.
Muitas empresas não têm conhecimento da existência do Código de Conduta Corporativa (doravante denominado Código), que foi desenvolvido sob os auspícios da Comissão Federal do Mercado de Valores Mobiliários (FCSM) e é o principal padrão russo de governança corporativa. Embora o Código seja destinado a empresas com mais de 1.000 acionistas (mais do que o número médio de acionistas da amostra), ele é aplicável a empresas de qualquer porte. Apenas metade dos inquiridos tem conhecimento da existência do Código, dos quais cerca de um terço (ou seja, 17% de toda a amostra) implementou as suas recomendações ou pretendia fazê-lo em 2003.
Muitas empresas estão planejando melhorar suas práticas de CG e gostariam de ajuda externa para fazê-lo. Mais de 50% das empresas pesquisadas pretendem utilizar os serviços de consultores de CG e 38% dos entrevistados pretendem organizar programas de treinamento para membros do conselho.

2. Atividades do conselho de administração e dos órgãos executivos
Conselho Administrativo
Os Conselhos de Administração (CA) ultrapassam o âmbito de competência previsto pela legislação russa. Alguns conselhos de administração desconhecem os limites dos seus poderes ou ignoram-nos deliberadamente. Assim, um em cada quatro conselhos de administração aprova um auditor independente da empresa e, em 18% das empresas respondentes, os conselhos de administração elegem os membros do conselho de administração e extinguem os seus poderes.
Apenas alguns membros do Conselho de Administração são independentes. Além disso, o problema da protecção dos direitos dos accionistas minoritários é preocupante. Apenas 28% das empresas inquiridas têm membros independentes nos seus conselhos de administração. Apenas 14% dos entrevistados possuem um número de conselheiros independentes que atende às recomendações do Código.
Praticamente não existem comitês na estrutura dos conselhos de administração. Estão organizados em apenas 3,3% das empresas participantes do estudo. 2% das empresas respondentes possuem comitês de auditoria. Em nenhuma das empresas um diretor independente é o presidente do comitê de auditoria.
Quase todas as empresas cumprem os requisitos legais para um número mínimo de administradores. 59% das empresas não têm mulheres no conselho de administração. Em média, o número de membros do Conselho de Administração é de 6,8 pessoas, sendo que apenas um dos membros do Conselho de Administração é mulher.
As reuniões do conselho são realizadas com bastante regularidade. Em média, as reuniões do conselho são realizadas 7,9 vezes por ano – isto é um pouco menos do que o Código, que recomenda que tais reuniões sejam realizadas a cada 6 semanas (ou cerca de 8 vezes por ano).
Apenas algumas empresas organizam formação para membros do conselho de administração e muito raramente recorrem à ajuda de consultores independentes em questões de governação corporativa. Apenas 5,6% dos entrevistados ministraram formação aos membros do Conselho de Administração durante o ano anterior. Mais menos empresas(3,9%) utilizaram serviços de consultorias em questões de GC.
A remuneração dos conselheiros é baixa e, muito possivelmente, incomparável com a responsabilidade que lhes é atribuída. 70% das empresas não remuneram os administradores e não os compensam pelas despesas associadas às suas atividades. A remuneração média de um membro do conselho é de US$ 550 por ano; em empresas com 1.000 acionistas ou menos – US$ 475, e em empresas com mais de 1.000 acionistas – US$ 1.200 por ano.
O secretário corporativo nas empresas que ocupam esse cargo, via de regra, concilia sua função principal com outras funções. 47% dos entrevistados indicaram ter introduzido o cargo de secretário corporativo, cujas principais responsabilidades são organizar a interação com os acionistas e ajudar a estabelecer a cooperação entre o conselho de administração e os demais órgãos de administração da empresa. Em 87% destas empresas, as funções de secretário corporativo são cumuladas com o desempenho de outras funções.

Órgãos executivos (conselho e diretor geral)
A maioria das empresas não possui órgãos executivos colegiais. O Código recomenda a constituição de um órgão executivo colegiado - o conselho, responsável pelo trabalho diário da empresa, mas apenas um quarto das empresas respondentes possui tal órgão.
Em algumas empresas, os órgãos executivos colegiais vão além do âmbito de competência previsto pela legislação russa. Tal como no caso do conselho de administração, os órgãos executivos colegiais ou não compreendem plenamente ou ignoram deliberadamente os limites das suas competências. Assim, 30% dos órgãos executivos colegiais tomam decisões sobre a realização de auditorias extraordinárias e 14% aprovam auditores independentes. Além disso, 9% elegem gestores seniores e membros do conselho e extinguem os seus poderes; 5% elegem o presidente do conselho e o diretor geral e extinguem os seus poderes; 4% elegem o presidente e os membros do conselho de administração e extinguem os seus poderes. Por fim, 2% dos órgãos executivos colegiais aprovam uma emissão adicional de ações da empresa.
As reuniões do conselho são realizadas com menos frequência do que o recomendado pelo Código. As reuniões do órgão executivo colegial realizam-se, em média, uma vez por mês. Apenas 3% das empresas seguem a recomendação do Código de se reunirem uma vez por semana. Ao mesmo tempo, os resultados da pesquisa mostram: quanto maior a frequência das reuniões do conselho, maior será a lucratividade das empresas.

3. Direitos dos acionistas
Todas as empresas pesquisadas realizam assembleias gerais anuais de acionistas de acordo com os requisitos legais.
Todas as empresas respondentes cumprem os requisitos legais relativos aos canais de informação utilizados para notificar os acionistas da assembleia geral.
A maioria dos participantes do estudo informa aos acionistas que a assembleia está sendo conduzida de maneira adequada. Ao mesmo tempo, 3% das empresas incluem assuntos adicionais na ordem do dia das reuniões sem a devida notificação aos acionistas.
Em algumas sociedades, o conselho de administração ou os órgãos executivos colegiais atribuíram algumas das competências da assembleia geral. Em 19% das empresas, a assembleia geral não tem a oportunidade de aprovar a recomendação do conselho de aprovação do auditor independente.
Embora a maioria dos entrevistados notifique os acionistas sobre os resultados da assembleia geral, muitas empresas não fornecem aos acionistas qualquer informação sobre esta questão. Os acionistas de 29% das empresas inquiridas não são informados sobre os resultados da assembleia geral.
Muitas empresas não cumprem suas obrigações de pagar dividendos sobre ações preferenciais. Quase 55% das empresas pesquisadas com ações preferenciais não pagaram dividendos declarados em 2001 (o número dessas empresas foi 7% maior que em 2000).
Muitas vezes, o pagamento dos dividendos declarados é feito com atraso ou nem chega. Os resultados da pesquisa mostram que, em 2001, 35% das empresas pagaram dividendos após 60 dias da data do anúncio. O Código recomenda efetuar pagamentos no máximo 60 dias após o anúncio. À data do estudo, 9% das empresas não tinham pago os dividendos declarados relativos a 2000.

4. Divulgação e transparência
94% das empresas não possuem documentos internos sobre políticas de divulgação de informações.
A estrutura de propriedade ainda é um segredo bem guardado. 92% das empresas não divulgam informações sobre principais accionistas. Quase metade destas empresas têm acionistas que detêm mais de 20% do capital social e 46% têm acionistas que detêm mais de 5% das ações em circulação.
Quase todas as empresas respondentes fornecem as suas demonstrações financeiras aos acionistas (apenas 3% das empresas não o fazem).
Na maioria das empresas, as práticas de auditoria deixam muito a desejar e, em algumas empresas, a auditoria é realizada de forma extremamente descuidada. 3% das empresas respondentes não realizam auditorias externas às demonstrações financeiras. Não há auditoria interna em 19% das empresas que possuem comissões de auditoria. 5% dos participantes do estudo não possuem comissão de auditoria prevista em lei.

O processo em vigor para muitas empresas respondentes aprovarem o auditor externo levanta sérias preocupações relativamente à independência deste último. De acordo com a legislação russa, a aprovação do auditor externo é prerrogativa exclusiva dos acionistas. Na prática, os auditores afirmam: em 27% das empresas - conselhos de administração, em 5% das empresas - órgãos executivos, em 3% das empresas - outros órgãos e pessoas.
Os comitês de auditoria do conselho são organizados muito raramente. Nenhuma das empresas da amostra possui comitê de auditoria composto inteiramente por conselheiros independentes.
As normas internacionais de relato financeiro (IFRS) estão a começar a difundir-se, e isto é especialmente verdadeiro para as empresas que necessitam de atrair recursos financeiros. Os relatórios de acordo com as IFRS são actualmente preparados por 18% das empresas inquiridas e 43% dos inquiridos pretendem implementar as IFRS num futuro próximo.
Com base nos resultados da pesquisa, as empresas respondentes foram avaliadas de acordo com 18 indicadores caracterizadores das práticas de governança corporativa e distribuídas nos quatro grupos indicados acima (Fig. 6).
Globalmente, o desempenho nas quatro categorias poderia ser significativamente melhorado, exigindo especial atenção os seguintes indicadores:

• treinamento de conselheiros;
• aumentar o número de conselheiros independentes;
• formação dos principais comitês do Conselho de Administração e aprovação de um diretor independente como presidente do comitê de auditoria;
• manter a contabilidade de acordo com os padrões internacionais de relatórios financeiros;
• melhorar a divulgação de informações sobre transações com partes relacionadas.

Com base em 18 indicadores, foi construído um índice simples de governança corporativa (Fig. 7). Permite uma avaliação rápida do estado geral da GC nas empresas respondentes e serve como ponto de partida para futuras melhorias da GC. O índice é construído da seguinte forma. A empresa recebe um ponto se algum dos 18 indicadores tiver valor positivo. Todos os indicadores têm a mesma importância para determinar a situação no domínio da governança corporativa, ou seja, eles não recebem pesos diferentes. O número máximo de pontos é, portanto, 18.
Descobriu-se que os índices de CG nas empresas participantes do estudo diferem significativamente. O melhor AO recebeu 16 de 18 pontos, o pior - apenas um.
11% das empresas da amostra apresentam pelo menos dez indicadores positivos, ou seja, Apenas um em cada dez JSC possui práticas de GC que podem ser consideradas geralmente consistentes com os padrões apropriados. Os restantes 89% dos inquiridos cumprem menos de 10 dos 18 indicadores. Isto indica a necessidade de um trabalho sério para melhorar as práticas de GC na grande maioria das sociedades anônimas representadas na amostra.
Assim, as empresas russas têm muito trabalho pela frente para melhorar o nível de governança corporativa. Aqueles que conseguirem ter sucesso nesta área poderão aumentar a sua eficiência e atratividade de investimento, reduzir o custo de captação de recursos financeiros e, em última análise, obter uma grande vantagem competitiva.

Qualquer empresa deve esforçar-se por garantir que o seu sistema de governança corporativa, independentemente do seu tipo, seja eficaz. A eficiência, neste caso, é caracterizada pela rentabilidade da corporação, aumento do seu valor, aumento da competitividade e fortalecimento das posições de mercado.

A Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Económico (OCDE) identifica os seguintes padrões básicos para a eficácia do sistema de governação corporativa:

• integridade, garantindo aos investidores a confiança na proteção dos seus fundos;
• transparência - divulgação tempestiva pela empresa de informações confiáveis ​​​​e completas sobre sua situação financeira;
• responsabilização dos gestores perante os proprietários das empresas;
• a responsabilidade da empresa pelo cumprimento das leis e padrões éticos.

A eficácia do sistema de governo societário é considerada um recurso importante para aumentar a atractividade de investimento de uma empresa, uma vez que cria uma imagem positiva aos olhos dos potenciais investidores, reduz os riscos para eles e dá-lhes

confiança adicional na preservação e aumento dos fundos investidos.

Normalmente, um investidor estratégico, e muitas vezes de portfólio, está interessado em investir dinheiro no longo prazo na presença de certas garantias, como continuidade, consistência e clareza no desenvolvimento do negócio, a presença de um vetor estratégico para a corporação, longo prazo perspectivas, respeito pelos direitos dos acionistas e alta qualidade de governança corporativa. Este último fator é considerado um dos critérios-chave para a tomada de decisões de investimento, porque aumenta a probabilidade de que os ativos nos quais são investidos recursos significativos sejam utilizados no interesse dos proprietários e lhes proporcionem um nível de rentabilidade aceitável.

As empresas que cumprem bons padrões de governança corporativa gozam da confiança dos investidores, normalmente não carecem de recursos e, além disso, podem conseguir uma redução no custo de captação de recursos (por exemplo, taxas de juros mais baixas nos empréstimos).

A governança corporativa eficaz minimiza os riscos estratégicos, ou seja, fatores ou eventos que afetam o alcance dos objetivos estratégicos enfrentados por um negócio.

A necessidade de as empresas cumprirem padrões de governação corporativa cada vez mais rigorosos também é determinada pelos requisitos de registo de ações adotados por muitas bolsas de valores em todo o mundo.

Assim, qualquer empresa listada na Bolsa de Valores de Londres ou que entre na bolsa de valores deve ter uma governança corporativa devidamente organizada, cujos elementos obrigatórios são: sistema de gestão de risco, controle interno e auditoria, etc. lei para empresas que participam ou vão participar de listagem que regula rigorosamente como deve ser estruturado o processo de gestão de riscos corporativos.

Uma governança corporativa eficaz permite que as empresas evitem os custos associados a litígios, ações judiciais de acionistas e outras disputas comerciais. Além disso, facilita a resolução de conflitos societários entre acionistas minoritários e majoritários, entre administradores e acionistas, e entre acionistas e stakeholders. Tais conflitos societários decorrentes de divergências e disputas entre essas entidades, além de diferenças em seus interesses, podem ser causados ​​por contradições na legislação vigente e violação involuntária de suas normas, regras e procedimentos societários contidos no estatuto e demais documentos internos. , etc.

Como resultado da melhoria da qualidade da gestão, melhora-se o controlo sobre o trabalho dos gestores e fortalece-se a ligação entre o seu sistema de remuneração e os resultados da atividade da sociedade. Além disso, o processo de tomada de decisão do conselho de administração está sendo aprimorado.

As empresas que aderem a elevados padrões de governação corporativa, respeitam os direitos dos acionistas e credores e garantem a transparência financeira gozam de maior confiança não só dos seus parceiros, mas também do público.

Na Rússia, nos últimos anos, tornou-se mais pronunciada uma tendência para aumentar a eficiência da governação corporativa baseada na auto-organização dos negócios “a partir de baixo”. Por iniciativa de membros de sindicatos e associações de empresários, foram formados padrões e normas de comportamento empresarial que correspondem às melhores práticas mundiais, sendo monitorizada a sua aplicação pela própria comunidade profissional. No entanto, até agora, são procurados, de uma forma ou de outra, principalmente por grandes empresas públicas que existem na forma organizacional e jurídica de OJSC, que fazem negócios em indústrias de rápido crescimento e que necessitam de mobilizar recursos financeiros significativos no mercado de capitais.

Outras empresas consideram estas normas divorciadas das suas necessidades reais e utilizam-nas apenas como directrizes para a resolução de litígios societários, enquanto as empresas quase abertas geralmente as ignoram, uma vez que não estão interessadas na transparência empresarial e no diálogo com os accionistas.

Contudo para pequenas empresas, CJSC e LLC, também podem ser úteis, pois permitem otimizar processos internos de negócios, organizar adequadamente o relacionamento com proprietários, credores, potenciais investidores, fornecedores, consumidores, funcionários, representantes de órgãos governamentais e organizações públicas.

É claro que organizar um sistema de governança corporativa eficaz exige certos custos (atrair gestores de primeira linha, pagar remuneração a consultores, auditores, advogados, divulgar informações, resolver problemas adicionais). Porém, os benefícios de sua criação superam significativamente os custos, pois ao mesmo tempo evitam-se perdas ainda maiores.

Perguntas e tarefas

• 1. Explicar o que é governança corporativa e qual o seu papel na vida de uma empresa.
• 2. Mostrar como a governança corporativa e a gestão corporativa se relacionam.
• 3. Liste os princípios de governança corporativa geralmente aceitos. Tente adicionar a esta lista.
• 4. Nomeie as pessoas interessadas (e não interessadas) na gestão eficaz da corporação e explique os seus motivos.
• 5. Explique o propósito da criação de códigos de conduta corporativa.