Como retirar o diretor-geral do Cadastro Único do Estado. A destituição do administrador de uma empresa não é motivo para excluir informações sobre ele do Cadastro Único de Entidades do Estado.

A destituição de um diretor de LLC sem a nomeação de um novo é uma situação difícil, cuja resolução processual consideraremos em nosso artigo. Vamos descobrir quais riscos os participantes da empresa correm e o que o ex-líder deve fazer.

Processo de demissão de diretor

Terminação relações de trabalho pode acontecer a um gestor por diversos motivos: por iniciativa própria ou a pedido da administração, por decurso de prazo contrato de emprego, ou pode ser consequência de outras circunstâncias definidas no art. 77, 278 Normas do trabalho RF.

O processo de demissão desse funcionário é mais complexo do que o de um funcionário comum. De acordo com a Parte 1 do art. 40 da Lei “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada” de 02/08/1998 nº 14-FZ (doravante denominada Lei LLC), o âmbito dos poderes da assembleia geral de participantes, salvo disposição em contrário do estatuto, inclui a eleição de uma pessoa para o cargo de órgão executivo único (diretor, diretor geral). É permitida a inclusão no estatuto de regra sobre a nomeação de conselheiro pelo conselho de administração (se houver).

As decisões sobre demissão e nomeação são tomadas pelos participantes em reuniões, que, dependendo dos motivos da cessação do vínculo laboral, são convocadas pelo gestor por sua iniciativa, a pedido do conselho de administração (conselho fiscal) ou dos membros da sociedade (Artigo 35 da Lei LLC).

Presume-se que a extinção de poderes e a contratação de novo oficial deve ser realizado em um momento dentro da mesma reunião, para que não afete as atividades da organização.

A essência do problema da mudança de diretor

Na prática, por diversas circunstâncias, acontece que o procedimento de mudança do órgão executivo único não ocorre conforme descrito acima, mas com um intervalo temporário. Por exemplo, os participantes não têm tempo para encontrar um novo funcionário ou simplesmente não querem.

Nesse período, as atividades da sociedade ficam praticamente paralisadas - assinar documentos, tomar decisões, implementar administração Geral não há ninguém para fazer atividades. O antigo patrão, responsável pela segurança dos documentos, dono de todas as informações sobre as atividades da empresa, não tem oportunidade de transferir esses documentos e informações para o novo, não há quem faça alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, ou para notificar contrapartes e bancos sobre elas.

Tudo isso tem um impacto extremamente negativo no trabalho da organização:

• prejudica a reputação;
• implica a imposição de sanções administrativas (por exemplo, a responsabilidade pelo fornecimento tardio de informações sobre alterações nos dados do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas está prevista no artigo 14.25 do Código Federação Russa sobre contra-ordenações);
• leva a atrasos nos pagamentos remunerações, perda de pessoal qualificado, incapacidade de pagar impostos, etc.

Às vezes é impossível evitar esse período de tempo. Vejamos a seguir o que fazer neste caso pelos participantes da empresa e o que um ex-funcionário deve fazer.

Riscos ao demitir um diretor a seu pedido

Vejamos os riscos de um dos motivos mais populares para demissão - por iniciativa do empregado. Neste caso, os participantes têm apenas um mês para selecionar um novo funcionário, pois de acordo com o disposto no art. 77, 80, 280 do Código do Trabalho da Federação Russa, este é o prazo mínimo estabelecido para notificar o empregador da decisão tomada pelo empregado. Simultaneamente à convocatória da assembleia geral, o administrador envia a sua carta de demissão aos participantes. Em virtude do art. 37 do Código do Trabalho da Federação Russa, o trabalho forçado é proibido. Consequentemente, é impossível obrigar alguém a continuar a trabalhar quando já tiver sido redigida uma carta de demissão, até que seja nomeado um novo substituto.

O antigo diretor tem o direito de realizar ele mesmo todos os procedimentos necessários para registrar a demissão: assinar uma ordem de pessoal, fazer um lançamento em livro de trabalho, ordenar o pagamento dos fundos devidos.

No entanto, existe o risco de os participantes conseguirem responsabilizar um gestor que saiu sem esperar por um substituto:

• por inação (se tomaram medidas insuficientes para organizar a assembleia geral);
• abuso de direito (deixou a organização sem órgão executivo único).

Os precedentes judiciais relevantes são raros, mas isto deve ser levado em conta.

O processo de fazer alterações no Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas

As informações sobre o diretor da organização estão contidas no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. De acordo com art. 5º da Lei “Sobre Registro Estadual entidades legais E empreendedores individuais» de 08.08.2001 nº 129-FZ, caso ocorram alterações, a pessoa jurídica deverá informar o fisco do local de registro no prazo de 3 dias. A mensagem é lavrada sob a forma de requerimento no formulário P14001, cuja assinatura do requerente deve ser reconhecida em cartório.

Apenas o novo gestor pode apresentar pedido de alteração da informação do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas relativa à extinção de poderes do antigo gestor.

Isto justifica-se pelo facto de o pedido à repartição de finanças ser apresentado após a entrada em vigor das alterações - cessação de poderes, e neste momento o administrador já não tem o direito de agir em nome da organização. O que precede é confirmado pela decisão do recurso do Tribunal Regional de Omsk de 09.09.2015 no processo n.º 33-6469/2015, em que foi negada ao autor, ex-gerente, a satisfação dos pedidos com referência ao facto de não poder atuar como requerente com a obrigação de fazer alterações nas informações da pessoa jurídica por parte da autoridade fiscal.

IMPORTANTE! A não alteração das informações contidas no Cadastro Único de Pessoas Jurídicas do Estado sobre a extinção dos poderes do antigo diretor não indica a manutenção deste cargo (decisão de recurso do Tribunal Regional de Omsk de 09.09.2015 no processo nº 33 -6469/2015).

Prática judicial sobre alteração de informações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas

Caso a autoridade fiscal não tenha sido notificada da destituição do administrador no prazo fixado, este pode ser solicitado a escrever cartas aos participantes para que tomem medidas para evitar a violação dos seus direitos e interesses. Na ausência de uma reação adequada (aplicação mudanças necessárias no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas) resta apenas apresentar um pedido ao tribunal.

A prática judicial em litígios desta natureza é extremamente contraditória:

1. Se o autor entrar com uma ação contra o serviço fiscal, apelando da recusa de registro de alterações nas informações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, alguns juízes ficam do lado dos demandantes e, guiados pelo princípio da confiabilidade pública das informações do cadastro, obrigar o fisco a excluir informações sobre o ex-gerente (por exemplo, resolução do Tribunal Arbitral do Distrito dos Urais de 11/05/2016 no processo nº F09-4127/16), enquanto outros defendem a posição de que é impossível para uma empresa existir sem um diretor e se recusar a satisfazer os requisitos (por exemplo, resolução do Tribunal de Arbitragem Distrital de Moscou de 09/10/2015 nº F05-13360/2015 no processo nº A40-6513/2015).
2. Se o ex-chefe abordar os sócios da empresa com um pedido de obrigação de tomar as medidas necessárias para excluir informações sobre ele do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, alguns tribunais recusam pelo fato de a empresa não possuir pessoa autorizada a apresentar requerimento correspondente à repartição de finanças (por exemplo, a resolução do 9º Tribunal Arbitral de Apelação de 24 de dezembro de 2015 no processo nº 09AP-53090/2015), enquanto outros satisfazem, reconhecendo as reivindicações como legais (por exemplo, a decisão do Tribunal Arbitral da Região de Irkutsk de 16 de junho de 2014 no processo nº A19-833/2014).

A quem os assuntos podem ser encaminhados?

Pelo fato de que, de acordo com o disposto na lei sobre LLCs e na lei “Sobre Contabilidade” de 21 de novembro de 1996 nº 129-FZ, o constituinte e Documentos contábeis, os registros contábeis e de relatórios são mantidos pelo gestor, normalmente, no momento da demissão, o antigo patrão os transfere para o novo conforme certificado de aceitação; Se um novo não for eleito, os casos poderão ser transferidos:

• um dos participantes da sociedade autorizado pela assembleia geral extraordinária;
• a um notário - para armazenamento;
• a uma instituição arquivística - mediante acordo com possibilidade de recebimento por pessoa autorizada da empresa.

O gestor poderá reter os negócios até que o novo gestor apresente pedidos de devolução.

Refira-se que, na prática, os participantes da sociedade que nomearam intempestivamente um novo administrador assumem os riscos associados ao confisco de documentos de ex-empregado terá que passar pela Justiça. Além disso, também será necessário comprovar que os documentos exigidos estão em poder do réu.

Por exemplo, quando a resolução de 7 de outubro de 2015 nº F09-6292/15 foi proferida pelo Tribunal Arbitral do Distrito de Ural devido ao fato de o autor não ter conseguido fornecer provas adequadas da existência e presença em posse pessoal do ex-gerente de determinados documentos (também pelos autos, constatou-se que não havia contestação quanto à sua transferência no momento da demissão), os pedidos foram negados.

Opção de resolução de problemas

Para evitar o bloqueio do trabalho caso não seja encontrado candidato ao cargo de chefia, deverá ser nomeado substituto interino (atuante) ou interino (atuador) antes de sua eleição. Tal solução para o problema não está prevista em lei, mas é frequentemente utilizada na prática e não contradiz as regras do direito.

Ele poderá aceitar processos, fazer alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas e notificar bancos e contrapartes sobre a extinção dos poderes do órgão executivo único.

Observe que apenas aqueles selecionados para reunião geral participantes agindo ou eu. Ó. será possível inscrever-se no Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas como pessoa autorizada a agir em nome da LLC sem procuração. Caso contrário, se tal nomeação tiver sido feita apenas por despacho, a autoridade de registo recusar-se-á a alterar as informações constantes do registo. Como exemplo, podemos citar a resolução do Tribunal Arbitral da Comarca de Volga-Vyatka de 21 de dezembro de 2015 no processo nº A43-26522/2014.

Uma LLC não pode existir sem um único órgão executivo. Na sua ausência, as atividades da organização ficam efetivamente bloqueadas - não há ninguém para assinar documentos, tomar decisões, gerenciar o processo de trabalho, etc. Os problemas, neste caso, surgem tanto com a transferência de casos quanto com a realização de alterações no Cadastro Único Estadual de Entidades legais. Portanto, se não for encontrado candidato a novo diretor, não há necessidade de correr riscos, é melhor nomear um diretor temporário - interino ou interino - ao mesmo tempo que a decisão de destituir o antigo é tomada no momento; assembleia geral de participantes. Ó.

Data de publicação: 18/11/2016 09h55 (arquivo)

O Gabinete do Serviço Fiscal Federal da Região de Kirov informa que em 3 de agosto de 2016, entraram em vigor alterações ao subparágrafo 1 do parágrafo 1 do artigo 59 do Código Tributário da Federação Russa, o que permitiu às autoridades fiscais realizar massivas trabalhar para iniciar o procedimento de exclusão de pessoas jurídicas inativas do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, nos termos do art. 21.1 Lei federal de 08.08.2001 nº 129-FZ “Sobre o Registro Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”, inclusive na presença de dívida ao orçamento, reconhecida como incobrável.

Para os fundadores e administradores de tais organizações, de acordo com a alínea “F” do art. 23 da referida Lei, há restrições por 3 anos para atuação como fundadores e administradores de outras organizações.

O Centro de Cadastro Único já emitiu as primeiras recusas previstas na cláusula “F” no registro estadual de alteração de pessoa jurídica. O requerente, que não concordou com a decisão de recusa, recorreu da decisão de recusa em procedimentos pré-julgamento e judiciais e perdeu. (Processos nº A28-7302/2016 e A28-8350/2016).

Como se proteger?

A exclusão de pessoas jurídicas inativas do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas é um procedimento administrativo de extinção da capacidade jurídica de pessoa jurídica declarada inativa por decisão do fisco. Essas organizações incluem entidades jurídicas que, durante os últimos doze meses anteriores ao momento em que a autoridade de registo tomou a decisão relevante, não apresentaram os documentos de declaração fiscal exigidos por lei e não realizaram transações em pelo menos uma conta bancária.

As autoridades fiscais oferecem aos interessados ​​​​a oportunidade de obter de forma independente informações sobre o início do procedimento de exclusão do Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas no site do Serviço Fiscal Federal da Rússia por meio do serviço, onde você pode visualizar informações da seção “Informações publicadas na revista “Boletim de Registro Estadual” sobre decisões tomadas pelas autoridades de registro sobre a próxima exclusão de pessoas jurídicas inativas. pessoas do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas".

A legislação estabelece que as pessoas cujos interesses legítimos sejam afetados em conexão com a exclusão do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, no prazo máximo de três meses a partir da data de publicação da decisão sobre a próxima exclusão, podem apresentar um pedido correspondente à autoridade de registro em qualquer forma. Se tal pedido for recebido, a pessoa jurídica não está sujeita à exclusão administrativa do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

O Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas lista muitas empresas que já tiveram bastante sucesso, mas não sobreviveram a diversas crises e, de fato, não realizam nenhuma atividade há muito tempo. Já não interessam a ninguém: nem credores, nem autoridades fiscais, nem fundos extra-orçamentais, nem mesmo proprietários. No entanto, as consequências da sua exclusão do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas podem limitar os gestores e fundadores em projetos empresariais reais por 3 anos.

“Desistir” de uma empresa em nosso país é uma boa e velha tradição. Além disso, neste caso, o legislador gentilmente providenciou uma forma simples (ao que parece) de se livrar dele. Fechamos as contas, paramos de enviar relatórios e estamos aguardando que a fiscalização exclua de forma independente a organização do cadastro. Este cenário continua popular até hoje. Porém, tudo muda, inclusive esta situação. Recentemente, a exclusão de uma empresa abandonada da oportunidade de “fundir-se facilmente” transformou-se numa oportunidade adicional para a autoridade fiscal (e outros credores) chegar aos proprietários de empresas.

1. Pedido atual

O fisco está autorizado a excluir do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas as empresas que não apresentem sinais de vida no prazo de 12 meses. Sinais de vida significam o fornecimento de relatórios e a movimentação de dinheiro na conta corrente. Identificada uma empresa que atenda aos critérios especificados, a Receita Federal toma uma decisão sobre sua próxima exclusão do cadastro. A decisão é publicada no Boletim do Estado. registro e, se no prazo de três meses a partir da data de publicação não forem recebidas objeções da própria empresa ou de seus credores, a organização é excluída do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

A disposição não é nova e está sendo cada vez mais aplicada. Assim, em 2015, por decisões do fisco, foram excluídas do registo 160.184 Sociedades de Responsabilidade Limitada, e em 2016 já eram 585.733.

2. As regras mudam

A partir de 1º de setembro de 2017, o procedimento para exclusão de empresa do Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas será alterado, surgirão dois novos fundamentos (ver artigo 21.1 da Lei Federal “Sobre Registro Estadual de Pessoas Jurídicas...”, conforme alterada, em vigor a partir de 01.09.2017):

a empresa e os participantes não têm dinheiro para liquidação;

Há mais de seis meses, o Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas contém informações sobre a falta de confiabilidade das informações sobre a organização.

Pode parecer que a primeira razão simplificará a vida daqueles que desejam iniciar de forma independente a sua exclusão do registo. Estamos a falar daqueles indivíduos que secretamente esperavam que as suas empresas abandonadas fossem excluídas pelas forças de fiscalização. No entanto, o procedimento e o momento do procedimento em si ainda não estão claros. É provável que a empresa e seus participantes tenham que confirmar a falta de dinheiro com extratos bancários e certificados de rendimentos.

O segundo fundamento é essencialmente uma nova sanção indireta pela presença de informações falsas no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. Recorde-se que já em 2016, o legislador garantiu ao fisco o direito de verificar a informação de uma empresa, tanto durante o seu registo como posteriormente na informação constante do registo.

Se, no momento da criação de uma organização ou do registo de alterações, forem reveladas informações inexatas, esse mesmo registo será negado. No entanto, o fisco tem competência para verificar a veracidade das informações já disponíveis no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas e sem qualquer motivo por parte da organização.
Para esta inspeção são necessários os seguintes fundamentos:

declaração do interessado;

outras informações sobre a falta de confiabilidade das informações do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas recebidas pela Receita Federal.

Na verdade, a administração fiscal tem o direito de realizar uma auditoria a seu critério, se houver motivos, “se houver desejo”. Neste caso, a participação do verificado não é necessária. Por exemplo, a fiscalização do local onde a empresa está registrada pode ser realizada na presença de duas testemunhas ou por meio de gravação de vídeo (artigo 14 do Despacho da Receita Federal de 11/02/2016 nº MMB-7- 14/72@).

Caso o cheque seja insatisfatório (não há empresa no endereço indicado no cadastro), a Receita Federal enviará carta exigindo alterações no cadastro. Tal carta será recebida pela própria empresa, seus participantes e pelo gestor. Você deve respondê-lo no prazo de 30 dias, caso contrário aparecerá no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas um registro de que informações, por exemplo, sobre o endereço de sua empresa, não são confiáveis ​​​​(cláusula 6 do artigo 11 da Lei “Sobre Registro Estadual de Pessoas Jurídicas...”). Se você conviver com esse registro por seis meses, será excluído do cadastro. Isso não acontecerá de repente e o processo poderá ser influenciado, mas a partir de 1º de setembro será mais difícil fazer isso. Agora, para suspender a exclusão, basta uma objeção da própria organização ou de seu credor. Após a entrada em vigor das alterações na lei, um simples “discordo” não será suficiente, a afirmação deve ser motivada.

Você pode evitar as consequências descritas. Por esta:

Abordamos a escolha do endereço da empresa com cautela. Se possível, evitamos endereços nominais em massa;

SEMPRE recebemos correspondências por endereço legal;

Respondemos às cartas da autoridade fiscal em tempo hábil;

Garantimos a presença de um colaborador são no local e “vestígios” da sua organização (secretária, pasta com documentos, placa na porta).

Além de excluir uma empresa do registro, há outras consequências, às vezes mais negativas, de refletir informações falsas sobre a organização no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

3. Sobre responsabilidade por informações falsas

Em primeiro lugar, o artigo 14.25 do Código de Ofensas Administrativas da Federação Russa. Vale atentar para a Parte 5 deste artigo, que ameaça a desclassificação para apresentação de documentos para registro que contenham informações sabidamente falsas. As autoridades fiscais também utilizam ativamente esta sanção. Em 7 de agosto de 2017, o registro de pessoas desqualificadas continha 6.064 entradas, das quais 5.047 pessoas foram incluídas lá devido à Parte 5 do Artigo 14.25 do Código de Ofensas Administrativas da Federação Russa. A obtenção da desclassificação é relativamente simples; basta apresentar documentos com endereço nominal para registro. Usar um endereço fictício é a base mais comum para processo.

A desqualificação implica restrição do direito de uma pessoa ocupar cargos no órgão executivo de uma empresa, constituir ou administrar pessoa jurídica, o que pode ser inaceitável para o verdadeiro proprietário/gestor do negócio. A restrição pode durar até três anos.

Consequências adicionais da desqualificação são multas (para um gerente que continua a administrar - 5.000 rublos, para uma empresa que celebrou ou não rescindiu um acordo com tal gerente - até 100.000 rublos) e a impossibilidade de registro nova empresa com uma pessoa desqualificada como gerente.

Para não sermos incluídos nestas listas, seguimos o conselho acima - escolhemos o endereço da empresa com cautela.

Em segundo lugar, par. Os n.ºs 4 e 5 da alínea “F” do n.º 1 do artigo 23.º da Lei “Sobre o Registo Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais” prevêem a recusa do registo estadual de quaisquer alterações caso sejam indicadas informações falsas no registo relativo à empresa ( seu endereço ou diretor).

Mas o principal que não se deve esquecer é que “abandonar” a empresa não o salvará de ter que pagar suas dívidas.

4. Responsabilidade pelo “abandono”

Primeiramente, em 28 de junho de 2017, a Parte 3.1 entrou em vigor. Artigo 3º da Lei “On LLC”. A partir deste momento, a exclusão da empresa do registo é considerada uma recusa do devedor principal em cumprir as suas obrigações. Nesse caso, se a empresa excluída tiver dívidas decorrentes de ações desonestas ou desarrazoadas dos controladores, tais pessoas poderão ser responsabilizadas indiretamente. Assim, após a exclusão da empresa do cadastro, os credores (incluindo a Receita Federal) terão o direito de exigir dos controladores desta empresa o cumprimento das obrigações da empresa para com eles.

3.1. A exclusão de uma empresa do registro estadual unificado de pessoas jurídicas na forma estabelecida pela lei federal sobre registro estadual de pessoas jurídicas para pessoas jurídicas inativas acarreta as consequências previstas no Código Civil da Federação Russa para a recusa do principal devedor cumprir uma obrigação. Neste caso, se o incumprimento das obrigações da empresa (incluindo em consequência de causar danos) se dever ao facto de as pessoas especificadas nos n.ºs 1 a 3 do artigo 53.1 do Código Civil da Federação Russa terem agido em de má-fé ou injustificadamente, a pedido do credor, a responsabilidade subsidiária poderá ser imposta a essas pessoas pelas obrigações desta empresa.

Arte. 3 Lei Federal “Sobre LLC”

Para cobrar, o credor terá que recorrer à Justiça, que precisará comprovar que A) determinada pessoa está no controle e B) agiu de má-fé ou de forma injustificada.

Agora, a autoridade fiscal não pode iniciar um processo de falência caro e desesperador para uma empresa abandonada, mas retirá-la do registo, tendo a oportunidade de contactar diretamente o seu fundador e diretor. O processo pode desenvolver-se paralelamente à responsabilização da empresa “dupla” nos termos do art. 45 do Código Tributário da Federação Russa.

Em segundo lugar, a Lei “Sobre Insolvência (Falência)” prevê um processo simplificado de falência para o devedor ausente (§ 2º, Capítulo XI da Lei). A sua essência reside no facto de o credor poder requerer a declaração de falência do devedor, independentemente do montante da dívida. O tribunal considera tal pedido no prazo de um mês e, se o devedor for declarado falido, abre imediatamente. Estas disposições aplicam-se também às situações em que, no prazo de 12 meses, a conta jurídica. a pessoa não foi submetida a nenhuma operação.

É provável que o credor da empresa abandonada, sem esperar pela sua exclusão do registo, recorra ao tribunal com um pedido de declaração de falência do devedor. O tribunal deferirá tal pedido e o credor, no âmbito da falência, passará a responsabilizar subsidiariamente os controladores pelas dívidas da sua empresa abandonada. Lembramos que neste caso se presume a culpa pela falência da organização.

Além disso, poucas pessoas sabem de outra consequência desagradável do “abandono” de uma organização, prevista na Lei “Sobre o Registro Estadual de Pessoas Jurídicas...”. Assim, o diretor de empresa excluída ou participante que detinha 50% de participação no momento de sua exclusão não poderá se cadastrar nova organização, se o seu antigo (abandonado) tivesse uma dívida com o orçamento no momento da exclusão. A proibição dura três anos. Além disso, o tamanho da dívida não é importante. Se você negligenciasse uma dívida de um centavo de tal empresa, seria proibido de registrar uma nova. Também não será possível “comprar” uma empresa e tornar-se participante ou administrador;

Se você se encontrar e a exceção for a seu favor, verifique com a repartição de finanças e fundos.

Se de repente você perceber que seu devedor está na lista de exclusão, nos apressamos em denunciar uma violação de nossos direitos. A mensagem que você encontrar conterá o endereço correto. O pedido deve ser apresentado no prazo de três meses a partir do momento em que a Fiscalização da Receita Federal publicou mensagem sobre a próxima exclusão, caso contrário será necessário comprovar judicialmente a má-fé (ou irracionalidade) dos controladores.

As conclusões são óbvias:

Reduzir as oportunidades de “sair” de uma organização sem quaisquer consequências é uma continuação natural das ações para fortalecer a administração tributária e criar condições para atribuir a responsabilidade real pelo negócio aos seus proprietários e gestores.

A luta contra as fraudes clandestinas exige certamente um maior controlo durante as atividades de registo. Mesmo agora, criar uma nova empresa ou mudar o endereço da atual é por vezes uma tarefa muito difícil. Portanto, uma empresa praticamente não tem chance de começar lousa limpa» em caso de fracasso empresarial. Muito provavelmente, o rastro da experiência anterior permanecerá. A tarefa aqui é minimizar os riscos de tal relacionamento.

Recentemente, muitos meios de comunicação informaram que, a partir de 1º de setembro de 2017, a Receita Federal planeja excluir mais de 300 mil organizações do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. Isso causou muito barulho entre contadores e diretores de empresas. Quais os motivos para excluir pessoas jurídicas do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas a partir de 1º de setembro de 2017? Com base no parágrafo 2º do artigo 21.1 da Lei Federal de 8 de agosto de 2001 nº 129-FZ, qualquer entidade inativa pode ser retirada do cadastro por decisão do fisco? Ou, para serem excluídas, as informações sobre a empresa devem ser declaradas não confiáveis ​​pelo tribunal? O que é considerado informação não confiável no Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas e quem deve temer a próxima exclusão em massa do cadastro? Vejamos os detalhes.

Exclusão de empresa do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas até 1º de setembro de 2017

Digamos desde já que as inspeções fiscais tinham o direito de decidir sobre a exclusão de pessoas jurídicas do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas antes mesmo de 1º de setembro de 2017. Eles poderiam remover quaisquer empresas inativas do registro. As características das pessoas jurídicas inativas estão contidas no parágrafo 1º do artigo 21.1 da Lei Federal de 08.08. 2001 nº 129-FZ “Sobre o registo estadual de pessoas colectivas e empresários individuais” (doravante designada por Lei nº 129-FZ).

Quais organizações são consideradas inativas?

Uma empresa que, durante os últimos 12 meses anteriores à decisão do INFS, não apresentou documentos de declaração de impostos e taxas, e não realizou transações em pelo menos uma conta bancária, é reconhecida como tendo efetivamente cessado as suas atividades (legal inativa entidade). Essa pessoa jurídica pode ser excluída do Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas. A base é o inciso 1º do artigo 21.1 da Lei nº 129-FZ.

Por exemplo, em 7 de agosto de 2017, a Inspetoria Interdistrital do Serviço Fiscal Federal da Rússia nº 9 para a região de Oryol informou que durante 7 meses de 2017, 398 decisões foram tomadas sobre a próxima exclusão de pessoas jurídicas inativas do Estado Unificado. Cadastro de Pessoas Jurídicas. A Inspetoria do Serviço de Impostos Federais da República Udmurt informou ainda que no primeiro semestre de 2017 foram tomadas decisões semelhantes em relação a 1.667 organizações. As decisões sobre a próxima exclusão do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas são tomadas independentemente do regime tributário aplicado (“simplificado”, USTV ou regime geral – não importa).

Novos poderes das autoridades fiscais a partir de 1 de setembro

A partir de 1º de setembro de 2017, há mais motivos para excluir organizações do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. A partir desta data, as autoridades fiscais têm o direito de decidir pela exclusão de pessoas jurídicas. do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, se (cláusula 5º do artigo 21.1 da Lei nº 129-FZ):

• a organização apresenta indícios de inatividade, não possui recursos para custos de liquidação e é impossível atribuir esses custos aos seus fundadores (participantes);
• O Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas contém informações sobre uma pessoa jurídica, sobre a qual foi feito um registro de sua falta de confiabilidade.

A partir de 01/09/2017, o fisco passou a ter o direito de excluir empresas do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sem julgamento se o lançamento de inconsistência estiver no cadastro há mais de seis meses.

Assim, a partir de 1º de setembro de 2017, o lançamento sobre inconfiabilidade no Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas é uma base independente para a exclusão de uma pessoa jurídica do Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas. Portanto, em nossa opinião, faz sentido baixar previamente os extratos eletrônicos do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas da sua empresa e de suas principais contrapartes no site da Receita Federal. No extrato, você pode ver se há alguma observação sobre falta de confiabilidade nele. As autoridades fiscais colocam essas marcas nas informações que consideram fictícias.

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Qualquer pessoa pode baixar extratos do Registro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas em https://egrul.nalog.ru/

Se os temores forem justificados, a marca no extrato eletrônico do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas pode ter a seguinte aparência:

A propósito, procure essa marca em diferentes seções do extrato. Assim, por exemplo, se as informações sobre os fundadores não forem confiáveis, será feita uma anotação na seção “Informações sobre os fundadores (participantes) da pessoa jurídica”. Caso seja identificado endereço fictício em relação a uma empresa - na seção “Endereço (localização)”.
Tal inscrição, se estiver no Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas há mais de 6 meses, agora pode ameaçar a organização com a exclusão do Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas. As primeiras exceções poderão ocorrer já em 1º de setembro de 2017. De acordo com os nossos dados, mais de 300.000 organizações podem de facto ser incluídas na primeira vaga de excepções. Contudo, infelizmente, estas não são todas as dificuldades que um registo de falta de fiabilidade pode acarretar.

Que informações podem ser consideradas não confiáveis?

Assim, falamos sobre as possíveis consequências que podem ocorrer devido às marcações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sobre insegurança. Mas sobre quais informações as autoridades fiscais podem lançar dúvidas? A falta de confiabilidade das informações pode estar relacionada a:

• endereços da organização;
• fundador (participante);
• pessoa que tem o direito de agir sem procuração (diretor/gerente).

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Informações de endereço incorretas

As autoridades fiscais estão tentando identificar endereços fictícios de organizações como uma questão prioritária. Resumindo a prática dos últimos anos, podemos identificar vários sinais pelos quais os inspetores podem chegar à conclusão de que o endereço da empresa não é confiável, por exemplo:

• a empresa não recebe as cartas, elas são devolvidas à Receita Federal;
• é indicado um endereço de empresa inexistente. Assim, por exemplo, o Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas indica a casa número 26a, mas na verdade só existe a casa 26;
• o prédio no endereço declarado não é adequado para uso (por exemplo, a casa foi demolida);
• o Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas contém um endereço de registro em massa usado por 10 ou mais organizações;
• a empresa está registrada em local residencial;
• a organização está registrada em shopping center, mas não inseriu o número do escritório ou do local do escritório no registro.

Anteriormente, a fiscalização tributária recorreu à Justiça para liquidar empresa por endereço não confiável (artigo 2º do artigo 25 da Lei Federal nº 129-FZ de 8 de agosto de 2001). A partir de 1º de setembro, pessoas podem ser expulsas do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sem julgamento por endereço incorreto. Para evitar o registro de endereço não confiável no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, as organizações devem manter contato com a Receita Federal, principalmente:

• receber cartas endereçadas a você;
• receber e-mails.

É importante dizer que o fisco pode verificar o endereço sem a participação de representantes da organização. Para isso, basta o fiscal registrar em vídeo a vistoria do endereço ou envolver duas testemunhas (cláusula 14 da Fundamentação e Procedimento de Fiscalização do Imóvel - Anexo nº 1 do despacho da Receita Federal nº ММВ-7- 14/72 de 11/02/2016).

Informações falsas sobre o diretor ou fundador

As informações sobre o chefe da empresa (diretor geral) ou fundador são informações especialmente monitoradas pelas autoridades fiscais. Eles tentam identificar diretores e fundadores “fictícios”, por exemplo, usando os seguintes critérios:

• diretor ou fundador - massivo e administra ou participa de mais de 50 empresas registradas antes de 1º de agosto de 2016. Ou em mais de 5 empresas criadas após 1º de agosto de 2016;
• os controladores destituíram o diretor do cargo, mas o período de inabilitação ainda não expirou;
• o fundador deixou a empresa antes de 1º de janeiro de 2016, mas não autenticou o pedido de transferência de ações;
• nos dados de outras empresas já existe uma nota de que o diretor ou fundador é um candidato (carta do Serviço Fiscal Federal da Rússia datada de 3 de agosto de 2016 nº GD-4-14/14126);
• o ex-diretor informou à Receita Federal que as informações sobre ele constantes do cadastro não eram confiáveis.

Se os fiscais suspeitarem que o diretor e os fundadores são fictícios, provavelmente serão convocados para interrogatório pela Receita Federal.

Como agir pelas organizações: instruções

Caso os fiscais encontrem dados não confiáveis ​​(fictícios) no cadastro, a empresa notificará e exigirá no prazo de 30 dias corridos:

• ou informações corretas no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas;
• ou documentar informações do Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas.

A “vida” de qualquer empresa, como sujeito de atividade económica, termina com a inscrição da exclusão da pessoa jurídica do (Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas). A legislação em vigor permite que este procedimento seja realizado tanto por iniciativa da própria empresa como por decisão das autoridades fiscais.

Quando uma pessoa jurídica é excluída do cadastro estadual

O Código Civil e a Lei Federal “Sobre o Registro Estadual de Pessoas Jurídicas” indicam diretamente os motivos que implicam a exclusão de uma empresa do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas:

• liquidação voluntária da empresa;
• reorganização de pessoa jurídica por meio de fusão, cisão, adesão ou cisão;
• liquidação forçada de empresa com base em decisão do Tribunal Arbitral;
• exclusão do cadastro por decisão do órgão habilitado - caso sejam detectados indícios de pessoa jurídica inativa.

A liquidação voluntária de uma organização envolve o cumprimento de muitas formalidades, a formação de um balanço de liquidação e a necessidade de saldar todos os credores, incluindo pagamentos orçamentários.

Na maioria dos casos administração fiscal inicia uma auditoria documental in loco, que está repleta de impostos e penalidades adicionais para a empresa.

Exclusão de pessoa jurídica do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas durante a reorganização

Todos os tipos de medidas de reorganização podem ser consideradas formas alternativas de “descarte” voluntário de uma empresa que não exerce atividade empresarial e não gera receitas.

Um aspecto positivo da exclusão de uma pessoa jurídica do cadastro estadual por meio do procedimento de recuperação judicial pode ser considerado o volume relativamente pequeno de documentos necessários para apresentação às autoridades de registro. Além disso, o período durante o qual a reorganização da empresa será considerada concluída é de apenas 2 a 4 meses.

Após a decisão sobre a próxima reorganização ser tomada pelos fundadores da empresa, deverá ser obtido o consentimento oficial dos fundadores da empresa que atuará como sucessor legal da pessoa jurídica liquidada.

A decisão de reorganização e a notificação no formulário C-09-4 são transmitidas ao serviço fiscal, sendo feito o registo do processo instaurado no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. No prazo de 5 dias, a pessoa jurídica deve notificar por escrito todos os credores existentes sobre a próxima liquidação. Além disso, a lei obriga os fundadores a publicar duas vezes informações sobre a reorganização em periódico especial - “Boletim de Registro Estadual”. O intervalo entre anúncios é de 1 mês.

Após o cumprimento de todas as formalidades, o pedido de registro de nova pessoa jurídica e os documentos que o acompanham são apresentados ao órgão de registro da Receita Federal:

• documentos constitutivos (Estatuto e acordo de estabelecimento);
• acordo entre os participantes sobre fusão, cisão, cisão, adesão;
• balanço de separação ou escritura de transferência com informações sobre sucessão;
• recibo de pagamento da taxa de registro de uma nova LLC.

Após cinco dias, a “antiga” empresa será liquidada e o registro sobre ela será excluído do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Exclusão forçada de uma pessoa jurídica do Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas

A criação do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas pressupôs a disponibilidade de informações confiáveis ​​​​sobre todas as pessoas jurídicas que realizam atividades financeiras e atividade econômica em território russo. No entanto, a situação é tal que, devido à excessiva intensidade laboral do procedimento de liquidação oficial de uma empresa, muitas empresas preferem abandonar uma empresa que esgotou os seus recursos.

Assim, as empresas que cessaram suas atividades há muito tempo continuam listadas no cadastro estadual. Uma medida coercitiva pode ser aplicada a essas empresas - exclusão de uma pessoa jurídica do Cadastro Único de Pessoas Jurídicas do Estado por decisão da autoridade fiscal.

Os indícios de pessoa jurídica inativa estão listados na Lei Federal “Sobre Registro Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”:

• a empresa não apresenta relatórios (fiscais e contábeis) à Receita Federal do local de registro há 12 meses;
• falta de movimentação financeira nas contas correntes da empresa durante o último ano civil.

No final de cada trimestre, as autoridades fiscais compilam uma lista das empresas que não apresentaram relatórios regulados nos últimos 12 meses. O departamento de auditoria documental elabora pedidos aos bancos relativos à comissão de transações de entrada ou saída durante este período de calendário.

Se as transações em contas bancárias forem Ano passado não for identificado, as autoridades fiscais geram um certificado listando os motivos especificados para a exclusão de uma pessoa jurídica do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas por iniciativa da fiscalização tributária.
No máximo no dia seguinte, o certificado é transferido para a divisão da Receita Federal responsável pelo registro estadual de pessoas jurídicas.

No prazo de cinco dias úteis, a fiscalização toma uma decisão sobre a iminente retirada da empresa do cadastro estadual. Paralelamente, o Boletim de Registo do Estado publica informação sobre a próxima exclusão e o procedimento de aceitação de pedidos de credores e outros interessados.

A lei permite três meses para a apresentação de petições e objeções por qualquer pessoa à futura remoção de uma empresa do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. Se durante este período os credores ex-funcionários ou os próprios fundadores da empresa declaram o seu desacordo com o próximo procedimento, então a decisão de excluir a organização do Registo do Estado não é tomada.

Na ausência de quaisquer objeções ou declarações quanto à exclusão de pessoa jurídica extinta do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, a empresa é reconhecida como oficialmente liquidada. No prazo de quatro meses a partir da primeira publicação da próxima liquidação, é feito o lançamento correspondente no Cadastro Estadual e a informação sobre a exclusão da empresa do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas é enviada ao Boletim de Registro Estadual.

Refira-se que, de acordo com critérios legais, as empresas que cumpram simultaneamente ambos os critérios anteriores podem ser excluídas do registo, permitindo a sua declaração de nulidade. Neste caso, não importa se existem dívidas ao orçamento por impostos e taxas, bem como por multas acumuladas por não apresentação de relatórios.

Do ponto de vista do serviço fiscal, a retirada de uma empresa do Cadastro Único de Pessoas Jurídicas do Estado só é realizada quando a empresa não possui dívidas pagamentos obrigatórios. Por este motivo, o fisco, cuja competência é resolver a questão da “limpeza” do Cadastro Estadual de empresas inativas, substitui o procedimento de exclusão do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas pela apresentação de pedido de declaração de falência de pessoa jurídica .

Por sua vez, os Tribunais Arbitrais, ao apreciarem os pedidos da Receita Federal, encontram todos os indícios de empresa inoperante e não aceitam pedidos de falência. As discrepâncias na legislação civil e tributária exigem liquidação para que o Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas contenha apenas informação atualizada em relação às pessoas jurídicas existentes.

Legalidade da exclusão de uma empresa do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas

Da decisão do fisco de retirar pessoa jurídica do Cadastro Estadual cabe recurso dos próprios fundadores e demais interessados. O prazo de recurso é de 12 meses a partir do momento em que o credor ou outra contraparte recebe a informação sobre a violação dos seus direitos. O período anual é calculado a partir da data de publicação no Boletim de Cadastro Estadual do anúncio de exclusão da pessoa jurídica do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Uma disposição legislativa que permite à autoridade fiscal extinguir a capacidade jurídica de uma pessoa colectiva, excluindo-a da Cadastro Estadual, não deve violar os interesses dos credores. O Tribunal Constitucional adoptou uma resolução que permite a possibilidade de revisão das regras de exclusão administrativa de uma empresa do Cadastro Único de Pessoas Jurídicas do Estado.

Se forem adotadas alterações à Lei Federal “Sobre o Registro Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais” no que diz respeito à exclusão extrajudicial de empresas “mortas” do Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas, as autoridades fiscais prevêem um recadastramento em massa de empresas. Isso ajudará a limpar o Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas de empresas inativas.

Consequências da exclusão de uma pessoa jurídica do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas

A exclusão administrativa de uma pessoa colectiva do registo acarreta consequências jurídicas semelhantes às inerentes ao processo de liquidação:

• extinção das atividades da empresa sem sucessão legal (transferência de direitos e obrigações a outras pessoas);
• a dívida de uma pessoa jurídica com os credores (inclusive com o orçamento) é reembolsada com base na propriedade existente da organização e na ordem das reivindicações feitas.

Se uma pessoa colectiva não possuir activos que possam ser vendidos para satisfazer os créditos dos credores, as suas dívidas às contrapartes e ao orçamento são reconhecidas como inadimplentes a partir do momento da exclusão do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

A remoção do Cadastro Estadual de Pessoas Jurídicas não pode ser considerada uma forma fácil de liquidar uma empresa “morta”. Esta abordagem é aplicável apenas às empresas “fly-by-night” que foram criadas por um curto período de tempo. Se entre os fundadores e gestores da empresa não existem verdadeiros indivíduos, a quem podem ser feitas reclamações fiscais, a exclusão extrajudicial do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas será indolor.

Se a empresa “abandonada” tiver fundadores reais, o procedimento de exclusão do Cadastro Único de Pessoas Jurídicas do Estado não os exime da responsabilidade subsidiária pela dívida existente ao orçamento e a credores terceiros.

Como evitar a exclusão do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas por iniciativa da fiscalização tributária

A exclusão da empresa que não exerce atividades económico-financeiras do Cadastro Estadual de Pessoas Jurídicas não é uma obrigação, mas sim um direito da fiscalização tributária. Caso os fundadores e a administração não pretendam liquidar a empresa e a suspensão dos trabalhos se deva a circunstâncias temporárias, deverão ser tomadas as seguintes medidas:

• Evite longos atrasos no envio de relatórios periódicos. Os relatórios “zero” apresentados dentro do prazo são uma garantia de que a empresa não atrairá a atenção da fiscalização tributária quanto à perspectiva de exclusão administrativa da pessoa jurídica do cadastro;
• dentro de 12 meses, pelo menos uma transação deve ser realizada em uma conta bancária - pode ser uma quantia simbólica contribuída como empréstimo do fundador.

Além disso, é aconselhável verificar periodicamente as informações das pessoas jurídicas de interesse no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. Se a repartição de finanças decidir sobre uma exceção futura, esta informação estará disponível para os usuários interessados. O contribuinte tem o direito de se opor à exclusão administrativa tanto da sua empresa como da empresa que lhe é devedora.