Apresentação sobre o tema “Formas organizacionais e jurídicas das empresas”. Apresentação sobre o tema: “Formas organizacionais e jurídicas das pessoas jurídicas” Órgãos de administração da ALC

Diapositivo 2

A forma organizacional e jurídica de uma empresa é um complexo de normas jurídicas, jurídicas e econômicas que determinam a natureza, as condições e os métodos de formação das relações entre os proprietários da empresa, bem como entre a empresa e entidades externas a ela. atividade econômica e autoridades governamentais.

Diapositivo 3

Classificação

parceria em geral; parceria limitada (sociedade limitada); sociedade de responsabilidade limitada, sociedade de responsabilidade adicional; Sociedade anônima (aberta e fechada). Empresas unitárias

Diapositivo 4

Parceria em geral

Uma parceria plena é reconhecida como uma parceria cujos participantes (sócios comanditados), nos termos de um acordo celebrado entre eles, exercem atividades empresariais em nome da parceria e são responsáveis pelas suas obrigações com todos os bens que lhes pertencem.

Diapositivo 5

Diapositivo 6

Parceria limitada

Uma sociedade em comandita é uma sociedade em que, juntamente com os participantes que exercem atividades empresariais por conta da sociedade e são responsáveis pelas obrigações da sociedade com os seus bens (sócios comanditados), existem um ou mais participantes - investidores (comanditados sócios) que suportam o risco de perdas, relacionadas com as atividades da parceria, dentro dos limites dos valores das contribuições por eles efetuadas e não participam na implementação da parceria atividade empreendedora

Diapositivo 7

Diapositivo 8

Sociedade de responsabilidade limitada (“LLC”)

“LLC” é uma sociedade constituída por uma ou mais pessoas jurídicas e/ou físicas, cujo capital autorizado é dividido em ações; Os participantes da sociedade não respondem pelas suas obrigações e assumem o risco de perdas associadas à actividade da sociedade, dentro do valor das suas participações no capital autorizado da sociedade.

Diapositivo 9

Características da LLC

Diapositivo 10

"OOO"

Diapositivo 11

Empresa de responsabilidade adicional (“ALC”)

Considera-se sociedade de responsabilidade adicional a sociedade empresária constituída por uma ou mais pessoas, cujo capital autorizado se divide em ações de dimensão determinada nos documentos constitutivos; ao mesmo tempo, os participantes de um ALC assumem solidariamente a responsabilidade subsidiária pelas suas obrigações com os seus bens no mesmo múltiplo do valor das suas contribuições, determinado pelos documentos constitutivos da sociedade.

Diapositivo 12

Sociedade por Ações

Uma sociedade anônima é uma organização comercial cujo capital autorizado é dividido em um determinado número de ações que certificam os direitos obrigatórios dos participantes (acionistas) da empresa em relação à empresa. A sociedade anônima fechada é uma forma de organização de uma empresa pública; (abreviatura comum - CJSC) - sociedade por ações, cujas ações são distribuídas apenas entre os fundadores ou um círculo pré-determinado de pessoas (em oposição a um círculo aberto). A sociedade anônima aberta (OJSC) é uma forma de organização de uma empresa pública; Sociedade por Ações. A principal diferença de uma sociedade por ações fechada é o direito dos acionistas de alienarem suas ações a pessoas físicas ou jurídicas sem decisão da assembleia geral de acionistas.

Diapositivo 13

Principais diferenças entre (ZAO) e (OJSC)

 1. Número de acionistas:  - para CJSC não superior a 50, se ultrapassar o CJSC deverá ser transformado em OJSC;  - para JSC não é limitado.  2. Direito de preferência na compra de ações alienadas pelos acionistas da empresa:  - para uma sociedade anônima fechada, os acionistas gozam de direito de preferência no preço de oferta a um terceiro (semelhante à distribuição de ações em uma LLC);  - direitos de preferência não são permitidos para OJSC.  3. Distribuição de ações:  - para sociedade anônima fechada entre os fundadores ou um círculo pré-determinado de pessoas;  - para distribuição de ações do JSC entre um número ilimitado de pessoas (subscrição aberta).  4. Capital autorizado:  - para sociedades por ações fechadas a partir de 100 salários mínimos;  - para JSC a partir de 1000 salários mínimos

Diapositivo 14

Sociedade por Ações

Diapositivo 15

Empresa unitária

Uma empresa unitária é uma forma organizacional e jurídica especial de uma entidade legal. Uma organização comercial que não possui o direito de propriedade do imóvel que lhe foi atribuído pelo proprietário. A propriedade é indivisível e não é distribuída entre depósitos (ações, ações), incl. entre funcionários da empresa. Além das informações especificadas no parágrafo 2º do art. 52 do Código Civil da Federação Russa, o status jurídico das empresas unitárias estaduais e municipais é determinado pelo Código Civil e pela lei sobre empresas estaduais e municipais. As empresas unitárias podem ser de três tipos: Empresa Unitária Estadual Federal - FSUE Empresa Unitária Estadual - SUE (sujeito da federação) Empresa Unitária Municipal - MUP (Entidade Municipal)

Diapositivo 1

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Diapositivo 11

A apresentação sobre o tema “LLC e ODO” pode ser baixada de forma totalmente gratuita em nosso site. Tema do projeto: Ciência da Computação. Slides e ilustrações coloridas ajudarão você a envolver seus colegas ou público. Para visualizar o conteúdo, utilize o player, ou se quiser baixar o relatório, clique no texto correspondente abaixo do player. A apresentação contém 11 slide(s).

Slides de apresentação

Diapositivo 1

Apresentação sobre a disciplina “Economia da Indústria” Especialidade 080802 “Informática Aplicada”

Concluído pelos alunos: Guarda Dmitry Sheremetyev Sergey Verificado pelo professor: Mezhonova S.A.

GAOUSPO "KKITiU"

Diapositivo 2

Tipos de empresas Número de participantes em LLC e ALC Objetivos de criação de uma LLC e ALC Capital autorizado de uma LLC e ALC Direitos dos participantes em uma LLC e ALC Responsabilidades dos participantes em uma LLC e ALC Procedimento para distribuição de lucros em uma LLC e ALC Diferença entre uma conclusão ALC e uma LLC

Diapositivo 3

Tipos de sociedades

Uma empresa é uma pessoa jurídica constituída por uma ou mais pessoas, cujo capital autorizado está dividido em determinadas ações.

Com abertura limitada Os participantes da sociedade não respondem pelas suas obrigações e assumem o risco de perdas associadas à actividade da sociedade, dentro do valor das suas participações no capital autorizado da sociedade.

Com furo adicional. os participantes assumem solidariamente a responsabilidade subsidiária pelas suas obrigações com os seus bens no mesmo múltiplo do valor das suas contribuições, determinado pelos documentos constitutivos da sociedade.

Tipos de sociedades:

Diapositivo 4

Número de participantes em LLC e ALC

De um a cinquenta. Os participantes podem ser cidadãos russos e estrangeiros capazes (bem como apátridas) e pessoas jurídicas. No caso de uma pessoa ser participante, as atividades desta LLC/ALD são totalmente controladas por essa pessoa. Se houver vários participantes na LLC/ODO, poderão surgir algumas divergências. Isto deve-se ao facto de o órgão máximo de governo ser a assembleia geral de participantes. Só ele pode tomar decisões sobre uma série de questões da competência exclusiva da assembleia geral de participantes.

Diapositivo 5

Objetivos de criação de LLC e ALC

LLCs e ODOs são criados com o objetivo de obter lucro e podem exercer qualquer atividade não proibida por lei. Ao mesmo tempo, para determinados tipos de atividades é necessária a obtenção de uma autorização especial (licença). O prazo de atividade é ilimitado, salvo disposição em contrário do Estatuto da Empresa.

Diapositivo 6

Capital autorizado de LLC e ALC

O capital autorizado de uma empresa é composto pelo valor nominal das ações dos seus participantes. O tamanho da participação de uma empresa participante do capital autorizado da empresa é determinado em porcentagem ou fração. O tamanho da participação de um participante da empresa deve corresponder à relação entre o valor nominal da sua participação e o capital autorizado da empresa. O montante mínimo de capital autorizado estabelecido pela legislação em vigor é de 10.000 rublos. O capital autorizado pode ser contribuído como em dinheiro, bem como propriedade, direitos de propriedade ou outros direitos que tenham valor monetário.

Diapositivo 7

Direitos dos participantes LLC e ALC

O participante tem o direito

participar na gestão dos negócios da empresa

receber informações sobre as atividades da empresa e conhecer seus livros contábeis e demais documentações

participar na distribuição de lucros

vender ou ceder sua participação no capital autorizado da empresa a um ou mais participantes

deixar a sociedade independentemente do consentimento de seus outros participantes

receber parte do imóvel em caso de liquidação da empresa

Diapositivo 8

Responsabilidades dos participantes LLC e ALC

O participante LLC é obrigado

efetuar contribuições na forma, nos valores, na composição e nos prazos previstos na Lei e nos documentos constitutivos da sociedade

não divulgar informações confidenciais sobre as atividades da empresa

Diapositivo 9

O procedimento para distribuição de lucros em LLCs e ALCs

A empresa tem o direito de decidir trimestralmente, semestralmente ou anualmente sobre a distribuição do seu lucro líquido entre os participantes da empresa. A decisão de determinar a parte do lucro da empresa distribuída entre os participantes da empresa é tomada pela assembleia geral dos participantes da empresa. Parte do lucro da empresa destinado à distribuição entre seus participantes é distribuída proporcionalmente às suas participações no capital autorizado da empresa.

Diapositivo 10

Diferenças entre ODO e LLC

Uma empresa de responsabilidade adicional (ALC) difere de uma LLC porque seus participantes são responsáveis não apenas dentro do capital autorizado, mas também além de um determinado valor que é múltiplo do capital autorizado, cujo valor é estabelecido pelo estatuto e em caso de reclamações dos credores, os participantes são solidariamente responsáveis.

Diapositivo 11

Tente explicar o slide com suas próprias palavras, acrescentando Fatos interessantes, você não precisa apenas ler as informações dos slides, o próprio público pode lê-las.

Não há necessidade de sobrecarregar os slides do seu projeto com blocos de texto; mais ilustrações e um mínimo de texto transmitirão melhor as informações e atrairão a atenção. O slide deve conter apenas informações importantes; o resto é melhor contado ao público oralmente.

O texto deve ser bem legível, caso contrário o público não conseguirá ver as informações apresentadas, ficará muito distraído da história, tentando pelo menos decifrar alguma coisa, ou perderá completamente o interesse. Para isso, é necessário escolher a fonte correta, levando em consideração onde e como a apresentação será transmitida, e também escolher a combinação certa de fundo e texto.

É importante ensaiar o seu relato, pensar em como você vai cumprimentar o público, o que vai dizer primeiro e como vai encerrar a apresentação. Tudo vem com experiência.

Escolha a roupa certa, porque... as roupas do orador também desempenham um papel Grande papel na percepção de seu desempenho.

Tente falar com confiança, suavidade e coerência.

Tente aproveitar a apresentação, assim você ficará mais tranquilo e menos nervoso.

Introdução

Desde que o empreendedorismo se tornou possível na Rússia, atualmente Um grande número de empresas diferentes é formado. Eles diferem em muitos aspectos, mas o fator fundamental que permite distinguir uma empresa de outra é a sua forma organizacional e jurídica, por vezes é utilizado o nome forma jurídica. Se quiser organizar qualquer estrutura, deve primeiro estabelecer a sua forma jurídica. Tanto o sucesso quanto a lucratividade do negócio dependem em grande parte de quão bem a empresa está organizada.

Raramente são criadas empresas com responsabilidade adicional na Rússia, uma vez que, do ponto de vista prático, esta forma de entidade jurídica não oferece quaisquer vantagens sérias em comparação com a forma relacionada e mais comum organizações comerciais- uma sociedade de responsabilidade limitada, mas, ao mesmo tempo, impõe responsabilidade patrimonial adicional aos participantes em comparação com os participantes de uma LLC.

No entanto, esta forma organizacional e jurídica também apresenta vantagens que atraem muitos que decidem abrir um negócio, por exemplo este tamanho mínimo capital autorizado fixado em 10 mil rublos.

Os problemas de investigação das sociedades comerciais e, em particular, das sociedades com responsabilidades adicionais quanto à forma organizacional e jurídica da empresa e às peculiaridades do seu estatuto jurídico têm sido objecto de investigação por cientistas nacionais como V.A. Belov, E.V. Pestereva, N.V. Kozlova, E. A. Sukhanov, SD. Mogilevsky, O.V. Petnikova.

O propósito disto trabalho do cursoé considerar as peculiaridades do estatuto jurídico de uma forma organizacional e jurídica de empresa tão interessante como uma empresa com responsabilidade adicional.

- dar características gerais forma organizacional e jurídica de uma empresa com responsabilidade adicional;

– considerar as características do estabelecimento de um ALC;

– considerar os direitos e obrigações dos participantes da empresa com responsabilidade adicional;

– apreciar os órgãos sociais da ALC;

– considerar a cessão de participação por participante da empresa, distribuição de lucros e saída de ALC.

Ressalta-se que, ao redigir o trabalho do curso, o autor se orientou pelas normas do Código Civil da Federação Russa e da Lei Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada”, desde o art. 95 do Código Civil da Federação Russa afirma que as regras do Código Civil sobre uma sociedade de responsabilidade limitada são aplicadas a uma sociedade com responsabilidade adicional, na medida em que este artigo não disponha de outra forma.

1 Disposições gerais sobre uma empresa com responsabilidade adicional sob a legislação atual

1.1 Características gerais de uma sociedade de responsabilidade adicional

Consagrado Parte 1 Art. 34 da Constituição Federação Russa o direito de usar livremente as próprias habilidades e propriedades para atividades empresariais e outras atividades não proibidas por lei serve de base para a constitucionalidade status legal participantes de empresas empresariais. Uma sociedade de responsabilidade adicional é um dos tipos de sociedades comerciais criadas com o objetivo de realizar atividades empresariais, que são atividades independentes realizadas por sua própria conta e risco (artigo 2 do Código Civil da Federação Russa).

O conceito jurídico de empresa com responsabilidade adicional é dado pelo legislador no art. 95 Código Civil da Federação Russa. Considera-se sociedade com responsabilidade adicional a sociedade fundada por uma ou mais pessoas, cujo capital autorizado se divide em quotas de dimensão determinada nos documentos constitutivos; Os participantes dessa sociedade assumem solidariamente a responsabilidade subsidiária pelas suas obrigações com os seus bens no mesmo múltiplo do valor das suas contribuições, determinado pelos documentos constitutivos da sociedade. Uma ALC é essencialmente um tipo de LLC, portanto, o Código Civil da Federação Russa estabelece que as regras do Código sobre LLCs se aplicam a uma ALC, a menos que o próprio Código Civil estabeleça o contrário.

A especificidade que distingue esta forma de atividade empresarial é a responsabilidade patrimonial dos participantes de um ALC pelas dívidas da empresa. Se os bens de uma determinada sociedade forem insuficientes para satisfazer os créditos dos seus credores, os participantes da sociedade podem ser responsabilizados solidariamente pelos bens pessoais. Ao mesmo tempo, o montante desta responsabilidade é limitado - não se aplica a todos os seus bens pessoais (como é típico para camaradas completos), mas apenas a sua parte num múltiplo do valor das contribuições efetuadas pelos participantes ao capital autorizado. Por exemplo, os participantes podem ser responsabilizados três vezes, cinco vezes, etc. o valor de seus depósitos. Isto implica outra característica desta entidade empresarial. Em caso de falência de um dos participantes de um ALC, a sua responsabilidade pelas obrigações da empresa é distribuída entre os restantes participantes na proporção das suas contribuições, salvo procedimento diferente previsto nos documentos constitutivos da empresa.

A opinião de V.A. parece interessante e não sem razão. Belova e E.V. Pestereva, bem como E.A. Sukhanov pelo próprio nome desta forma organizacional e jurídica. Na sua opinião, seria mais correto chamar uma empresa com responsabilidade adicional de empresa com risco de perdas adicionais (subsidiárias) de participantes. E se levarmos em conta que o risco de perdas adicionais se expressa na obrigação dos participantes de assumirem responsabilidade subsidiária pelas obrigações da empresa, em um determinado múltiplo do valor da contribuição (responsabilidade limitada), então seria mais correto chamar uma empresa com responsabilidade adicional de sociedade de responsabilidade limitada. No Código Civil da RSFSR de 1922, uma empresa com responsabilidade adicional era chamada de “sociedade de responsabilidade limitada”.

Um ALC é uma organização comercial baseada na união de capitais - esta é a sua principal diferença (assim como um JSC) de parcerias comerciais que são associações de pessoas.

A empresa tem capacidade jurídica geral: tem o direito de realizar transações necessárias à realização de quaisquer tipos de atividades não proibidas pelas leis federais. Um ALC só pode exercer determinados tipos de atividades com base numa licença. Caso a licença preveja como exclusivas as atividades por ela estabelecidas, a empresa reserva-se o direito de realizar apenas os tipos de atividades permitidas e afins.

ALC tem o direito de abrir contas bancárias na Federação Russa e no exterior.

De acordo com o parágrafo 2º do art. 87 do Código Civil da Federação Russa, uma empresa com responsabilidade adicional tem sua própria razão social, que deve conter uma indicação de sua forma organizacional e jurídica.

O estatuto da empresa, que será discutido a seguir, contém informações básicas que identificam a empresa como objeto de circulação civil: razão social completa e abreviada, localização da empresa, sua situação patrimonial, relações internas, etc. Dado o grande número de participantes na circulação civil, é importante a individualização da sociedade através da sua marca (empresa). De acordo com art. 4 da Lei sobre LLC, a empresa deve ter um nome completo e abreviado em russo e tem o direito de ter um em outros idiomas. Um elemento obrigatório do nome da empresa é a palavra “com responsabilidade adicional”. A lei proíbe a inclusão na razão social de uma empresa em russo de outros termos e abreviaturas que reflitam sua forma organizacional e jurídica, incluindo aqueles emprestados de línguas estrangeiras (por exemplo, “Ltd”, “Gmbh”), a menos que de outra forma fornecidas por leis federais e outras atos jurídicos Federação Russa.

A empresa deve possuir selo redondo (cláusula 5º do artigo 2º da Lei LLC) e tem direito a carimbos, formulários, marca comercial e outros meios de individualização.

O capital mínimo autorizado é de dez mil rublos. O capital autorizado pode ser aportado tanto em dinheiro (abertura de conta poupança para pagamento do capital autorizado em banco), quanto em bens, direitos de propriedade ou outros direitos que tenham valor monetário. Ao fazer uma contribuição não monetária num valor superior a vinte mil rublos, é necessária uma avaliação feita por um avaliador independente.

A alteração do capital autorizado, aumentando ou diminuindo o seu tamanho, é objeto de regulamentação legal detalhada. O aumento do capital autorizado de um ALC, que só é permitido após o seu pagamento integral, é possível de três formas:

– às custas da propriedade da empresa, ou seja, devido ao crescimento ativos líquidos, enquanto o tamanho das ações dos participantes da empresa permanece inalterado, mas o seu valor nominal aumenta.

– devido a contribuições adicionais de participantes ao capital autorizado. Contribuições adicionais podem ser feitas por todos os participantes na proporção do tamanho de suas participações no capital autorizado, o que levará, como no primeiro caso, apenas ao aumento do valor nominal das ações, mantendo sua proporção. As contribuições adicionais não poderão ser feitas por todos, mas apenas pelos participantes individuais, o que implicará uma alteração na proporção de participação no capital autorizado. Não é necessário o consentimento da empresa ou de outros participantes da empresa para realizar tal transação, salvo disposição em contrário do estatuto da empresa.

– à custa de contribuições de terceiros aceites na sociedade, salvo proibição prevista no estatuto, por decisão unânime de todos os participantes.

O capital autorizado de um ALC pode ser reduzido de duas maneiras: reduzindo o valor nominal das ações de todos os participantes da empresa no capital autorizado proporcionalmente ao tamanho de suas ações e (ou) resgatando ações de propriedade da empresa.

A empresa é obrigada a reduzir o seu capital autorizado nos seguintes casos: pagamento incompleto pelos participantes das suas contribuições no prazo de um ano a contar da data do registo estadual da empresa (o capital autorizado deve ser reduzido ao valor efetivamente pago); quando o valor do patrimônio líquido da empresa for inferior ao seu capital autorizado a partir do segundo ano de existência da empresa.

A redução do capital autorizado exige notificação por escrito a todos os credores conhecidos da empresa no prazo de 30 dias a partir da data de adoção da decisão relevante. Os credores têm o direito de exigir a rescisão antecipada ou o cumprimento das obrigações relevantes e a compensação por perdas.

1.2 Estabelecimento de um ALC

O procedimento para constituição de sociedade por quotas é determinado pelo art. 11 da Lei LLC. Convencionalmente, duas etapas podem ser distinguidas - registro preparatório e direto de um ALC.

Na primeira fase da criação de uma empresa, os fundadores desenvolvem os documentos constitutivos da empresa, abrem uma conta poupança especial num banco (organização de crédito) para efetuar contribuições para o capital autorizado em dinheiro. Na primeira reunião (de fundação), os participantes da sociedade aprovam os documentos constitutivos, elegem os órgãos executivos da sociedade e (ou) os órgãos de administração da sociedade (o conselho fiscal, se a sua criação estiver prevista no estatuto da sociedade), aprovar a avaliação monetária do imóvel contribuído como contribuição para o capital autorizado da empresa, bem como considerar outras questões relacionadas com a criação de uma sociedade.

A decisão de aprovar o estatuto da empresa, bem como a decisão de aprovar o valor monetário das contribuições efetuadas pelos fundadores da empresa, é adotada pelos fundadores por unanimidade. As demais decisões são tomadas pelos fundadores da sociedade na forma prevista na Lei e nos documentos constitutivos da sociedade.

A decisão de constituição de pessoa colectiva deve ser formalizada sob a forma de protocolo, acordo ou outro documento previsto na lei. A legislação atual nem sempre permite distinguir a forma da decisão de criação de uma pessoa jurídica do documento constitutivo dessa pessoa jurídica. Uma dupla natureza também é inerente ao acordo constitutivo celebrado por vários fundadores de uma sociedade de responsabilidade limitada (artigo 89 do Código Civil da Federação Russa, artigo 12 da Lei LLC).

Os documentos constitutivos da empresa são o acordo constitutivo e o estatuto da empresa.

O acordo de fundação é um documento que regula a criação de uma empresa e a relação dos fundadores entre si e com a empresa durante o período da sua existência. Deve atender aos requisitos gerais do Código Civil da Federação Russa para contratos e transações (incluindo regras sobre os fundamentos para o reconhecimento de transações como inválidas), e também refletir as características previstas pela legislação em vigor para este acordo como documento constitutivo.

No acordo constitutivo, os fundadores da empresa comprometem-se a criar a empresa e a determinar o procedimento atividades conjuntas na sua criação. O acordo constitutivo também determina a composição dos fundadores (participantes) da empresa, o tamanho do capital autorizado da empresa e o tamanho da participação de cada um dos fundadores (participantes) da empresa, o tamanho e a composição das contribuições , o procedimento e o momento da sua contribuição para o capital autorizado da empresa no momento da sua constituição, a responsabilidade dos fundadores (participantes) da empresa pela violação da obrigação de fazer contribuições, as condições e o procedimento para a distribuição de lucros entre o fundadores (participantes) da sociedade, a composição dos órgãos sociais e o procedimento de saída dos sócios da sociedade (n.º 1 do artigo 12.º da Lei).

Ao contrário de um documento semelhante - um acordo sobre atividades conjuntas (um simples acordo de parceria (Capítulo 55 do Código Civil da Federação Russa) - o acordo fundador regula não apenas as relações obrigatórias que surgem entre os fundadores após a sua conclusão, mas também as relações societárias que existem entre os fundadores, a pessoa jurídica e por terceiros (administradores) após o registro estadual da pessoa jurídica. Além disso, o acordo constituinte tem a função de garantir o estatuto jurídico da própria pessoa jurídica. o acordo constituinte é um tipo de transação societária.

O acordo constitutivo deve ser celebrado de forma simples e escrita, mediante lavratura de um documento nos termos do n.º 1 do art. 89 Código Civil da Federação Russa. As partes poderão prever o seu reconhecimento de firma, embora a lei não as obrigue a fazê-lo. Como mostra a prática, a indicação no contrato constitutivo de uma empresa de dados imprecisos sobre o registro estadual de um dos fundadores não será, por si só, base para reconhecer o contrato como nulo no que diz respeito à inclusão dessa pessoa entre os fundadores. É óbvio que o acordo constitutivo só pode ser celebrado se existirem pelo menos dois fundadores da pessoa colectiva.

Para empresas com um fundador, é estabelecido um documento constitutivo - o estatuto. Uma mudança na composição quantitativa dos participantes da sociedade afeta o número documentos constituintes. Quando o número de participantes de uma empresa aumenta, torna-se necessária a celebração de um acordo constitutivo entre eles, e quando diminui para um participante, o acordo constitutivo deixa de ser válido, uma vez que desaparece a base para o surgimento do acordo (“um acordo de duas ou mais pessoas” - Artigo 420 do Código Civil da Federação Russa).

O contrato constitutivo é válido desde o momento da sua celebração até o momento da liquidação da pessoa jurídica.

Os documentos constitutivos de um ALC também incluem o estatuto aprovado pelos fundadores. Caso o contrato de sociedade e o contrato de sociedade tenham sido elaborados previamente, podem ser adotados simultaneamente pela assembleia de fundadores, mas, em regra, a celebração do contrato de sociedade dá início ao processo formalizado de criação de sociedade. A lei não exige um formulário especial nem para o contrato nem para o alvará.

Os requisitos para o conteúdo do estatuto da empresa são determinados pelo inciso 2º do art. 12 da Lei. A carta deve incluir as seguintes informações:

– razão social completa e abreviada da empresa;

– informações sobre a localização da empresa;

– informação sobre a composição e competência dos órgãos da sociedade, incluindo sobre questões que constituem da competência exclusiva da assembleia geral de participantes da sociedade, sobre o procedimento de tomada de decisões dos órgãos da sociedade, incluindo sobre questões sobre as quais as decisões são tomadas por unanimidade ou por maioria qualificada de votos;

– informações sobre o tamanho do capital autorizado da empresa;

– informações sobre o tamanho e valor nominal da participação de cada participante da empresa;

– direitos e obrigações dos participantes da empresa;

– informações sobre o procedimento e as consequências da saída de um participante da empresa da empresa;

– informações sobre o procedimento de transferência de uma ação (parte de uma ação) do capital autorizado da empresa para outra pessoa;

– informações sobre o procedimento de armazenamento de documentos da empresa e sobre o procedimento para a empresa fornecer informações aos participantes da empresa e outras pessoas;

– demais informações previstas nesta Lei Federal.

O estatuto da empresa também pode conter outras disposições que não contrariem a Lei e outras leis federais.

Se, durante a apreciação do caso, for estabelecido que o estatuto da empresa contém disposições que contrariam a Lei e outras leis federais, elas não deverão ser aplicadas pelo tribunal na resolução do litígio.

Em caso de discrepância entre as disposições do contrato constitutivo e as disposições do estatuto da sociedade, é dada prioridade, tanto para os participantes da sociedade como para terceiros, às disposições do estatuto da sociedade (cláusula 5 p. 12 do Lei). Embora, de acordo com a lógica das coisas documento primárioé um acordo constitutivo celebrado pelos fundadores especificamente para a criação de uma empresa e para determinar o procedimento para a realização de atividades conjuntas dos fundadores para a criação de uma empresa.

O estatuto original e o acordo constitutivo são mantidos de acordo com o art. 50 da Lei no local do órgão executivo único da sociedade ou em outro local determinado pelos participantes, tendo todos os participantes da sociedade direito a receber cópias dos documentos constitutivos.

Ressalte-se que o estatuto define apenas as relações societárias com a participação de pessoa jurídica e seus fundadores. Quando a pessoa jurídica criada for uma sociedade anônima, ou seja, com base numa adesão estritamente fixa, o estatuto regula as relações que surgem entre uma pessoa colectiva, os seus fundadores (participantes, associados) e as pessoas que actuam como seus órgãos.

Acontece que as relações societárias entre uma pessoa jurídica e seus fundadores são reguladas com sucesso tanto pelo acordo constitutivo quanto pelo estatuto. Entretanto, as obrigações entre os fundadores de uma pessoa colectiva, bem como as relações societárias entre os fundadores em entidades legais ah - as instituições podem ser estabelecidas e regulamentadas por um acordo constitutivo ou por um acordo sobre atividades conjuntas para criar uma pessoa jurídica, mas não por estatuto.

Considerando as funções que o acordo constituinte desempenha no processo de criação e atividade de uma pessoa jurídica, sua existência no direito russo, segundo N.V. Kozlova, parece desnecessário, uma vez que pode ser substituído, por um lado, por um acordo de atividades conjuntas para a criação de uma pessoa jurídica, por outro, por um estatuto.

A alteração do acordo constitutivo só é possível por decisão unânime dos participantes, enquanto as alterações ao estatuto da sociedade são efectuadas por maioria de pelo menos dois terços do número total de votos dos participantes, salvo se for necessária uma maior o número de votos para resolver esta questão não está previsto no estatuto da empresa (artigo 8.º do artigo 37.º da Lei).

Como observa S.D. Mogilevsky, como resultado de tal regulamentação legal, “surgem possibilidades reais de criação de conflitos artificiais entre as disposições do estatuto e do acordo, quando, através de um procedimento menos rigoroso de alteração do estatuto da empresa, as disposições do contrato serão questionadas. ”

O processo de criação de uma empresa com responsabilidade adicional termina com o seu registo estadual.

A empresa está sujeita ao registro estadual junto ao órgão que realiza o registro estadual de pessoas jurídicas na forma estabelecida pela lei federal sobre registro estadual de pessoas jurídicas (artigo 13 da Lei “Sobre LLC”).

Cadastro estadual de pessoa jurídica - atos do órgão executivo federal autorizado, realizados por meio da adesão ao Unificado Cadastro Estadual pessoas jurídicas, informações sobre constituição, reorganização e liquidação de pessoas jurídicas, bem como outras informações sobre pessoas jurídicas.

Pela sua natureza, o ato de registro estadual de pessoa jurídica é de natureza civil, pois cria matéria de direito civil. É com o registro estadual de pessoa jurídica que a lei vincula o surgimento de um novo sujeito de direito. A única prova da existência de pessoa jurídica é a sua inscrição no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

O registro estadual é realizado pelo órgão executivo federal (órgão de registro) autorizado pelo Governo da Federação Russa.

O registo estadual das pessoas colectivas no momento da sua criação é efectuado pelas autoridades de registo no local do órgão executivo permanente do ALC, na ausência de órgão executivo permanente - no local de outro órgão ou pessoa habilitada a agir em nome do pessoa jurídica sem procuração (artigo 1º do art. 13 da Lei “Sobre o Registro Estadual de Pessoas Jurídicas e empreendedores individuais»).

Para registro estadual, é paga uma taxa estadual de acordo com a legislação sobre impostos e taxas. Durante o registo estadual de uma pessoa colectiva em criação, vários documentos são apresentados à autoridade de registo (artigo 12.º da Lei “Sobre o Registo Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”). Esses documentos são apresentados diretamente ou enviados por correio com o valor declarado no embarque e um inventário do conteúdo. Entre esses documentos, o legislador incluiu:

a) um pedido de registro estadual assinado pelo requerente no formulário aprovado pelo Governo da Federação Russa. O pedido confirma que os documentos constitutivos apresentados cumprem os requisitos estabelecidos pela legislação da Federação Russa para os documentos constitutivos de uma entidade jurídica desta forma organizacional e jurídica, que as informações contidas nestes documentos constitutivos, outros documentos apresentados para registro estadual , e o pedido de registro estadual são confiáveis, que ao criar uma pessoa jurídica, seja observado o procedimento para sua constituição estabelecido para pessoas jurídicas desta forma organizacional e jurídica, incluindo a integralização do capital autorizado (capital autorizado, capital social, participação contribuições) no momento do registro estadual, e nos casos previstos em lei, acordados com os órgãos governamentais competentes e (ou) órgãos governamentais locais questões de criação de pessoa jurídica;

b) uma decisão de criar uma pessoa jurídica na forma de um protocolo, acordo ou outro documento de acordo com a legislação da Federação Russa;

c) documentos constitutivos de pessoa jurídica (originais ou cópias autenticadas);

d) extrato do cadastro de pessoas jurídicas estrangeiras do respectivo país de origem ou outra prova de igual valor jurídico da personalidade jurídica da pessoa jurídica estrangeira - o fundador;

e) documento comprovativo do pagamento da taxa estadual.

Na prática, muitas vezes ocorrem negociações preliminares com a assinatura de um protocolo entre pessoas que desejam constituir uma LLC (esse tipo de ação não está previsto em lei). Estas provas escritas de atividades preliminares para criar uma entidade jurídica não devem ser apresentadas à autoridade de registo.

Os requisitos para a preparação de documentos utilizados para registro estadual de pessoas jurídicas foram aprovados pelo Decreto do Governo da Federação Russa de 19 de junho de 2002, nº 439.

De acordo com o artigo 12.º da Lei do Registo, durante o registo estadual de pessoa colectiva, os documentos constitutivos da pessoa colectiva são apresentados à autoridade registadora.

Para registro estadual de pessoa jurídica, os candidatos podem ser os seguintes: indivíduos:

– o chefe do órgão executivo permanente de uma pessoa jurídica registrada ou outra pessoa que tenha o direito de agir em nome dessa pessoa jurídica sem procuração;

– fundador (fundadores) de pessoa jurídica no momento de sua criação;

– o chefe de uma pessoa jurídica atuando como fundador de uma pessoa jurídica registrada;

– outra pessoa agindo com base na autoridade prevista na lei federal, ou em um ato de um órgão estadual especialmente autorizado, ou em um ato de um órgão do governo local.

O requerente, mediante fornecimento de todos documentos necessários no mesmo dia é emitido recibo de recepção dos documentos com indicação da lista e data da sua recepção pela autoridade registadora. Se a autoridade de registro receber documentos enviados por correio, um recibo será enviado no dia útil seguinte ao dia em que a autoridade de registro receber os documentos, conforme indicado pelo requerente endereço postal com notificação de entrega.

O registo estadual é efectuado no prazo máximo de cinco dias úteis a contar da data de apresentação dos documentos à autoridade de registo (n.º 1 do artigo 8.º da Lei “Sobre o Registo Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”).

A recusa do registo estadual é permitida nos seguintes casos (n.º 1 do artigo 23.º da Lei “Sobre o Registo Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”):

– não apresentação de documentos necessários ao registro estadual;

– apresentação de documentos à autoridade de registro inadequada;

– quando um dos fundadores se encontra em processo de liquidação (n.º 2 do artigo 20.º da Lei “Do Registo Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”).

A decisão do organismo autorizado de recusar o registo deve ser motivada por referência ao Estado de direito. Tal decisão de recusa de registro estadual é enviada à pessoa indicada no pedido de registro estadual, com notificação da entrega de tal decisão. A decisão de recusar o registro estadual pode ser objeto de recurso judicial.

A decisão sobre o registo estadual de um ALC, tomada pela autoridade de registo, é a base para a realização de uma inscrição correspondente no registo estadual relevante (cláusula 1, artigo 11.º da Lei “Sobre o Registo Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”).

2 Participação nas atividades da ODO

2.1 Direitos e obrigações dos participantes do ALC

Os participantes de um ALC podem ser pessoas jurídicas e cidadãos, inclusive aqueles que não exercem profissionalmente atividades empreendedoras. Órgãos estatais e órgãos governamentais locais não têm o direito de ser participantes em empresas, salvo disposição em contrário da lei (cláusula 4 do artigo 66 do Código Civil da Federação Russa, cláusula 2 do artigo 7 da Lei LLC). Um ALC pode ser estabelecido por uma pessoa, que se torna seu único participante. A empresa poderá posteriormente tornar-se uma sociedade unipessoal.

A legislação estabelece um limite para o número de participantes de um ALC - não superior a 50. Caso o número de participantes da empresa ultrapasse o limite estabelecido, o ALC deve ser transformado em sociedade anônima aberta ou cooperativa de produção; caso contrário, está sujeito a liquidação judicial a pedido dos órgãos autorizados.

Os direitos dos participantes do ODO são um tema de investigação muito interessante, não só do ponto de vista científico, mas também do ponto de vista prático. As relações jurídicas que surgem entre a empresa e seus participantes constituem a base estrutura interna de qualquer pessoa jurídica, distinguir uma forma jurídica de outra e, juntamente com outras características, determinar a escolha dos fundadores na criação de uma organização.

A classificação dos direitos dos participantes de um ALC é feita distinguindo categorias como patrimonial, não patrimonial e gestão; básico e adicional; imperativo e dispositivamente fixado.

No parágrafo 1º do art. 67 do Código Civil da Federação Russa consagra imperativamente os direitos mínimos dos participantes em sociedades comerciais, que podem ser ampliados em relação a certas espécies sociedades do Código Civil da Federação Russa, leis especiais sobre sociedades anônimas, no nosso caso, a Lei de LLC e documentos constitutivos. Pelo contrário, é impossível limitar os direitos dos participantes contidos neste artigo pelos documentos constitutivos, uma vez que esta lista é obrigatória. De acordo com esta norma, os participantes da empresa têm o direito de participar na gestão dos negócios da empresa; receber informações sobre as atividades da empresa; conhecer os livros contábeis e demais documentações da empresa; participar da distribuição de lucros; em caso de liquidação, receber parte do imóvel remanescente após acerto com os credores, ou o seu valor.

Se nos referirmos ao art. 8º da Lei das LLC, dedicada aos direitos dos participantes da sociedade, veremos que repete o disposto no art. 67 do Código Civil da Federação Russa, acrescentando apenas o direito de retirada gratuita da empresa e o direito de alienar a própria ação (parte dela) aos participantes da empresa. Ao mesmo tempo, este artigo afirma que os participantes têm outros direitos previstos na Lei LLC. Além disso, se você analisar as normas desta Lei, descobrirá que as disposições que regulam direta ou indiretamente os direitos dos participantes estão consagradas em muitos de seus artigos - art. 10, 12, 21, 22, 26, 28, etc. Portanto, para representar claramente a natureza e a orientação desses direitos, muitos autores, aderindo a diversos critérios, tentam classificar os direitos dos participantes da sociedade. Por exemplo, S.D. Mogilevsky divide os direitos dos participantes da sociedade em adicionais e básicos, este último por sua vez dividido em direitos incondicionais e condicionais. Pode-se discordar de tal classificação; em primeiro lugar, os direitos básicos dos participantes da empresa são determinados não apenas pela Lei das LLC, como aponta o autor, mas também pelas normas do Código Civil da Federação Russa. Em segundo lugar, o critério para distinguir os direitos dos participantes em direitos incondicionais e condicionais não é totalmente claro. Por um lado, o autor observa acertadamente que os direitos com condições surgem em conexão com a presença de certas condições, por outro lado, ele se concentra no fato de que os direitos incondicionais são de natureza imperativa e, portanto, não podem ser excluídos e limitados pelos participantes em da sociedade ou dos seus órgãos sociais. Acontece que todos os direitos condicionais não podem ter carácter obrigatório e, portanto, podem ser limitados e excluídos pelos membros da sociedade ou dos órgãos sociais. Mas e quanto, por exemplo, ao direito dos participantes da empresa exigirem judicialmente a exclusão de um participante da empresa? Sem dúvida, este direito refere-se a direitos com condição, uma vez que a sua implementação depende diretamente da presença de um conjunto de condições, mas com base na lógica do autor, podem os participantes da empresa ou dos seus órgãos sociais limitar de alguma forma este direito, muito menos excluí-lo, dado que esta disposição é imperativa.

Os direitos não patrimoniais dos participantes de uma ALC de acordo com o Código Civil da Federação Russa e a Lei LLC incluem:

– o direito de participar na gestão da empresa;

– o direito de receber informações sobre as atividades da empresa;

– o direito de conhecer a documentação da empresa, incluindo os livros contabilísticos;

– o direito de solicitar uma auditoria;

– o direito de participar na distribuição de lucros.

A inclusão do último direito dos participantes num ALC na lista dos direitos não patrimoniais, contrariamente à opinião predominante de que se trata de um direito de propriedade, justifica-se, antes de mais, pelo facto de ser concretizado através da participação de participantes nos trabalhos da assembleia geral da sociedade e votando “a favor” ou “contra” relativamente à questão da distribuição de lucros. Isto também é comprovado pela diferença na formulação legislativa deste direito – “participar na distribuição de lucros” em contraste com o direito “de receber parte dos bens em caso de liquidação da empresa...”. Assim, ao participar diretamente na votação na assembleia geral de um ALC relativamente à distribuição dos lucros da empresa, o participante exerce o seu direito não patrimonial (participação na assembleia geral). Se a decisão sobre o pagamento for tomada, a empresa é obrigada a proceder a esse pagamento e as relações patrimoniais já surgem aqui; se tal decisão não for tomada, as relações correspondentes não surgirão; Esta situação prova que as relações não patrimoniais estão ligadas às relações patrimoniais e, muitas vezes, no processo de exercício dos direitos não patrimoniais de um participante da empresa, ocorre o surgimento, alteração e extinção de relações jurídicas patrimoniais.

Em relação aos direitos não patrimoniais dos participantes do ALC, gostaria também de observar o seguinte. Em regra, identificam-se o direito à informação e o direito à familiarização com a documentação da empresa, embora a finalidade e o conteúdo destes direitos sejam diferentes. Se um participante num ALC exige que a empresa receba alguma informação, então a empresa, representada pelos seus órgãos sociais, decide de forma independente que tipo de informação fornecer, em que volume e de que forma, e não é um facto que tal informação será confiável. Além disso, um participante de um ALC pode receber informações sobre as atividades da empresa de forma indireta, por exemplo, participando de assembleia geral. A exigência de familiarização com a documentação do ALC pressupõe que o participante receba exatamente os documentos por ele solicitados. E, consequentemente, tal participante, com base nos documentos recebidos, tirará conclusões de forma independente sobre questões de seu interesse, ao contrário do participante que solicitou informações e é obrigado a confiar na confiabilidade das conclusões tiradas pela própria empresa.

A lista de direitos de propriedade dos participantes do ALC, em comparação com a lista de direitos não patrimoniais, é mais ampliada, incluindo:

– o direito de participar na distribuição de lucros, que surgiu após a decisão relevante ter sido tomada na assembleia geral da empresa;

– direito ao valor de liquidação;

– o direito de exigir a exclusão de um de seus participantes da empresa;

– o direito de vender ou de outra forma alienar uma ação (parte dela) a um ou mais membros da empresa ou a terceiros;

– direito de preferência na aquisição de uma ação;

– o direito de sair livremente da sociedade;

– o direito de fazer contribuições adicionais ao capital autorizado da empresa.

Também é destacada a classificação dos direitos dos participantes do ALC em imperativos e garantidos de forma dispositiva. Imperativamente consagrados estão os direitos que estão consagrados na lei e não podem ser alterados pela vontade dos participantes de um ALC. Os direitos dispositivos são aqueles que, por vontade dos participantes de um ALC, podem ser alterados ou cancelados.

O ALC difere de outras formas organizacionais e jurídicas pela presença de direitos adicionais dos participantes do ALC. Vamos dar uma olhada neles.

A essência jurídica dos direitos adicionais dos participantes é considerada um privilégio que pode ser concedido a um determinado participante não só por meio de documentos constitutivos, mas também por deliberação de qualquer, inclusive assembleia geral extraordinária da sociedade.

Consideremos as especificidades dos direitos de um participante do ALC com base em finalidade funcional E características características esta forma jurídica, bem como analisar os direitos que são característicos apenas do desenho do ALC e o tornam único. Além disso, analisaremos as características dos direitos que os membros de outras associações possuem.

A forma jurídica da ODO caracteriza-se principalmente pelo facto de ser uma síntese de associações capitalistas e pessoais. Esta característica determina tanto a especificidade do conjunto quanto a especificidade do conteúdo dos direitos de seus participantes. Ao combinar apenas capitais, os participantes num ALC são dotados de um conjunto de competências que permitem reforçar significativamente o elemento pessoal na concepção deste tipo de sociedade.

Os direitos adicionais são o exemplo mais óbvio da categoria de direitos inerentes apenas ao ODO. Em qualquer forma organizacional e jurídica de pessoa jurídica, incluindo ALC, uma lista específica de direitos dos participantes é determinada pelos documentos constitutivos. Pode ser ampliado e complementado em relação ao mínimo legalmente estabelecido. As especificidades dos direitos adicionais dos participantes de uma sociedade de responsabilidade limitada são as seguintes.

Em primeiro lugar, de acordo com a Lei, podem ser assegurados não só por documentos constitutivos, mas também por deliberação unânime da assembleia geral. Assim, os participantes têm a oportunidade de regular o âmbito dos seus direitos no exercício da atividade da empresa, sem recorrer a alterações nos documentos constitutivos e ao respetivo procedimento de recadastramento.

Em segundo lugar, os direitos adicionais são de natureza pessoal. Se os direitos previstos na lei pertencem a todos os participantes sem exceção, então direitos adicionais, segundo o legislador, podem ser concedidos a todos os participantes ou apenas a um determinado grupo de participantes (por exemplo, aqueles com ações de um tamanho prescrito ), ou pessoalmente a um ou vários participantes. Em ambos os casos, estes direitos estão associados à personalidade do seu titular, estando a sua aquisição condicionada por decisão pessoal da assembleia geral relativamente a vários ou a um participante.

Estes direitos constituem privilégio próprio do seu titular, uma vez que em caso de alienação da sua parte, não passam para o seu adquirente, como os direitos ordinários de um participante. Estes tipos de direitos proporcionam aos participantes a oportunidade não só de expandir a sua lista, mas também de regular o âmbito e a propriedade dos direitos de um determinado participante.

Conceder a uma determinada pessoa qualquer direito especial às qualidades pessoais é típico especificamente das associações pessoais. Consequentemente, existe uma especificidade da ALC, indicando que esta forma jurídica nada mais é do que uma síntese de uma associação de pessoas e capitais.

Ressalte-se que, nos termos da Lei, apenas os direitos conferidos a determinado participante da sociedade não são transferidos para o adquirente de uma ação. Por outras palavras, se aquele que é dotado de um ou outro direito adicional for determinado individualmente, então esse direito pertence-lhe pessoalmente e é de natureza pessoal. Se os participantes que recebem algum privilégio na forma de direito adicional são determinados por características genéricas (como no exemplo acima - pelo tamanho da participação), então tal direito não adquire caráter pessoal. (Tais privilégios podem certamente ser especificamente estipulados no estatuto ou decisão da assembleia geral.) A opinião de alguns investigadores de que todos os direitos adicionais são de natureza pessoal parece um tanto controversa. Se seguirmos este ponto de vista, então qualquer direito previsto na Carta (além do mínimo legal) tornar-se-á pessoal. Isto significa que cada novo participante que adquira uma participação na sociedade terá de aprovar a titularidade deste direito pessoal por deliberação especial da assembleia geral, adoptada por 2/3 dos votos, o que é um absurdo.

2.2 Órgãos de gestão do ALC

O princípio fundamental da organização da gestão em um ALC é o princípio da separação de poderes. Ao mesmo tempo, se o Código Civil da Federação Russa determinasse um sistema de dois níveis de órgãos de administração da empresa, a Lei sobre ALC previa a possibilidade de criar um sistema de gestão de três níveis de ALC: assembleia geral de participantes, conselho de administração (conselho fiscal), órgãos executivos únicos e/ou executivos colegiados da sociedade.

O órgão supremo da empresa é a assembleia geral de participantes. Todos os sócios da sociedade têm direito de assistir à assembleia geral, participar na discussão dos assuntos constantes da ordem do dia e votar na tomada de decisões. A lei declara nulas quaisquer restrições a este direito. Cada participante dispõe de um número de votos na assembleia geral proporcional à sua participação no capital autorizado da sociedade. Uma característica especial do ALC é a possibilidade de prever no estatuto no momento da constituição ou estabelecer, por decisão unânime dos participantes, um procedimento diferenciado para determinação do número de votos dos participantes da empresa. A Assembleia Geral tem competência exclusiva. As questões da competência exclusiva dizem respeito às áreas mais importantes da organização e atividades da sociedade e não podem ser transferidas para a decisão do conselho de administração, salvo nos casos previstos na lei, bem como para a decisão dos órgãos executivos. . A competência exclusiva da assembleia geral de participantes da sociedade inclui, nomeadamente: determinar os principais rumos da actividade da sociedade, deliberar sobre a participação em associações e outras associações de organizações comerciais, alterar o estatuto e o acordo constitutivo da sociedade, constituir e extinção antecipada dos poderes dos órgãos executivos, comissão de auditoria, aprovação de relatórios anuais e balanços, distribuição de lucros entre os participantes, tomada de decisões sobre a reorganização e liquidação da empresa.

Uma característica da regulação jurídica desta forma organizacional e jurídica de atividade empresarial é a necessidade de decisão unânime sobre um conjunto de questões previstas na legislação que são da competência exclusiva da assembleia geral. Essas questões incluem a introdução de alterações ao acordo constitutivo, a tomada de decisões sobre a reorganização e liquidação da empresa. O número de questões que requerem decisão unânime dos participantes poderá ser ampliado pelo estatuto da empresa.

No interesse de todos os participantes da sociedade, a legislação regula detalhadamente o procedimento de convocação e realização da assembleia geral. Uma novidade da Lei de LLC é o procedimento previsto para a tomada de decisões em assembleia geral por meio de voto ausente (por votação). Típico para sociedades anônimas com um grande número de participantes, esse procedimento para ALC causa avaliações mistas por parte de cientistas e profissionais.

O estatuto da sociedade pode prever a constituição de conselho de administração (conselho fiscal). O estatuto deste órgão pode incluir questões relacionadas com a constituição e extinção antecipada dos poderes dos órgãos executivos, convocação e realização de assembleia geral de participantes, decisões sobre grandes transações e transações com partes interessadas, se a aprovação de tais transações por lei não for competência da assembleia geral. Com base no princípio da separação de poderes, a lei prevê que os membros do órgão executivo colegial não podem constituir mais de 1/4 da composição do conselho de administração. Quem exerce funções de órgão executivo único não pode exercer simultaneamente a função de presidente do conselho de administração.

Os órgãos executivos têm competência residual e gerem a actividade corrente da sociedade. Eles são responsáveis reunião geral participantes e diretoria. Uma empresa só pode ter um único órgão executivo ( CEO, presidente) ou, junto com ele, também pode ser criado um órgão executivo colegiado - um conselho, uma diretoria. As funções de presidente do órgão executivo colegial da sociedade são desempenhadas pelo diretor-geral ou pelo presidente, respetivamente. No caso previsto no estatuto, a sociedade reserva-se o direito de transferir os poderes do órgão executivo único para o órgão gestor ou gestor (artigo 42.º da Lei das LLC).

Para controlar a atividade da sociedade, a assembleia geral de participantes elege uma comissão de auditoria ou auditor por um período determinado pelo estatuto. A Comissão de Auditoria tem o direito de, a qualquer momento, realizar auditorias às atividades financeiras e económicas da empresa e ter acesso a toda a documentação relativa às suas atividades. EM obrigatório A comissão verifica os relatórios anuais e balanços da empresa antes de submetê-los à aprovação da assembleia geral de participantes. Para fiscalizar a actividade da sociedade, por deliberação da assembleia geral, poderá também ser envolvido um auditor profissional que não esteja ligado por interesses patrimoniais à sociedade. A auditoria pode ser efectuada por auditor profissional a pedido de qualquer sócio da sociedade, podendo as despesas de pagamento dos seus serviços, por deliberação da assembleia geral, ser reembolsadas ao participante a expensas da sociedade.

2.3 Cessão de participação por participante da empresa, distribuição de lucros e saída do ALC

A cessão de uma ação por um participante da sociedade ou parte dele pode ser realizada a outros participantes da sociedade sem o consentimento da sociedade ou de outros participantes, salvo disposição em contrário do estatuto da sociedade. A venda de ações a terceiros é permitida, a menos que seja proibida pelo estatuto da empresa. Ao mesmo tempo, os participantes de um ALC têm direito de preferência na aquisição de suas ações alienadas por outros participantes da empresa ao preço oferecido a outras pessoas. Este direito é por eles exercido proporcionalmente à dimensão das ações que possuem, salvo se o estatuto da sociedade ou o acordo dos participantes previr procedimento diferente para o exercício deste direito. O participante da empresa que pretenda vender sua participação (parte dela) a terceiro é obrigado a notificar por escrito os demais participantes e a própria empresa. Se, no prazo de 1 mês a contar da data da notificação (salvo se o estatuto ou contrato estabelecer prazo diferente), os participantes da sociedade e (ou) a sociedade não exercerem o seu direito de preferência, a ação (parte da ação) poderá ser vendida a um terceiro ao preço e nos termos comunicados à sociedade e aos seus participantes. Ao vender uma ação (parte de uma ação) em violação do direito de preferência, o sócio da sociedade, no prazo de 3 meses a partir do momento em que tomou conhecimento ou deveria ter tomado conhecimento da transação, tem o direito de exigir em juízo que os direitos e obrigações do comprador sejam transferidos para si mesmo. Uma novidade da Lei LLC é a disposição sobre a possibilidade de prever no estatuto da empresa a necessidade de obter o consentimento da empresa ou dos demais participantes da empresa para ceder a participação (parte da participação) do participante a terceiros partes de uma forma diferente da venda.

Qual é o “destino legal” da ação (parte de uma ação) de um participante se o estatuto da empresa proíbe a cessão de uma ação (parte de uma ação) por um participante a terceiros e outros participantes se recusam a adquiri-la, ou quando o estatuto da empresa prevê o consentimento dos participantes para ceder uma ação (parte de uma ação) à sociedade participante, mas eles não deram o devido consentimento? Neste caso, a empresa obriga-se a adquirir, a pedido de um participante, a ação (parte da ação) que lhe pertence e, no prazo máximo de 1 ano a contar da data de transferência da ação para a empresa (a menos que o estatuto da empresa estabelece um prazo menor), pagar ao participante o valor real desta ação (parte da ação) ou com o consentimento do participante da empresa dar-lhe em espécie bens de mesmo valor. O valor de uma ação ou parte dela é determinado com base nos dados das demonstrações financeiras da empresa do último período de relatório anterior ao dia em que o participante fez tal reclamação. O valor real da ação (parte da ação) é pago pela diferença entre o valor do patrimônio líquido e o tamanho do capital autorizado da empresa. Se tal diferença não for suficiente, a empresa é obrigada a reduzir o seu capital autorizado no valor em falta. Consequências jurídicas semelhantes também ocorrem na ausência de consentimento dos participantes da empresa para a transferência ou distribuição de ações em casos de herança, reorganização ou liquidação de um participante da empresa. Para o cálculo da parcela são aceitas as demonstrações financeiras do último período de reporte anterior ao falecimento, reorganização ou liquidação do participante, respectivamente.

Um participante de uma empresa tem o direito de sair da empresa independentemente do consentimento dos demais participantes e da empresa. Cláusula normativa 1º art. 26 da Lei LLC, que regulamenta o direito do participante de se desligar da empresa, é obrigatório. A este respeito, a resolução dos Plenários do Supremo Tribunal e do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa datada de 1 de julho de 1996 nº 6/8 esclareceu especificamente que as condições dos documentos constitutivos de empresas com responsabilidade adicional que interferem ou limitar o titular deste direito deve ser considerado nulo, ou seja, não dando origem a consequências jurídicas. Quando um participante sai da empresa, ele deve receber o valor real de sua participação ou atribuir em espécie bens do mesmo valor no prazo de 6 meses a partir da data de rescisão ano financeiro, em que é apresentado o pedido de saída da sociedade, salvo prazo inferior previsto no estatuto. A parcela do participante que sai da empresa passa para a empresa a partir do momento da apresentação do pedido de desistência. Assim, existe um certo intervalo de tempo entre o momento em que o participante deixa de ser titular dos direitos e obrigações societárias e o recebimento do real valor da ação. Como um participante que sai da empresa também perde o acesso às informações sobre as atividades da empresa, isso pode dificultar a determinação do valor real de sua participação.

No entanto, importa referir que apenas com a aprovação da Lei das LLC, pela primeira vez, o procedimento de saída de um participante da sociedade foi regulamentado diretamente na legislação.

Não há consenso entre cientistas e juristas na avaliação do procedimento previsto em lei para pagamento ao participante cessante do valor real da cota. Alguns consideram esta uma norma progressiva que garante ao participante a livre disposição dos seus bens e, em última instância, o exercício do direito de exercer a atividade empresarial na forma que lhe convém. Outros acreditam que com esta abordagem, um único complexo imobiliário que proporciona à sociedade a oportunidade para uma actividade empresarial bem sucedida pode ser destruído. Então, S. D. Mogilevsky escreve: “A implementação do direito de um participante de se retirar livremente da empresa, recebendo ele o valor real de sua ação, torna uma sociedade de responsabilidade limitada uma das formas organizacionais e jurídicas mais arriscadas de entidades jurídicas previstas pela legislação russa”.

A exclusão de um participante do ALC só é possível judicialmente, a pedido de participantes cuja participação total seja de pelo menos 10% do capital autorizado da empresa. Os motivos de exclusão podem ser uma violação grave por parte de um participante de seus deveres ou ações (inação) que impossibilitem ou compliquem significativamente as atividades da empresa (artigo 10 da Lei LLC). Ao participante excluído deverá ser pago o valor real da sua participação, apurado de acordo com as demonstrações financeiras da empresa relativas ao último período de reporte anterior à data de entrada em vigor da decisão judicial de exclusão. Assim, as consequências patrimoniais da retirada e exclusão de um participante da sociedade são as mesmas, o que significa que a exclusão da sociedade em si não é uma sanção contra um participante sem escrúpulos. Consequências jurídicas adversas em relação a ele podem estar previstas, por exemplo, no acordo constitutivo na forma da necessidade de indenizar o participante excluído pelos danos causados por suas ações (inação) à empresa e até mesmo de pagar multas.

A distribuição dos lucros auferidos pela sociedade em decorrência da atividade empresarial é realizada na proporção das participações dos participantes no capital autorizado, a menos que o estatuto da sociedade, adotado por decisão unânime dos participantes, preveja procedimento diferente. . A possibilidade de distribuição de lucros como desvio da participação acionária no capital autorizado distingue um ALC de um JSC, onde tal abordagem é impossível. A decisão sobre a distribuição dos lucros é tomada pela assembleia geral de participantes trimestralmente, semestralmente ou anualmente. Para proteger os interesses dos credores, dos participantes da empresa e da própria empresa no que diz respeito à criação e preservação da sua base patrimonial, a lei estabelece restrições à distribuição e pagamento do lucro distribuído da empresa entre os seus participantes. Assim, a empresa não tem o direito de decidir sobre a distribuição de lucros entre os participantes até que todo o capital autorizado esteja totalmente integralizado, antes que os pagamentos necessários sejam feitos aos participantes que se aposentam, se a empresa atender aos critérios de insolvência (falência) , se o valor dos ativos líquidos da empresa for inferior ao seu capital autorizado e fundo de reserva ou diminuir o seu tamanho como resultado de tal decisão (artigo 29 da Lei LLC).

Conclusão

Uma empresa de responsabilidade adicional é uma das formas organizacionais e jurídicas previstas pela legislação da Federação Russa (Código Civil da Federação Russa, Artigo 95) para organizações comerciais.

Sociedade constituída por uma ou mais pessoas, cujo capital autorizado se divide em ações de dimensão determinada nos documentos constitutivos; Os participantes dessa sociedade assumem solidariamente a responsabilidade subsidiária pelas suas obrigações com os seus bens no mesmo múltiplo do valor das suas contribuições, determinado pelos documentos constitutivos da sociedade.

Em geral, as sociedades de responsabilidade adicional estão sujeitas às disposições da legislação da Federação Russa sobre sociedades de responsabilidade limitada, com exceção da responsabilidade subsidiária prevista para os participantes de tal sociedade, que eles assumem solidariamente pelas obrigações do sociedade com todos os seus bens no mesmo múltiplo do valor das suas contribuições, determinado pelos documentos fundadores da sociedade. Assim, para os participantes em sociedades com responsabilidade adicional não existe qualquer limitação de responsabilidade, a qual está prevista para os participantes (acionistas) de outras formas de parcerias comerciais e sociedades.

Comparado com sociedade anônima uma sociedade de responsabilidade adicional é uma forma de empreendedorismo mais simples e conveniente para o funcionamento do pequeno e médio capital; As regras que regem a criação e o funcionamento de uma sociedade de responsabilidade limitada são em grande parte discricionárias.

O número de participantes do ODO é de um a cinquenta. Os participantes podem ser cidadãos russos e estrangeiros capazes (bem como apátridas) e pessoas jurídicas.

O órgão máximo de governo de um ALC é a assembleia geral dos participantes da empresa. A assembleia geral de participantes pode resolver quaisquer outras questões desde que sejam da competência da assembleia pelo Estatuto da sociedade. A gestão da actividade corrente da sociedade é assegurada pelo órgão executivo único da sociedade ou pelo órgão executivo único da sociedade e pelo órgão executivo colegiado da sociedade. Os órgãos executivos da sociedade respondem perante a assembleia geral de participantes da sociedade e o conselho de administração da sociedade. O estatuto da sociedade pode prever a constituição de um conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade. A competência do conselho de administração (conselho fiscal) da sociedade é determinada pelo estatuto da sociedade de acordo com a Lei (artigo 32 da Lei Federal “Sobre LLC”). O estatuto da empresa pode prever a constituição de uma comissão de auditoria (eleição de auditor) da empresa. Nas empresas com mais de quinze participantes, é obrigatória a constituição de uma comissão de auditoria (eleição de auditor) da empresa. Uma pessoa que não seja membro da empresa também pode ser membro da comissão de auditoria (auditor) da empresa.

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Como contribuições para a propriedade de uma empresa empresarial de acordo com o art. 48 e § 2º do art. 213 do Código Civil, fundos e outros recursos podem ser depositados valores materiais, bem como propriedade ou outros direitos com valor monetário. O Supremo Tribunal da Federação Russa e o Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa na Resolução Plenária nº 6/8 explicaram que um objeto de propriedade intelectual não pode ser transferido diretamente como uma contribuição, mas o direito de usar tal objeto, transferido para o empresa de acordo com um contrato de licença, pode ser aceito como contribuição.

Ao mesmo tempo, a empresa pode possuir objetos de propriedade intelectual por ela criados no exercício de suas atividades - direito a desenhos industriais, determinadas tecnologias, marca registrada, etc.

b) a sociedade pode, por conta própria, adquirir e exercer direitos patrimoniais e pessoais não patrimoniais e assumir obrigações. Isto manifesta-se no exercício dos poderes do proprietário para possuir, usar e alienar bens para satisfazer as suas próprias necessidades, realizar atividades produtivas e económicas, para fins de caridade e outros. A empresa pode realizar operações de alienação de bens próprios e aquisição de novos (contratos de compra e venda, permuta, doação); transferir seu imóvel para aluguel ou uso temporário (sob contrato de empréstimo); penhorá-lo, fazê-lo como contribuição ao capital autorizado de outras sociedades comerciais, etc.

Estes direitos são exercidos livremente pela empresa, salvo nos casos em que se apliquem restrições legislativas. Sim, arte. 575 do Código Civil não permite que organizações comerciais doem bens entre si e a funcionários de órgãos e órgãos do Estado municípios no âmbito do desempenho das suas funções (com exceção de presentes ordinários de pequeno valor). Arte. 690 do Código Civil proíbe as organizações comerciais de transferirem bens para uso gratuito ao fundador, participante desta organização, bem como ao seu diretor, membro de órgão colegiado de administração ou controle. As transações realizadas em violação dessas restrições são nulas em virtude do art. 168 Código Civil.

A empresa tem responsabilidades relacionadas com o exercício dos seus direitos de proprietária - preocupações com a manutenção dos bens de sua propriedade (artigos 209.º, 210.º do Código Civil), o cumprimento das obrigações decorrentes de contratos e outras transações, etc. Ao mesmo tempo, deve exercer os seus direitos sem violar os direitos e interesses jurídicos de outras pessoas (artigo 10.º do Código Civil).

c) outra característica da pessoa jurídica é o direito de ser autor e réu em juízo. O direito à proteção judicial está previsto no art. 11 Código Civil. O procedimento para comparecer em tribunal como autor e réu é determinado pelos Códigos de Arbitragem e de Processo Civil. A Empresa é responsável de forma independente pelas suas obrigações, exceto nos casos estabelecidos por lei.

d) a sociedade possui unidade organizacional, que se manifesta principalmente numa determinada hierarquia, na subordinação dos órgãos sociais que compõem a sua estrutura e na regulação clara das relações entre os seus participantes. Assim, muitas pessoas unidas na sociedade atuam na circulação civil como uma só pessoa, um sujeito de direito.

Sendo uma organização comercial, a empresa de acordo com o art. 49 do Código Civil e parágrafo 2º do artigo 2º da Lei das LLC tem capacidade jurídica geral, ou seja, pode ter direitos civis e assumir as responsabilidades civis necessárias ao exercício de quaisquer tipos de atividades não proibidas por lei. O artigo 2º da Lei de LLC também observa que as atividades da empresa não devem contradizer o assunto e os objetivos especificamente limitados no estatuto da empresa. Tais restrições podem ser estabelecidas no estatuto por decisão dos fundadores (no momento da criação da sociedade) ou da assembleia geral de participantes (através da introdução de alterações e aditamentos ao estatuto), em função dos fins para os quais a sociedade está a ser criada. Ao mesmo tempo, é necessário que as restrições correspondentes aos tipos de atividades estejam claramente refletidas no estatuto - indicando nele uma lista exaustiva (completa) ou incluindo no estatuto uma cláusula que proíbe certos tipos atividades, etc A realização de transações por uma empresa conflitantes com os objetivos de sua atividade, definitivamente limitados em seus documentos constitutivos, é a base para que o tribunal as invalide a pedido desta empresa, de seu fundador (participante) ou do órgão governamental fiscalizar a actividade desta pessoa colectiva, se ficar comprovado que outra parte na operação sabia ou deveria saber da sua ilegalidade (artigo 173.º do Código Civil).

2.2. Empresa de responsabilidade adicional

Uma organização comercial, cujo capital autorizado é dividido em ações de tamanhos pré-determinados, formada por uma ou mais pessoas solidariamente responsáveis subsidiariamente por suas obrigações em um valor que é um múltiplo do valor de suas contribuições para o capital autorizado, é chamada de empresa de responsabilidade adicional.

As disposições básicas sobre empresas com responsabilidade adicional são estabelecidas pelo art. 95 Código Civil. A especificidade de um ALC reside na natureza especial da responsabilidade patrimonial dos participantes pelas suas dívidas:

A responsabilidade é subsidiária; as reclamações contra os participantes só podem ser feitas se os bens da empresa forem insuficientes para liquidações com os credores;

A responsabilidade é solidária; os credores têm o direito de reclamar, total ou parcialmente, contra qualquer dos participantes que seja obrigado a satisfazê-las;

Os participantes têm responsabilidades iguais, ou seja, igualmente múltiplos do valor de suas contribuições para o capital autorizado;

A responsabilidade total de todos os participantes é determinada pelos documentos constitutivos como um múltiplo (duas, três vezes, etc.) do tamanho do capital autorizado.

A razão social de uma empresa com responsabilidade adicional deve conter o nome da empresa e as palavras “com responsabilidade adicional”.

Em tudo o que não está especificado no art. 95, as regras do Código Civil relativas às LLCs aplicam-se às ALCs. Conclui-se que as regras da Lei Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada” serão aplicadas às ALCs por analogia, uma vez que isso não contrariará o art. 95 e as normas desta lei.

Esta forma organizacional e jurídica difere da constituição de uma sociedade de responsabilidade limitada apenas na presença de responsabilidade adicional dos participantes da empresa pelas suas dívidas com os seus bens pessoais. No entanto, tal responsabilidade não se aplica a todos os bens dos participantes (como numa sociedade em nome colectivo), mas apenas a uma parte pré-determinada deles, prevista nos documentos constitutivos da sociedade. Em caso de falência de um dos participantes, a sua responsabilidade adicional é distribuída entre os restantes participantes, como se “aumentasse” às suas quotas (proporcionalmente ou por outra ordem, por exemplo, igualmente). Portanto, o valor total das garantias adicionais aos credores da empresa permanece inalterado. Assim, uma empresa com responsabilidade adicional ocupa uma posição intermediária entre sociedades (com responsabilidade ilimitada dos seus participantes) e empresas (excluindo a responsabilidade dos participantes).

INTRODUÇÃO

Desde que o empreendedorismo se tornou possível na Rússia, um grande número de empresas diferentes já foram formadas e estão sendo formadas atualmente. Eles diferem em muitos aspectos, mas o fator fundamental que permite distinguir uma empresa de outra é a sua forma organizacional e jurídica, por vezes é utilizado o nome forma jurídica. Se quiser organizar qualquer estrutura, deve primeiro estabelecer a sua forma jurídica. Tanto o sucesso quanto a lucratividade do negócio dependem em grande parte de quão bem a empresa está organizada.

Raramente são criadas empresas com responsabilidade adicional na Rússia, uma vez que, do ponto de vista prático, esta forma de entidade jurídica não oferece quaisquer vantagens sérias em comparação com a forma relacionada e mais comum de organizações comerciais - uma sociedade de responsabilidade limitada, mas, no ao mesmo tempo, impõe responsabilidade de propriedade adicional aos participantes em comparação aos participantes da LLC.

Ao mesmo tempo, esta forma organizacional e jurídica também apresenta vantagens que atraem muitos que decidem abrir um negócio, por exemplo, o valor mínimo de capital autorizado, fixado em 10 mil rublos.

O objetivo deste trabalho de curso é considerar as peculiaridades do estatuto jurídico de uma forma organizacional e jurídica de empresa tão interessante como uma empresa com responsabilidade adicional.

Fornecer uma descrição geral da forma organizacional e jurídica de uma empresa com responsabilidade adicional;

Considere as características do estabelecimento de um ODO;

Considerar os direitos e obrigações dos participantes de uma empresa com responsabilidade adicional;

Considerar os órgãos sociais da ALC;

Considere a cessão de uma ação por um participante da empresa, a distribuição de lucros e a saída de um ALC.

1 Disposições gerais sobre uma empresa com responsabilidade adicional ao abrigo da legislação em vigor

1.1 Características gerais de uma empresa com responsabilidade adicional

Consagrado Parte 1 Art. 34 da Constituição da Federação Russa, o direito de usar livremente as próprias habilidades e propriedades para atividades empresariais e outras atividades não proibidas por lei serve de base para o status constitucional e legal dos participantes em entidades empresariais. Uma sociedade de responsabilidade adicional é um dos tipos de sociedades comerciais criadas com o objetivo de realizar atividades empresariais, que são atividades independentes realizadas por sua própria conta e risco (artigo 2 do Código Civil da Federação Russa).

A especificidade que distingue esta forma de atividade empresarial é a responsabilidade patrimonial dos participantes de um ALC pelas dívidas da empresa. Se os bens de uma determinada sociedade forem insuficientes para satisfazer os créditos dos seus credores, os participantes da sociedade podem ser responsabilizados solidariamente pelos bens pessoais. Ao mesmo tempo, o valor desta responsabilidade é limitado - não se aplica a todos os seus bens pessoais (como é típico dos sócios comanditados), mas apenas a uma parte deles num múltiplo do valor das contribuições feitas pelos participantes ao autorizado capital. Por exemplo, os participantes podem ser responsabilizados três vezes, cinco vezes, etc. o valor de seus depósitos. Isto implica outra característica desta entidade empresarial. Em caso de falência de um dos participantes de um ALC, a sua responsabilidade pelas obrigações da empresa é distribuída entre os restantes participantes na proporção das suas contribuições, salvo procedimento diferente previsto nos documentos constitutivos da empresa.

A opinião de V.A. parece interessante e não sem razão. Belova e E.V. Pestereva, bem como E.A. Sukhanov pelo próprio nome desta forma organizacional e jurídica. Na sua opinião, seria mais correto chamar uma empresa com responsabilidade adicional de empresa com risco de perdas adicionais (subsidiárias) de participantes. E se levarmos em conta que o risco de perdas adicionais se expressa na obrigação dos participantes de assumirem responsabilidade subsidiária pelas obrigações da empresa, em um determinado múltiplo do valor da contribuição (responsabilidade limitada), então seria mais correto chamar uma empresa com responsabilidade adicional de sociedade de responsabilidade limitada Belov, V.A , Pestereva, E.V. Sociedades econômicas / V. A. Belov, E. V. Pestereva. - M., 2002. - P. 20. No Código Civil da RSFSR de 1922, uma empresa com responsabilidade adicional era chamada de “sociedade de responsabilidade limitada”.

Um ALC é uma organização comercial baseada na união de capitais - esta é a sua principal diferença (assim como um JSC) das parcerias empresariais, que são associações de pessoas.

ALC tem o direito de abrir contas bancárias na Federação Russa e no exterior.

O estatuto da empresa, que será discutido a seguir, contém informações básicas que identificam a empresa como objeto de circulação civil: razão social completa e abreviada, localização da empresa, sua situação patrimonial, relações internas, etc. Dado o grande número de participantes na circulação civil, é importante a individualização da sociedade através da sua marca (empresa). De acordo com art. 4 da Lei sobre LLC, a empresa deve ter um nome completo e abreviado em russo e tem o direito de ter um em outros idiomas. Um elemento obrigatório do nome da empresa é a palavra “com responsabilidade adicional”. A lei proíbe a inclusão na razão social de uma empresa em russo de outros termos e abreviaturas que reflitam sua forma organizacional e jurídica, incluindo aqueles emprestados de línguas estrangeiras (por exemplo, “Ltd”, “Gmbh”), a menos que de outra forma fornecido pelas leis federais e outros atos jurídicos da Federação Russa.

A empresa deve possuir selo redondo (artigo 5º do artigo 2º da Lei das LLC) e tem direito a carimbos, formulários, marca e outros meios de individualização.

À custa da propriedade da empresa, ou seja, devido ao aumento do património líquido, enquanto a dimensão das ações dos participantes da empresa permanece inalterada, mas o seu valor nominal aumenta.

Devido a contribuições adicionais dos participantes ao capital autorizado. Contribuições adicionais podem ser feitas por todos os participantes na proporção do tamanho de suas participações no capital autorizado, o que levará, como no primeiro caso, apenas ao aumento do valor nominal das ações, mantendo sua proporção. As contribuições adicionais não poderão ser feitas por todos, mas apenas pelos participantes individuais, o que implicará uma alteração na proporção de participação no capital autorizado. Não é necessário o consentimento da empresa ou de outros participantes da empresa para realizar tal transação, salvo disposição em contrário do estatuto da empresa.

À custa de contribuições de terceiros aceites na sociedade, salvo proibição do estatuto, por decisão unânime de todos os participantes.

A redução do capital autorizado exige notificação por escrito a todos os credores conhecidos da empresa no prazo de 30 dias a partir da data de adoção da decisão relevante. Ao mesmo tempo, os credores têm o direito de exigir a rescisão antecipada ou o cumprimento das obrigações relevantes e a compensação por perdas.

1.2 Estabelecimento de um ODO

O procedimento para constituição de sociedade por quotas é determinado pelo art. 11 da Lei LLC. Convencionalmente, duas etapas podem ser distinguidas - registro preparatório e direto de um ALC.

Na primeira fase da criação de uma empresa, os fundadores desenvolvem os documentos constitutivos da empresa, abrem uma conta poupança especial num banco (organização de crédito) para efetuar contribuições para o capital autorizado sob a forma de fundos. à Lei Federal de 8 de fevereiro de 1998 nº 14-FZ “Sobre Empresas de Responsabilidade Limitada” / Ed. V.V.Zalessky - M., 1998. -Pág. 87. . Na primeira reunião (de fundação), os participantes da sociedade aprovam os documentos constitutivos, elegem os órgãos executivos da sociedade e (ou) os órgãos de administração da sociedade (o conselho fiscal, se a sua criação estiver prevista no estatuto da sociedade), aprovar a avaliação monetária do imóvel contribuído como contribuição para o capital autorizado da empresa, bem como considerar outras questões relacionadas com a criação de uma sociedade.

Os documentos constitutivos da empresa são o acordo constitutivo e o estatuto da empresa.

No acordo de fundação, os fundadores da empresa comprometem-se a criar a empresa e a determinar o procedimento para as atividades conjuntas para a sua criação. O acordo constitutivo também determina a composição dos fundadores (participantes) da empresa, o tamanho do capital autorizado da empresa e o tamanho da participação de cada um dos fundadores (participantes) da empresa, o tamanho e a composição das contribuições , o procedimento e o momento da sua contribuição para o capital autorizado da empresa no momento da sua constituição, a responsabilidade dos fundadores (participantes) da empresa pela violação da obrigação de fazer contribuições, as condições e o procedimento para a distribuição de lucros entre o fundadores (participantes) da sociedade, a composição dos órgãos sociais e o procedimento de saída dos sócios da sociedade (n.º 1 do artigo 12.º da Lei).

Ao contrário de um documento semelhante - um acordo sobre atividades conjuntas (um simples acordo de parceria (Capítulo 55 do Código Civil da Federação Russa) - o acordo fundador regula não apenas as relações obrigatórias que surgem entre os fundadores após a sua conclusão, mas também as relações societárias existentes entre os fundadores, a pessoa jurídica e por terceiros (administradores) após o registro estadual da pessoa jurídica. Além disso, o acordo constituinte desempenha a função de garantir a personalidade jurídica da própria pessoa jurídica. , o acordo constituinte é uma espécie de transação societária Kozlova, N.V. Personalidade jurídica de pessoa jurídica // Legislação - 2003. - Nº 12. - De 15.. .

Para empresas com um fundador, é estabelecido um documento constitutivo - o estatuto. Uma mudança no número de participantes de uma empresa afeta o número de documentos constitutivos. Quando o número de participantes de uma empresa aumenta, torna-se necessária a celebração de um acordo constitutivo entre eles, e quando diminui para um participante, o acordo constitutivo extingue-se, uma vez que desaparece a base para o surgimento do acordo (“um acordo de dois ou mais pessoas” - Artigo 420 do Código Civil da Federação Russa).

O contrato constitutivo é válido desde o momento da sua celebração até o momento da liquidação da pessoa jurídica.

Os requisitos para o conteúdo do estatuto da empresa são determinados pelo inciso 2º do art. 12 da Lei. A carta deve incluir as seguintes informações:

Razão social completa e abreviada da empresa;

Informações sobre a localização da empresa;

Informação sobre a composição e competência dos órgãos da sociedade, incluindo sobre os assuntos que constituem da competência exclusiva da assembleia geral de participantes da sociedade, sobre o procedimento de tomada de decisões dos órgãos da sociedade, incluindo sobre assuntos sobre os quais as deliberações são tomadas por unanimidade ou por maioria qualificada de votos;

Informações sobre o tamanho do capital autorizado da empresa;

Informação sobre a dimensão e valor nominal da participação de cada participante da sociedade;

Direitos e obrigações dos participantes da empresa;

Informações sobre o procedimento e as consequências da saída de um participante da empresa;

Informações sobre o procedimento de transferência de uma ação (parte de uma ação) do capital autorizado da empresa para outra pessoa;

Informação sobre o procedimento de armazenamento de documentos societários e sobre o procedimento de prestação de informações pela sociedade aos participantes da sociedade e outras pessoas;

Outras informações previstas nesta Lei Federal.

O estatuto da empresa também pode conter outras disposições que não contrariem a Lei e outras leis federais.

Em caso de discrepância entre as disposições do contrato constitutivo e as disposições do estatuto da sociedade, é dada prioridade, tanto para os participantes da sociedade como para terceiros, às disposições do estatuto da sociedade (cláusula 5 p. 12 do Lei). Embora, logicamente, o documento principal seja o acordo constitutivo celebrado pelos fundadores especificamente para a criação de uma empresa e determinando o procedimento para a realização de atividades conjuntas dos fundadores para a criação de uma empresa. Comentário artigo por artigo à Lei Federal de 8 de fevereiro. , 1998 nº 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada” / Ed. V.V.Zalessky - M., 1998. -Pág. 413. .

Acontece que as relações societárias entre uma pessoa jurídica e seus fundadores são reguladas com sucesso tanto pelo acordo constitutivo quanto pelo estatuto. Entretanto, as relações obrigatórias entre os fundadores de uma pessoa colectiva, bem como as relações societárias entre os fundadores em pessoas colectivas - instituições, podem ser estabelecidas e reguladas quer por um acordo constitutivo quer por um acordo de actividades conjuntas para a criação de uma pessoa colectiva, mas não pela carta.

O processo de criação de uma empresa com responsabilidade adicional termina com o seu registo estadual.

Cadastro estadual de pessoa jurídica - atos do órgão executivo federal autorizado, realizados por meio da inscrição no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas informações sobre constituição, reorganização e liquidação de pessoas jurídicas, bem como outras informações sobre pessoas jurídicas.

Pela sua natureza, o ato de registro estadual de pessoa jurídica é de natureza civil, uma vez que é criada uma matéria de direito civil Zalessky, V.V. Comentário à Lei Federal “Sobre Registro Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais” / V.V. - M., 2003. - P.11. . É com o registro estadual de pessoa jurídica que a lei vincula o surgimento de um novo sujeito de direito. A única prova da existência de pessoa jurídica é a sua inscrição no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

O registro estadual é realizado pelo órgão executivo federal (órgão de registro) autorizado pelo Governo da Federação Russa.

O registo estadual das pessoas colectivas no momento da sua criação é efectuado pelas autoridades de registo no local do órgão executivo permanente do ALC, na ausência de órgão executivo permanente - no local de outro órgão ou pessoa habilitada a agir em nome do pessoa jurídica sem procuração (artigo 1º do art. 13 da Lei “Do Registro Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”).

Para registro estadual, é paga uma taxa estadual de acordo com a legislação sobre impostos e taxas. Durante o registo estadual de uma pessoa colectiva em criação, vários documentos são apresentados à autoridade de registo (artigo 12.º da Lei “Sobre o Registo Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”). Tais documentos são apresentados diretamente ou enviados por correio com valor declarado no momento da entrega e descrição do conteúdo. Entre esses documentos, o legislador incluiu:

b) uma decisão de criar uma pessoa jurídica na forma de um protocolo, acordo ou outro documento de acordo com a legislação da Federação Russa;

c) documentos constitutivos de pessoa jurídica (originais ou cópias autenticadas);

e) documento comprovativo do pagamento da taxa estadual.

Os requisitos para a preparação de documentos utilizados para registro estadual de pessoas jurídicas foram aprovados pelo Decreto do Governo da Federação Russa de 19 de junho de 2002, nº 439.

De acordo com o artigo 12.º da Lei do Registo, durante o registo estadual de pessoa colectiva, os documentos constitutivos da pessoa colectiva são apresentados à autoridade registadora.

Para registro estadual de pessoa jurídica, podem ser requerentes as seguintes pessoas físicas:

O chefe do órgão executivo permanente de pessoa jurídica registrada ou outra pessoa que tenha o direito de agir em nome dessa pessoa jurídica sem procuração;

O fundador (fundadores) de uma pessoa jurídica no momento da sua criação;

O chefe de uma pessoa jurídica atuando como fundador de uma pessoa jurídica registrada;

Outra pessoa agindo com base nos poderes previstos na lei federal, ou em ato de órgão estadual especialmente autorizado, ou em ato de órgão governamental local.

Após a apresentação de todos os documentos necessários, é emitido ao requerente um recibo no mesmo dia da recepção dos documentos com indicação da lista e data da sua recepção pela autoridade de registo. Se a autoridade de registo receber documentos enviados por correio, é enviado um recibo durante o dia útil seguinte ao dia em que a autoridade de registo recebe os documentos, para o endereço postal indicado pelo requerente com recibo de recibo.

A recusa do registo estadual é permitida nos seguintes casos (n.º 1 do artigo 23.º da Lei “Sobre o Registo Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”):

Não apresentação dos documentos exigidos para registro estadual;

Envio de documentos a uma autoridade de registro indevida;

Quando um dos fundadores se encontra em processo de liquidação (n.º 2 do artigo 20.º da Lei “Do Registo Estadual de Pessoas Jurídicas e Empresários Individuais”).

2 Participação nas atividades da ODO

2.1 Direitos e obrigações dos participantes ODO

Os direitos dos participantes do ODO são um tema de investigação muito interessante, não só do ponto de vista científico, mas também do ponto de vista prático. As relações jurídicas que surgem entre a empresa e o seu participante constituem a base da estrutura interna de qualquer pessoa jurídica, distinguem uma forma jurídica da outra e, juntamente com outras características, determinam a escolha dos fundadores na criação de uma organização Petnikova, O.V. Especificidades dos direitos dos participantes numa sociedade por quotas // Direito e Economia. - 2000. - Nº 11 - P. 15.

A classificação dos direitos dos participantes de um ALC é feita distinguindo categorias como patrimonial, não patrimonial e gestão; básico e adicional; imperativo e dispositivamente fixado.

No parágrafo 1º do art. 67 do Código Civil da Federação Russa consagra imperativamente os direitos mínimos dos participantes em sociedades comerciais, que podem ser ampliados em relação a certos tipos de sociedades do Código Civil da Federação Russa, por leis especiais sobre sociedades comerciais, no nosso caso , a Lei sobre LLC e documentos constituintes. Pelo contrário, é impossível limitar os direitos dos participantes contidos neste artigo pelos documentos constitutivos, uma vez que esta lista é obrigatória. De acordo com esta norma, os participantes da empresa têm o direito de participar na gestão dos negócios da empresa; receber informações sobre as atividades da empresa; conhecer os livros contábeis e demais documentações da empresa; participar da distribuição de lucros; em caso de liquidação, receber parte do imóvel remanescente após acerto com os credores, ou o seu valor.

Se nos referirmos ao art. 8º da Lei das LLC, dedicada aos direitos dos participantes da sociedade, veremos que repete o disposto no art. 67 do Código Civil da Federação Russa, acrescentando apenas o direito de retirada gratuita da empresa e o direito de alienar a própria ação (parte dela) aos participantes da empresa. Ao mesmo tempo, este artigo afirma que os participantes têm outros direitos previstos na Lei LLC. Além disso, se você analisar as normas desta Lei, descobrirá que as disposições que regulam direta ou indiretamente os direitos dos participantes estão consagradas em muitos de seus artigos - art. 10, 12, 21, 22, 26, 28, etc. Portanto, para representar claramente a natureza e a orientação desses direitos, muitos autores, aderindo a diversos critérios, tentam classificar os direitos dos participantes da sociedade. Por exemplo, S.D. Mogilevsky divide os direitos dos participantes da empresa em adicionais e básicos, este último por sua vez dividido em direitos incondicionais e condicionais Mogilevsky, S.D. Órgãos de administração de sociedades empresárias. Aspecto jurídico / S. D. Mogilevsky. - M., 2002. - S. 67-82. . Pode-se discordar de tal classificação; em primeiro lugar, os direitos básicos dos participantes da empresa são determinados não apenas pela Lei das LLC, como aponta o autor, mas também pelas normas do Código Civil da Federação Russa. Em segundo lugar, o critério para distinguir os direitos dos participantes em direitos incondicionais e condicionais não é totalmente claro. Por um lado, o autor observa acertadamente que os direitos com condições surgem em conexão com a presença de certas condições, por outro lado, ele se concentra no fato de que os direitos incondicionais são de natureza imperativa e, portanto, não podem ser excluídos e limitados pelos participantes em da sociedade ou dos seus órgãos sociais. Acontece que todos os direitos condicionais não podem ter carácter obrigatório e, portanto, podem ser limitados e excluídos pelos membros da sociedade ou dos órgãos sociais. O que, por exemplo, deveria ser feito com o direito dos participantes da empresa exigirem judicialmente a exclusão de um participante da empresa? Sem dúvida, este direito refere-se a direitos com condição, uma vez que a sua implementação depende diretamente da presença de um conjunto de condições, mas com base na lógica do autor, podem os participantes da empresa ou dos seus órgãos sociais limitar de alguma forma este direito, muito menos excluí-lo, dado que esta disposição é imperativa.

Os direitos não patrimoniais dos participantes de uma ALC de acordo com o Código Civil da Federação Russa e a Lei LLC incluem:

O direito de participar na gestão da empresa;

O direito de receber informações sobre as atividades da empresa;

O direito de conhecer a documentação da empresa, incluindo os livros contabilísticos;

O direito de solicitar uma auditoria;

O direito de participar na distribuição de lucros.

A lista de direitos de propriedade dos participantes do ALC, em comparação com a lista de direitos não patrimoniais, é mais ampliada, incluindo:

O direito de participar na distribuição de lucros que surja após a decisão relevante ter sido tomada na assembleia geral da empresa;

Direito ao valor de liquidação;

O direito de exigir a exclusão de um de seus participantes da empresa;

O direito de vender ou de outra forma alienar uma ação (parte dela) a um ou mais membros da empresa ou terceiros;

Direito de preferência para adquirir uma ação;

O direito de sair livremente da sociedade;

O direito de fazer contribuições adicionais ao capital autorizado da empresa.

Também é destacada a classificação dos direitos dos participantes do ALC em imperativos e garantidos de forma dispositiva. Os direitos obrigatórios são aqueles que estão consagrados na lei e não podem ser alterados por vontade dos participantes do ALC. Os direitos dispositivos são aqueles que, por vontade dos participantes de um ALC, podem ser alterados ou cancelados.

O ALC difere de outras formas organizacionais e jurídicas pela presença de direitos adicionais dos participantes do ALC. Vamos dar uma olhada neles.

Consideremos as especificidades dos direitos de um participante do ALC com base na finalidade funcional e nos traços característicos desta forma jurídica, e também analisemos os direitos que são característicos apenas do desenho do ALC e o tornam único. Além disso, analisaremos as características dos direitos que os membros de outras associações possuem.

Os direitos adicionais são o exemplo mais claro da categoria de direitos inerentes apenas ao ODO. Em qualquer forma organizacional e jurídica de pessoa jurídica, incluindo ALC, uma lista específica de direitos dos participantes é determinada pelos documentos constitutivos. Pode ser ampliado e complementado em relação ao mínimo legalmente estabelecido. As especificidades dos direitos adicionais dos participantes de uma sociedade de responsabilidade limitada são as seguintes.

Em segundo lugar, os direitos adicionais são de natureza pessoal. Se os direitos previstos na lei pertencem a todos os participantes sem exceção, então direitos adicionais, segundo o legislador, podem ser concedidos a todos os participantes ou apenas a um determinado grupo de participantes (por exemplo, aqueles com ações de um tamanho prescrito ), ou pessoalmente a um ou vários participantes. Em ambos os casos, estes direitos estão associados à personalidade do seu titular, sendo a sua aquisição condicionada por uma decisão pessoal da assembleia geral relativamente a vários ou um participante Petnikov, O.V. Especificidades dos direitos dos participantes numa empresa com responsabilidade adicional // Direito e Economia - 2000. - Nº 11 - P. 15.

Ressalte-se que, nos termos da Lei, apenas os direitos conferidos a determinado participante da sociedade não são transferidos para o adquirente de uma ação. Por outras palavras, se aquele que é dotado de um ou outro direito adicional for determinado individualmente, então esse direito pertence-lhe pessoalmente e é de natureza pessoal. Se os participantes que recebem algum privilégio na forma de direito adicional forem determinados por características genéricas (como no exemplo acima - o tamanho da cota), então tal direito não adquire caráter pessoal. (Tais privilégios podem certamente ser especificamente estipulados no estatuto ou decisão da assembleia geral.) A opinião de alguns pesquisadores é Mogilevsky, S.D. Empresa de Responsabilidade Limitada/S. D. Mogilevsky. - M, 1999. - P. 81. que todos os direitos adicionais são de natureza pessoal parece um tanto controverso. Se seguirmos este ponto de vista, então qualquer direito previsto na Carta (além do mínimo legal) tornar-se-á pessoal. Isto significa que cada novo participante que adquira uma participação na sociedade terá de aprovar a titularidade deste direito pessoal por deliberação especial da assembleia geral, adoptada por 2/3 dos votos, o que é um absurdo.

2.2 Órgãos de gestão do ALC

O órgão supremo da empresa é a assembleia geral de participantes. Todos os sócios da sociedade têm direito de assistir à assembleia geral, participar na discussão dos assuntos constantes da ordem do dia e votar na tomada de decisões. A lei declara nulas quaisquer restrições a este direito. Cada participante dispõe de um número de votos na assembleia geral proporcional à sua participação no capital autorizado da sociedade. Uma característica especial do ALC é a possibilidade de prever no estatuto no momento da constituição ou estabelecer, por decisão unânime dos participantes, um procedimento diferenciado para determinação do número de votos dos participantes da empresa. A Assembleia Geral tem competência exclusiva. As questões da competência exclusiva dizem respeito às áreas mais importantes da organização e atividades da sociedade e não podem ser transferidas para a decisão do conselho de administração, salvo nos casos previstos na lei, bem como para a decisão dos órgãos executivos. . A competência exclusiva da assembleia geral de participantes da sociedade inclui, nomeadamente: determinar os principais rumos da actividade da sociedade, deliberar sobre a participação em associações e outras associações de organizações comerciais, alterar o estatuto e o acordo constitutivo da sociedade, constituir e extinção antecipada dos poderes dos órgãos executivos, da comissão de auditoria, aprovação relatórios anuais e balanços, distribuição de lucros entre os participantes, tomada de decisões sobre a reorganização e liquidação da empresa Baisha, Zh.R. Direito Empresarial / Zh.R. Baisha - M., 2003 - S. 101. .

Os órgãos executivos têm competência residual e gerem a actividade corrente da sociedade. Respondem perante a assembleia geral de participantes e o conselho de administração. Uma empresa pode ter apenas um órgão executivo único (diretor geral, presidente) ou, junto com ele, pode ser criado um órgão executivo colegiado - um conselho, uma diretoria. As funções de presidente do órgão executivo colegial da sociedade são desempenhadas pelo diretor-geral ou pelo presidente, respetivamente. No caso previsto no estatuto, a sociedade reserva-se o direito de transferir os poderes do órgão executivo único para o órgão gestor ou gestor (artigo 42.º da Lei das LLC).

Para controlar a atividade da sociedade, a assembleia geral de participantes elege uma comissão de auditoria ou auditor por um período determinado pelo estatuto. A Comissão de Auditoria tem o direito de, a qualquer momento, realizar auditorias às atividades financeiras e económicas da empresa e ter acesso a toda a documentação relativa às suas atividades. É obrigatório que a comissão analise os relatórios anuais e balanços da empresa antes de os submeter à aprovação da assembleia geral de participantes. Para fiscalizar a actividade da sociedade, por deliberação da assembleia geral, poderá também ser envolvido um auditor profissional que não esteja ligado por interesses patrimoniais à sociedade. A auditoria pode ser efectuada por auditor profissional a pedido de qualquer sócio da sociedade, podendo as despesas de pagamento dos seus serviços, por deliberação da assembleia geral, ser reembolsadas ao participante a expensas da sociedade.

2.3 Transferência de participação por participante da empresa, distribuição de lucros e saída de ALC

Qual é o “destino legal” da ação (parte de uma ação) de um participante se o estatuto da empresa proíbe a cessão de uma ação (parte de uma ação) por um participante a terceiros e outros participantes se recusam a adquiri-la, ou quando o estatuto da empresa prevê o consentimento dos participantes para ceder uma ação (parte de uma ação) à sociedade participante, mas eles não deram o devido consentimento? Neste caso, a empresa obriga-se a adquirir, a pedido de um participante, a ação (parte da ação) que lhe pertence e, no prazo máximo de 1 ano a contar da data de transferência da ação para a empresa (a menos que o estatuto da empresa estabelece um prazo menor), pagar ao participante o valor real desta ação (parte da ação) ou com o consentimento do participante da empresa dar-lhe em espécie bens de mesmo valor. O valor de uma ação ou parte dela é determinado com base nos dados das demonstrações financeiras da empresa do último período de relatório anterior ao dia em que o participante fez tal reclamação. O valor real da ação (parte da ação) é pago pela diferença entre o valor do patrimônio líquido e o tamanho do capital autorizado da empresa. Se tal diferença não for suficiente, a empresa é obrigada a reduzir o seu capital autorizado no valor em falta. Consequências jurídicas semelhantes também ocorrem na ausência de consentimento dos participantes da empresa para a transferência ou distribuição de ações em casos de herança, reorganização ou liquidação de um participante da empresa. Para calcular a parcela, são aceitas as demonstrações contábeis do último período de relatório anterior à morte, reorganização ou liquidação do participante, respectivamente. Parte geral: Curso de palestras / O.N. Sadikov. - M., 2001. - S. 346. .

Um participante de uma empresa tem o direito de sair da empresa independentemente do consentimento dos demais participantes e da empresa. Cláusula normativa 1º art. 26 da Lei LLC, que regulamenta o direito do participante de se desligar da empresa, é obrigatório. A este respeito, a resolução dos Plenários do Supremo Tribunal e do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa datada de 1 de julho de 1996 nº 6/8 esclareceu especificamente que as condições dos documentos constitutivos de empresas com responsabilidade adicional que interferem ou limitar o titular deste direito deve ser considerado nulo, ou seja, não dando origem a consequências jurídicas. Quando um participante sai da sociedade, deve ser-lhe pago o valor real da sua participação ou atribuído em espécie bens do mesmo valor no prazo de 6 meses a contar do final do exercício em que foi apresentado o pedido de saída da sociedade, salvo se um período mais curto é previsto pela carta. A parcela do participante que sai da empresa passa para a empresa a partir do momento da apresentação do pedido de desistência. Assim, existe um certo intervalo de tempo entre o momento em que o participante deixa de ser titular dos direitos e obrigações societárias e o recebimento do real valor da ação. Como um participante que sai da empresa também perde o acesso às informações sobre as atividades da empresa, isso pode dificultar a determinação do valor real de sua participação.

No entanto, importa referir que apenas com a aprovação da Lei das LLC, pela primeira vez, o procedimento de saída de um participante da sociedade foi regulamentado diretamente na legislação.

Não há consenso entre cientistas e juristas na avaliação do procedimento previsto em lei para pagamento ao participante cessante do valor real da cota. Alguns consideram esta uma norma progressiva que garante ao participante a livre disposição dos seus bens e, em última instância, o exercício do direito de exercer a atividade empresarial na forma que lhe convém. Outros acreditam que com esta abordagem, um único complexo imobiliário que oferece à sociedade a oportunidade de uma atividade empresarial bem-sucedida pode ser destruído: Livro Didático / E. I. Lebedeva. - M., 2004. - S. 216. . Então, S. D. Mogilevsky escreve: “A implementação do direito de livre retirada de um participante da empresa com o recebimento por ele do valor real de sua participação faz da sociedade por quotas uma das formas organizacionais e jurídicas mais arriscadas de pessoas jurídicas previstas por Legislação russa” Mogilevsky, S.D. Órgãos de administração de sociedades empresárias. Aspecto jurídico / S. D. Mogilevsky. - M., 2002. - S. 93. .

Conclusão

Uma empresa com responsabilidade adicional é uma das formas organizacionais e jurídicas previstas pela legislação da Federação Russa (Código Civil da Federação Russa, Artigo 95) para organizações comerciais.

Em comparação com uma sociedade por ações, uma sociedade de responsabilidade adicional é uma forma de empreendedorismo mais simples e conveniente para o funcionamento do pequeno e médio capital; As regras que regem a criação e operação de uma sociedade de responsabilidade limitada são em grande parte discricionárias. Comentário ao Código Civil da Federação Russa, Parte Um / Ed. T.E.Abova e A.Yu. Kabalkina - M., 2004. - S. 327. .

Número de participantes ODO de um a cinquenta. Os participantes podem ser cidadãos russos e estrangeiros capazes (bem como apátridas) e pessoas jurídicas.

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