Esitys aiheesta "Yritysten organisaatio- ja oikeudelliset muodot". Esitys aiheesta: "Oikeushenkilöiden organisaatio- ja oikeudelliset muodot" ALC:n johtoelimet

Dia 2

Yrityksen organisatorinen ja oikeudellinen muoto on joukko oikeudellisia, oikeudellisia ja taloudellisia normeja, jotka määrittävät yrityksen omistajien sekä yrityksen ja sen ulkopuolisten yksiköiden välisten suhteiden luonteen, ehdot ja menetelmät. Taloudellinen aktiivisuus ja valtion viranomaisia.

Dia 3

Luokittelu

yleinen yhtiö; kommandiittiyhtiö (kommandiittiyhtiö); osakeyhtiö, lisävastuuyhtiö; Osakeyhtiö (avoin ja suljettu). Yhtenäiset yritykset

Dia 4

Vastuullinen yhtiö

Täysimiesyhtiöksi katsotaan yhtiö, jonka osakkaat (vastuuyhtiöt) keskenään tehdyn sopimuksen mukaisesti harjoittavat yritystoimintaa yhtiön lukuun ja vastaavat sen velvoitteista kaikella heille kuuluvalla omaisuudella.

Dia 5

Dia 6

Kommandiittiyhtiö

Kommandiittiyhtiö on yhtiö, jossa yhtiön puolesta liiketoimintaa harjoittavien ja omaisuudellaan yhtiön velvoitteista vastaavien osallistujien (vastuuyhtiöiden) lisäksi on yksi tai useampi osanottaja - sijoittaja (kommandaatti). osakkaat), jotka kantavat yhtiömiehen toimintaan liittyvien tappioiden riskin tekemiensä maksujen rajoissa eivätkä osallistu kumppanuuden toteuttamiseen yritystoimintaa

Dia 7

Dia 8

Osakeyhtiö ("LLC")

”LLC” on yhden tai useamman oikeushenkilön ja/tai yksityishenkilön perustama yhtiö, jonka osakepääoma on jaettu osakkeisiin; Yhtiön osakkaat eivät ole vastuussa sen velvoitteista ja kantavat riskin yhtiön toimintaan liittyvistä tappioista heidän osakkeidensa arvon rajoissa yhtiön osakepääomassa.

Dia 9

LLC:n ominaisuudet

Dia 10

"OOO"

Dia 11

Lisävastuuyhtiö ("ALC")

Lisävastuuyhtiö on yhden tai useamman henkilön perustama elinkeinonharjoittaja, jonka osakepääoma on jaettu perustamisasiakirjoissa määrättyihin osakkeisiin; samalla ALC:n osanottajat ovat yhteisvastuullisesti toissijaisesti vastuussa sen velvoitteista omaisuudellaan samassa osuutensa arvon kerrannaisuudessa, joka määräytyy yhtiön perustamisasiakirjoissa.

Dia 12

Osakeyhtiö

Osakeyhtiö on kaupallinen yhteisö, jonka osakepääoma on jaettu tiettyyn määrään osakkeita, jotka osoittavat yhtiön osakkaiden (osakkeenomistajien) pakolliset oikeudet yhtiöön nähden. Suljettu osakeyhtiö on julkisen yhtiön järjestäytymismuoto. (yleinen lyhenne - CJSC) - osakeyhtiö, jonka osakkeet jaetaan vain perustajien tai ennalta määrätyn henkilöpiirin kesken (toisin kuin avoin). Avoin osakeyhtiö (OJSC) on julkisen yhtiön organisaatiomuoto; Osakeyhtiö. Suurin ero suljetusta osakeyhtiöstä on osakkeenomistajien oikeus luovuttaa osakkeensa yksityishenkilöille tai oikeushenkilöille ilman yhtiökokouksen päätöstä.

Dia 13

Tärkeimmät erot (ZAO) ja (OJSC) välillä

 1. Osakkeenomistajien lukumäärä:  - CJSC:ssä enintään 50, jos se ylittää, CJSC on muutettava OJSC:ksi;  - JSC:lle ei ole rajoitettu.  2. Etuoikeus ostaa yhtiön osakkeenomistajien luovuttamia osakkeita:  - suljetussa osakeyhtiössä osakkeenomistajilla on etuoikeus tarjoushintaan kolmannelle osapuolelle (samanlainen kuin osakkeiden jakaminen LLC:ssä);  - etuosto-oikeudet eivät ole sallittuja OJSC:lle.  3. Osakkeiden jako:  - suljetulle osakeyhtiölle perustajien tai ennalta määrätyn henkilöpiirin kesken;  - JSC:n osakkeiden jakamiseen rajoittamattomalle henkilömäärälle (avoin merkintä).  4. Pääomapääoma:  - suljetuille osakeyhtiöille 100 minimipalkasta alkaen;  - JSC:lle 1000 minimipalkasta alkaen

Dia 14

Osakeyhtiö

Dia 15

Yhtenäinen yritys

Yhtenäinen yritys on oikeushenkilön erityinen organisatorinen ja oikeudellinen muoto. Kaupallinen organisaatio, jolla ei ole omistusoikeutta omistajan sille luovuttamiin kiinteistöihin. Omaisuus on jakamaton, eikä sitä jaeta talletuksiin (osakkeet, osakkeet), mm. yrityksen työntekijöiden välillä. Artiklan 2 kohdassa mainittujen tietojen lisäksi Venäjän federaation siviililain 52 §:n mukaan valtion ja kunnallisten yhtenäisyritysten oikeudellinen asema määräytyy siviililaissa ja valtion ja kunnallisia yrityksiä koskevassa laissa. Yhtenäisiä yrityksiä voi olla kolmea tyyppiä: Federal State Unitary Enterprise - FSUE State Unitary Enterprise - SUE (liiton ala) Municipal Unitary Enterprise - MUP (kunnallinen entiteetti)

Dia 1

Dia 2

Dia 3

Dia 4

Dia 5

Dia 6

Dia 7

Dia 8

Dia 9

Dia 10

Dia 11

Esitys aiheesta "LLC ja ODO" voidaan ladata täysin ilmaiseksi verkkosivuiltamme. Projektin aihe: Tietojenkäsittelytiede. Värikkäät diat ja kuvitukset auttavat sinua saamaan luokkatoverisi tai yleisösi mukaan. Voit tarkastella sisältöä käyttämällä soitinta, tai jos haluat ladata raportin, napsauta vastaavaa tekstiä soittimen alla. Esitys sisältää 11 diaa.

Esityksen diat

Dia 1

Esitys tieteenalasta "Toimialatalous" Erikoisala 080802 "Soveltava informatiikka"

Täyttäneet oppilaat: Vartija Dmitri Šeremetjev Sergei Tarkastettu opettaja: Mezhonova S.A.

GAOUSPO "KKITIU"

Dia 2

Yritystyypit LLC:n ja ALC:n osallistujien lukumäärä LLC:n ja ALC:n perustamisen tarkoitukset LLC:n ja ALC:n valtuutettu pääoma LLC:n ja ALC:n osallistujien oikeudet LLC:n ja ALC:n osallistujien velvollisuudet Voitonjakomenettely LLC:n ja ALC:n välillä. ALC:n ja LLC:n välillä Päätelmä

Dia 3

Yhteiskuntien tyypit

Yhtiö on yhden tai useamman henkilön perustama oikeushenkilö, jonka osakepääoma on jaettu tiettyihin osakkeisiin.

Rajoitettu avaus Yhtiön osakkaat eivät ole vastuussa sen velvoitteista ja kantavat riskin yhtiön toimintaan liittyvistä tappioista heidän osakkeidensa arvon rajoissa yhtiön osakepääomassa.

Lisäreiällä. osallistujat ovat yhteisvastuullisesti toissijaisesti vastuussa velvoitteistaan omaisuudellaan samassa osuutensa arvon kerrannaisuudessa, joka määräytyy yhtiön perustamisasiakirjoissa.

Yhteisötyypit:

Dia 4

LLC:n ja ALC:n osallistujien määrä

Yhdestä viiteenkymmeneen. Osallistujina voivat olla pätevät Venäjän ja ulkomaan kansalaiset (sekä kansalaisuudettomat henkilöt) ja oikeushenkilöt. Jos osallistuja on yksi henkilö, tämä henkilö hallitsee täysin tämän LLC:n/ALD:n toimintaa. Jos LLC/ODO:ssa on useita osallistujia, saattaa syntyä joitain erimielisyyksiä. Tämä johtuu siitä, että ylin hallintoelin on osallistujien yhtiökokous. Vain se voi tehdä päätöksiä useista kysymyksistä, jotka kuuluvat osallistujien yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan.

Dia 5

LLC:n ja ALC:n luomisen tavoitteet

LLC:t ja ODO:t on perustettu voittoa tavoittelemaan, ja ne voivat harjoittaa kaikkea toimintaa, jota ei ole kielletty lailla. Samanaikaisesti tietyntyyppisiin toimintoihin on hankittava erityislupa (lisenssi). Toiminta-aika on rajoittamaton, ellei Yhtiön säännöissä toisin määrätä.

Dia 6

LLC:n ja ALC:n osakepääoma

Yhtiön osakepääoma muodostuu sen osallistujien osakkeiden nimellisarvosta. Osakkeenomistajan osuuden suuruus yhtiön osakepääomasta määräytyy prosentteina tai murto-osana. Osakkeenomistajan osuuden koon tulee vastata hänen osakkeen nimellisarvon ja yhtiön osakepääoman suhdetta. Nykyisen lainsäädännön mukainen vähimmäispääoman määrä on 10 000 ruplaa. Pääomapääoma voidaan sijoittaa mm käteisenä, sekä omaisuutta, omaisuutta tai muita oikeuksia, joilla on rahallista arvoa.

Dia 7

LLC:n ja ALC:n osallistujien oikeudet

Osallistujalla on oikeus

osallistua yhtiön asioiden hoitoon

saada tietoa yhtiön toiminnasta ja tutustua sen kirjanpitoon ja muuhun dokumentaatioon

osallistua voitonjakoon

myydä tai luovuttaa osuutesi yhtiön osakepääomasta yhdelle tai useammalle osallistujalle

poistua seurasta riippumatta sen muiden osallistujien suostumuksesta

saada osa omaisuudesta yrityksen selvitystilassa

Dia 8

LLC:n ja ALC:n osallistujien vastuut

LLC:n osallistuja on velvollinen

suorittaa lahjoituksia laissa ja yhtiön perustamisasiakirjoissa säädetyllä tavalla, määrin, kokoonpanossa ja määräajoissa

olla paljastamatta luottamuksellisia tietoja yhtiön toiminnasta

Dia 9

Voitonjakomenettely LLC- ja ALC-yhtiöissä

Yhtiöllä on oikeus tehdä neljännesvuosittain, puolivuosittain tai kerran vuodessa päätös voittonsa jakamisesta yhtiön osallistujien kesken. Päätöksen yhtiön voitosta yhtiön osallistujien kesken jaettavan osuuden määräämisestä tekee yhtiön osallistujien yhtiökokous. Osa yhtiön voitosta, joka on tarkoitettu jaettavaksi sen osakkaiden kesken, jaetaan heidän osuutensa suhteessa yhtiön osakepääomaan.

Dia 10

Erot ODO:n ja LLC:n välillä

Lisävastuuyhtiö (ALC) eroaa LLC:stä siinä, että sen osallistujat eivät ole vastuussa vain osakepääoman sisällä, vaan myös tietyn määrän lisäksi, joka on osakepääoman kerrannainen, jonka määrä vahvistetaan peruskirjassa. ja velkojien vaateissa osallistujat ovat yhteisvastuussa.

Dia 11

Yritä selittää dia omin sanoin, lisää lisää Mielenkiintoisia seikkoja, sinun ei tarvitse vain lukea tietoja dioista, vaan yleisö voi lukea sen itse.

Sinun ei tarvitse ylikuormittaa projektisi dioja tekstilohkoilla ja mahdollisimman vähän tekstiä välittää paremmin tietoa ja kiinnittää huomiota. Dian tulee sisältää vain keskeisiä tietoja, loput kerrotaan yleisölle suullisesti.

Tekstin on oltava hyvin luettavaa, muuten yleisö ei näe esitettävää tietoa, hän on suuresti hajamielinen tarinasta yrittäessään saada ainakin jotain selvää tai menettää kokonaan kiinnostuksensa. Tätä varten sinun on valittava oikea fontti ottaen huomioon, missä ja miten esitys lähetetään, ja valittava myös oikea taustan ja tekstin yhdistelmä.

On tärkeää harjoitella raporttiasi, miettiä, miten tervehdit yleisöä, mitä sanot ensin ja miten lopetat esityksen. Kaikki tulee kokemuksen myötä.

Valitse oikea asu, koska... puhujan pukeutumisella on myös oma roolinsa iso rooli hänen esityksensä käsityksessä.

Yritä puhua itsevarmasti, sujuvasti ja johdonmukaisesti.

Yritä nauttia esityksestä, niin olet rennompi ja vähemmän hermostunut.

Johdanto

Siitä lähtien kun yrittäjyys tuli mahdolliseksi Venäjällä, tällä hetkellä Erilaisia yrityksiä syntyy valtava määrä. Ne eroavat monin tavoin, mutta perustavanlaatuinen tekijä, joka mahdollistaa yrityksen erottamisen toisesta, on sen organisatorinen ja oikeudellinen muoto, joskus käytetään nimeä oikeudellinen muoto. Jos haluat järjestää minkä tahansa rakenteen, sinun on ensin määritettävä sen oikeudellinen muoto. Sekä liiketoiminnan menestys että kannattavuus riippuvat pitkälti siitä, kuinka hyvin yritys on organisoitu.

Lisävastuullisia yrityksiä Venäjällä perustetaan melko harvoin, koska käytännön näkökulmasta tämä oikeushenkilömuoto ei tarjoa vakavia etuja siihen liittyvään ja yleisimpään muotoon verrattuna. kaupalliset järjestöt- osakeyhtiö, mutta samaan aikaan se asettaa osallistujille ylimääräisen omaisuusvastuun LLC:n osallistujiin verrattuna.

Tällä organisatorisella ja oikeudellisella muodolla on kuitenkin myös etuja, jotka houkuttelevat monia, jotka päättävät aloittaa yrityksen, esimerkiksi tämä minimikoko osakepääoma on 10 tuhatta ruplaa.

Yritysten ja erityisesti yritysten, joilla on lisävastuuta yrityksen organisatorisena ja oikeudellisena muodona, tutkimusongelmat ja sen oikeudellisen aseman erityispiirteet ovat olleet sellaiset kotimaiset tutkijat kuin V.A. Belov, E.V. Pestereva, N.V. Kozlova, E.A. Sukhanov, S.D. Mogilevsky, O.V. Petnikova.

Tämän tarkoitus kurssityötä on pohtia tällaisen varsin mielenkiintoisen organisaation ja oikeudellisen muodon oikeudellisen aseman erityispiirteitä lisävastuullisena yrityksenä.

- antaa Yleiset luonteenpiirteet lisävastuullisen yrityksen organisaatio- ja oikeudellinen muoto;

– harkita ALC:n perustamisen ominaisuuksia;

– ottaa huomioon lisävastuullisten yhtiöiden osallistujien oikeudet ja velvollisuudet;

– harkita ALC:n hallintoelimiä;

– harkita osakeyhtiön osakkeen luovuttamista, voitonjakoa ja irtautumista ALC:stä.

On huomattava, että kirjoittaja kurssityötä kirjoittaessaan ohjasi Venäjän federaation siviililain ja liittovaltion lain "Rajavastuuyhtiöistä" normeja, koska Art. Venäjän federaation siviililain 95 §:n mukaan osakeyhtiötä koskevia siviililain sääntöjä sovelletaan lisävastuulliseen yhtiöön siltä osin kuin tässä artiklassa ei toisin määrätä.

1 Yleiset määräykset yrityksestä, jolla on nykyisen lainsäädännön mukaan lisävastuu

1.1 Lisävastuuyhtiön yleiset ominaisuudet

Vahvistettu osa 1 Art. perustuslain 34 § Venäjän federaatio oikeus käyttää vapaasti kykyjään ja omaisuuttaan yrittäjyyteen ja muuhun lailla kiellettyyn toimintaan toimii perustuslain perustana. oikeudellinen asema yritysyritysten osallistujia. Lisävastuuyhtiö on yksi yritystoiminnan harjoittamista varten perustetuista yritystyypeistä, jotka ovat itsenäistä toimintaa, jota harjoitetaan omalla riskillä (Venäjän federaation siviililain 2 §).

Lisävastuullisen yhtiön oikeudellinen käsite on lainsäätäjän antama pykälässä. 95 Venäjän federaation siviililaki. Lisävastuullinen yhtiö on yhden tai useamman henkilön perustama yhtiö, jonka osakepääoma on jaettu perustamisasiakirjoissa määrättyihin kokoisiin osakkeisiin; Tällaisen yhtiön osakkaat ovat yhteisvastuullisesti toissijaisesti vastuussa sen velvoitteista omaisuudellaan samassa osuutensa arvon kerrannaisuudessa, joka määräytyy yhtiön perustamisasiakirjoissa. ALC on pohjimmiltaan LLC-tyyppi, joten Venäjän federaation siviililain mukaan LLC-lain sääntöjä sovelletaan ALC:hen, ellei itse siviililaki toisin määrää.

Erityispiirre, joka erottaa tämän yritystoiminnan muodon, on ALC:n osallistujien omaisuusvastuu yrityksen veloista. Jos tietyn yhtiön omaisuus ei riitä velkojiensa saatavien kattamiseen, yhtiön osakkaat voidaan asettaa yhteisvastuulliseen vastuuseen henkilökohtaisella omaisuudellaan. Samalla tämän vastuun määrä on rajoitettu - se ei koske kaikkea heidän henkilökohtaista omaisuuttaan (kuten on tyypillistä täydet toverit). Osallistujat voivat olla esimerkiksi kolmin-, viisinkertaisen vastuussa jne. heidän talletustensa määrä. Tämä tarkoittaa tämän liiketoimintakokonaisuuden toista ominaisuutta. Jos yksi ALC:n osallisista joutuu konkurssiin, hänen vastuunsa yhtiön velvoitteista jaetaan jäljellä olevien osallistujien kesken heidän osuutensa suhteessa, ellei yhtiön perustamisasiakirjoissa toisin määrätä.

V.A.:n mielipide vaikuttaa mielenkiintoiselta eikä turhaan. Belova ja E.V. Pestereva sekä E.A. Sukhanov tämän organisatorisen ja oikeudellisen muodon nimestä. Heidän mielestään olisi oikeampaa kutsua lisävastuuyhtiötä yhtiöksi, jolla on riski osallistujien ylimääräisistä (tytär)tappioista. Ja jos otamme huomioon, että lisätappioiden riski ilmaistaan osallistujien velvollisuutena kantaa toissijaista vastuuta yrityksen velvoitteista, tietyssä osuuden määrän kerrannaisuudessa (rajoitettu vastuu), niin se olisi enemmän oikein kutsua lisävastuuyhtiötä osakeyhtiöksi. Vuoden 1922 RSFSR:n siviililaissa yhtiötä, jolla oli lisävastuu, kutsuttiin "rajavastuuyhtiöksi".

ALC on kaupallinen organisaatio, joka perustuu pääoman yhdistämiseen - tämä on sen tärkein ero (samoin kuin JSC) liikekumppanuuksia jotka ovat henkilöiden yhdistyksiä.

Yhtiöllä on yleinen oikeuskelpoisuus: sillä on oikeus tehdä liiketoimia, jotka ovat tarpeen kaikenlaisten toimintojen suorittamiseksi, joita liittovaltion lait eivät kiellä. ALC voi harjoittaa tietyntyyppistä toimintaa vain luvan perusteella. Jos toimilupa määrää sen perustaman toiminnan yksinomaiseksi, yhtiöllä on oikeus harjoittaa vain sallittua toimintaa ja siihen liittyvää toimintaa.

ALC:llä on oikeus avata pankkitilejä Venäjän federaatiossa ja ulkomailla.

Artiklan 2 kohdan mukaisesti Venäjän federaation siviililain 87 §:n mukaan lisävastuuyrityksellä on oma yritysnimi, jonka on sisällettävä merkintä sen organisaatiosta ja oikeudellisesta muodosta.

Yhtiön peruskirja, jota käsitellään jäljempänä, sisältää perustiedot, jotka osoittavat yrityksen olevan siviilikäytön kohteena: täydellinen ja lyhennetty toiminimi, yrityksen sijainti, sen omaisuus, sisäiset suhteet jne. Kun otetaan huomioon kansalaisliikevaihdon osallistujien suuri määrä, yhteiskunnan yksilöllistyminen sen brändin (yrityksen) kautta on tärkeää. Art. LLC-lain 4 §:n mukaan yrityksellä on oltava täydellinen ja lyhennetty yrityksen nimi venäjäksi ja oikeus saada sellainen muilla kielillä. Yrityksen nimen pakollinen osa on sana "lisävastuulla". Laki kieltää sisällyttämästä yrityksen venäjänkieliseen toiminimeen muita sen organisatorista ja oikeudellista muotoa kuvaavia termejä ja lyhenteitä, mukaan lukien vieraista kielistä lainatut termit ja lyhenteet (esim. "Ltd", "Gmbh"), ellei toisin ole säädetään liittovaltion laeista ja muista oikeudellisia toimia Venäjän federaatio.

Yrityksellä on oltava pyöreä sinetti (LLC-lain 2 §:n 5 kohta) ja oikeus saada leimoja, lomakkeita, tavaramerkki ja muita yksilöllistymiskeinoja.

Vähimmäispääoma on kymmenen tuhatta ruplaa. Pääomapääoma voidaan sijoittaa sekä rahana (säästötilin avaaminen osakepääoman maksamiseksi pankissa) että omaisuutena, omistusoikeuksina tai muina raha-arvoisina oikeuksina. Yli kahdenkymmenen tuhannen ruplan suuruisen ei-rahallisen lahjoituksen yhteydessä vaaditaan riippumattoman arvioijan arvio.

Osakepääoman muuttaminen korottamalla tai pienentämällä sen kokoa on yksityiskohtaisen lain säätelyn kohteena. ALC:n osakepääoman korotus, joka on sallittu vasta sen täyden maksun jälkeen, on mahdollista kolmella tavalla:

– yhtiön omaisuuden kustannuksella eli kasvun takia nettovarallisuus, kun taas yhtiöosakkaiden osakkeiden koko pysyy ennallaan, mutta niiden nimellisarvo nousee.

– osallistujien lisäosuuksista osakepääomaan. Kaikki osallistujat voivat suorittaa lisäosuuksia suhteessa heidän osuuksiensa suuruuteen osakepääomasta, mikä johtaa, kuten ensimmäisessä tapauksessa, vain osakkeiden nimellisarvon nousuun, mutta samalla niiden osuus säilyy. Lisämaksuja eivät voi tehdä kaikki, vaan vain yksittäiset osallistujat, mikä johtaa osakepääoman osuuden muutoksiin. Yhtiön tai muiden yhtiön osanottajien suostumusta tällaisen liiketoimen toteuttamiseen ei vaadita, ellei yhtiön peruskirjassa toisin määrätä.

– yhtiöön hyväksyttyjen kolmansien osapuolten maksujen kustannuksella, ellei peruskirja sitä kiellä, kaikkien osallistujien yksimielisellä päätöksellä.

ALC:n osakepääomaa voidaan alentaa kahdella tavalla: alentamalla kaikkien yhtiön osakepääomaan osallistuvien osakkeiden nimellisarvoa heidän osakkeidensa koon suhteessa ja (tai) lunastamalla yhtiön omistamat osakkeet.

Yhtiö on velvollinen alentamaan osakepääomaansa seuraavissa tapauksissa: osallistujien epätäydellinen maksuosuuksien maksaminen vuoden kuluessa yhtiön valtion rekisteröintipäivästä (pääomapääomaa on vähennettävä sen tosiasiallisesti maksettuun määrään); kun yhtiön nettovarallisuuden arvo laskee yhtiön osakepääoman suuruiseksi yhtiön toisesta olemassaolovuodesta alkaen.

Osakepääoman alentaminen edellyttää siitä kirjallista ilmoitusta kaikille yhtiön tiedossa oleville velkojille 30 päivän kuluessa asiaa koskevan päätöksen tekopäivästä. Velkojilla on oikeus vaatia ennenaikaista irtisanomista tai asiaankuuluvien velvoitteiden täyttämistä sekä vahingonkorvausta.

1.2 ALC:n perustaminen

Osakeyhtiön perustamista koskevasta menettelystä määrätään 11 §:ssä. LLC-lain 11 §. Perinteisesti voidaan erottaa kaksi vaihetta - ALC:n valmisteleva ja suora rekisteröinti.

Yrityksen perustamisen ensimmäisessä vaiheessa perustajat kehittävät yrityksen perustamisasiakirjat, avaavat erityisen säästötilin pankissa (luottoorganisaatiossa) maksujen suorittamiseksi osakepääomaan käteisenä. Ensimmäisessä (perustaja)kokouksessa yhtiön osanottajat hyväksyvät yhtiöjärjestykset, valitsevat yhtiön toimeenpanevat elimet ja (tai) yhtiön johtoelimet (hallintoneuvosto, jos sen perustamisesta on määrätty yhtiön työjärjestyksessä), hyväksyä yhtiön osakepääomaan maksetun omaisuuden rahallinen arvo sekä käsitellä muita seuran perustamiseen liittyviä asioita.

Päätös yhtiön peruskirjan hyväksymisestä sekä päätös yhtiön perustajien tekemien lahjoitusten rahallisen arvon hyväksymisestä tehdään perustajien yksimielisesti. Muut päätökset tekevät yhtiön perustajat laissa ja yhtiön perustamisasiakirjoissa säädetyllä tavalla.

Päätös oikeushenkilön perustamisesta on tehtävä pöytäkirjalla, sopimuksella tai muulla laissa säädetyllä asiakirjalla. Nykyinen lainsäädäntö ei aina mahdollista oikeushenkilön perustamispäätöksen muodon erottamista tämän oikeushenkilön perustamisasiakirjasta. Kaksinainen luonne sisältyy myös useiden osakeyhtiön perustajien tekemiin perustamissopimuksiin (Venäjän federaation siviililain 89 artikla, LLC-lain 12 artikla).

Yhtiön perustamisasiakirjat ovat perustamissopimus ja yhtiön peruskirja.

Perustamissopimus on asiakirja, joka säätelee yhtiön perustamista ja perustajien suhdetta toisiinsa ja yhtiöön sen olemassaolon ajaksi. Sen on täytettävä Venäjän federaation siviililain sopimuksia ja liiketoimia koskevat yleiset vaatimukset (mukaan lukien säännöt liiketoimien pätemättömiksi tunnustamisen perusteista), ja sen on myös heijastettava tämän sopimuksen perustamisasiakirjana voimassa olevan lainsäädännön mukaisia ominaisuuksia.

Perustamissopimuksessa yhtiön perustajat sitoutuvat perustamaan yhtiön ja määrittelemään menettelyn yhteistä toimintaa sen luomisesta. Perustamissopimuksessa määrätään myös yhtiön perustajien (osallistujien) kokoonpano, yhtiön osakepääoman suuruus ja kunkin yhtiön perustajan (osallistujan) osuuden suuruus, maksujen suuruus ja koostumus. , heidän osuutensa yhtiön osakepääomaan sen perustamishetkellä ja ajankohta, yhtiön perustajien (osallistujien) vastuu maksuvelvollisuuden rikkomisesta, voitonjaon ehdot ja menettely yhtiön perustajat (osallistujat), yhtiön toimielinten kokoonpano ja menettely, jolla yhtiön osakkaat erotetaan yhtiöstä (lain 12 §:n 1 momentti).

Perustamissopimus on tehtävä yksinkertaisessa kirjallisessa muodossa laatimalla yksi pykälän 1 momentin mukainen asiakirja. 89 Venäjän federaation siviililaki. Osapuolet voivat säätää sen notaarista vahvistamisesta, vaikka laki ei velvoita heitä siihen. Kuten käytäntö osoittaa, yrityksen perustamissopimuksessa ilmoittaminen epätarkoista tiedoista yhden perustajan valtion rekisteröinnistä ei sinänsä ole peruste sopimuksen tunnustamiselle mitättömäksi sen suhteen, että tämä henkilö sisällytetään perustajien joukkoon. On selvää, että perustamissopimus voidaan tehdä vain, jos oikeushenkilön perustajia on vähintään kaksi.

Yrityksille, joilla on yksi perustaja, laaditaan yksi perustamisasiakirja - peruskirja. Muutos yhteiskunnan osallistujien määrällisessä koostumuksessa vaikuttaa määrään perustamisasiakirjat. Kun yrityksen osallistujien määrä kasvaa, on tarpeen tehdä heidän välilleen perustamissopimus, ja kun se pienenee yhteen osallistujaan, yhtiösopimus lakkaa olemasta voimassa, koska sopimuksen syntymisen peruste katoaa (" kahden tai useamman henkilön sopimus" - Venäjän federaation siviililain 420 artikla).

Perustamissopimus on voimassa sen tekemishetkestä oikeushenkilön selvitystilaan asettamiseen saakka.

ALC:n perustamisasiakirjoihin kuuluu myös perustajien hyväksymä peruskirja. Jos yhtiöjärjestys ja yhtiöjärjestys on laadittu etukäteen, ne voidaan hyväksyä samanaikaisesti perustajakokouksessa, mutta pääsääntöisesti perustamiskirjan tekeminen aloittaa virallisen yhtiön perustamisprosessin. Laki ei vaadi erityistä lomaketta sopimukselle tai peruskirjalle.

Yhtiön työjärjestyksen sisältöä koskevat vaatimukset määrätään pykälän 2 momentissa. Lain 12 §. Peruskirjan tulee sisältää seuraavat tiedot:

– yrityksen täydellinen ja lyhennetty toiminimi;

– tiedot yrityksen sijainnista;

– tiedot yhtiön toimielinten kokoonpanosta ja toimivaltasta, mukaan lukien asiat, jotka kuuluvat yhtiön osallistujien yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan, menettelystä, jolla yhtiön toimielimet tekevät päätöksensä, mukaan lukien asiat, joista päätetään yksimielisesti tai äänten määräenemmistöllä;

– tiedot yhtiön osakepääoman koosta;

– tiedot kunkin yhtiön osakkaan osuuden koosta ja nimellisarvosta;

– yrityksen osallistujien oikeudet ja velvollisuudet;

– tiedot menettelystä ja seurauksista, jotka liittyvät yhtiön osakkaan eroamiseen yhtiöstä;

– tiedot menettelystä, jolla yhtiön osakepääomassa oleva osa (osakkeen osa) siirretään toiselle henkilölle;

– tiedot yhtiöasiakirjojen säilytysmenettelystä ja menettelystä, jolla yhtiö antaa tietoja yhtiön osallistujille ja muille henkilöille;

– muut tässä liittovaltion laissa säädetyt tiedot.

Yhtiön peruskirja voi sisältää myös muita määräyksiä, jotka eivät ole lain ja muiden liittovaltion lakien vastaisia.

Jos asian käsittelyn aikana todetaan, että yhtiön peruskirja sisältää määräyksiä, jotka ovat ristiriidassa lain ja muiden liittovaltion lakien kanssa, tuomioistuimen ei pitäisi soveltaa niitä riitaa ratkaiseessaan.

Mikäli perustamissopimuksen määräykset ja yhtiön peruskirjan määräykset ovat ristiriidassa, sekä yhtiön osallistujien että kolmansien osapuolien kannalta etusija on yhtiön peruskirjan määräyksillä (lain 5 § 12). Laki). Tosin asioiden logiikan mukaan ensisijainen asiakirja on perustajien tekemä perustamissopimus nimenomaan yrityksen perustamista varten ja jossa määrätään menettelystä perustajien yhteisessä toiminnassa yhtiön perustamiseksi.

Alkuperäistä peruskirjaa ja perustamissopimusta säilytetään Art. 50 §:n mukaisesti yhtiön ainoan toimeenpanevan elimen sijaintipaikassa tai muussa osallistujien määräämässä paikassa, ja kaikilla yhtiön osallistujilla on oikeus saada jäljennökset perustamisasiakirjoista.

On huomattava, että peruskirja määrittelee vain yrityssuhteet, joihin osallistuu oikeushenkilö ja sen perustajat. Kun luotu oikeushenkilö on yhteisö, ts. tiukasti kiinteään jäsenyyteen perustuen peruskirja säätelee oikeushenkilön, sen perustajien (osallistujat, jäsenet) ja sen toimieliminä toimivien henkilöiden välisiä suhteita.

Osoittautuu, että oikeushenkilön ja sen perustajien välisiä yrityssuhteita säännellään menestyksekkäästi sekä perustamissopimuksella että peruskirjalla. Samaan aikaan oikeushenkilön perustajien väliset velvoitteet sekä perustajien väliset yhtiösuhteet oikeushenkilöitä ah - instituutioita voidaan perustaa ja säännellä joko perustamissopimuksella tai sopimuksella yhteisestä toiminnasta oikeushenkilön perustamiseksi, mutta ei peruskirjalla.

Kun otetaan huomioon tehtävät, joita perustamissopimus suorittaa oikeushenkilön perustamis- ja toimintaprosessissa, sen olemassaolo Venäjän lainsäädännössä N.V. Kozlova näyttää tarpeettomalta, koska se voidaan korvata toisaalta sopimuksella yhteistoiminnasta oikeushenkilön perustamiseksi, toisaalta peruskirjalla.

Perustamissopimuksen muuttaminen on mahdollista vain osallistujien yksimielisellä päätöksellä, kun taas yhtiön peruskirjan muutokset tehdään vähintään kahden kolmasosan enemmistöllä osallistujien kokonaisäänimäärästä, ellei suurempaa äänimäärää tarvita. äänten määrää tämän kysymyksen ratkaisemiseksi ei ole määrätty yhtiön peruskirjassa (lain 37 §:n 8 kohta).

Kuten S.D Mogilevsky, tällaisen oikeudellisen sääntelyn seurauksena, "syntyy todellisia mahdollisuuksia luoda keinotekoisia ristiriitoja peruskirjan ja sopimuksen määräysten välille, kun sopimuksen määräykset asetetaan kyseenalaiseksi yhtiön peruskirjan muuttamismenettelyssä vähemmän tiukalla menettelyllä. ”

Lisävastuun omaavan yrityksen perustamisprosessi päättyy sen valtion rekisteröintiin.

Yhtiö on valtion rekisteröinnin alainen elimessä, joka suorittaa oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnin liittovaltion laissa oikeushenkilöiden rekisteröinnistä säädetyllä tavalla (LLC-lain 13 artikla).

Oikeushenkilön valtion rekisteröinti - valtuutetun liittovaltion toimeenpanevan elimen toimet, jotka suoritetaan yhdistämällä Valtion rekisteri oikeushenkilöitä, tietoja oikeushenkilöiden perustamisesta, uudelleenorganisoinnista ja purkamisesta sekä muita oikeushenkilöitä koskevia tietoja.

Oikeushenkilön valtion rekisteröintitoimi on luonteeltaan siviilioikeudellinen, koska se luo siviilioikeuden subjektin. Laki yhdistää uuden lain kohteen syntymisen oikeushenkilön valtion rekisteröintiin. Ainoa todiste oikeushenkilön olemassaolosta on sen sisällyttäminen yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin.

Valtion rekisteröinnin suorittaa Venäjän federaation hallituksen valtuuttama liittovaltion toimeenpaneva elin (rekisteröintielin).

Oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnin niiden perustamisen yhteydessä suorittavat rekisteröintiviranomaiset ALC:n pysyvän toimeenpanevan elimen sijaintipaikassa, pysyvän toimeenpanevan elimen puuttuessa - toisen elimen tai henkilön, jolla on oikeus toimia ALC:n puolesta. oikeushenkilö ilman valtakirjaa (Oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnistä annetun lain 13 §:n 1 momentti yksittäisiä yrittäjiä»).

Valtion rekisteröinnistä maksetaan valtionmaksu veroja ja maksuja koskevan lainsäädännön mukaisesti. Perustettavan oikeushenkilön valtion rekisteröinnin aikana rekisteröintiviranomaiselle toimitetaan useita asiakirjoja (Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä annetun lain 12 artikla). Tällaiset asiakirjat toimitetaan tai lähetetään suoraan postitse lähetyksen yhteydessä ilmoitettu arvo ja sisältöluettelo. Tällaisiin asiakirjoihin lainsäätäjä sisälsi:

a) hakijan allekirjoittama valtion rekisteröintihakemus Venäjän federaation hallituksen hyväksymässä muodossa. Hakemus vahvistaa, että toimitetut perustamisasiakirjat ovat Venäjän federaation lainsäädännön tämän organisaatio- ja oikeudellisen muodon juridisen henkilön perustamisasiakirjoille asetettujen vaatimusten mukaisia, että näihin perustamisasiakirjoihin sisältyvät tiedot, muut valtion rekisteröintiä varten toimitetut asiakirjat , ja valtion rekisteröintihakemus ovat luotettavia, että kun oikeushenkilöä perustettaessa noudatetaan tämän organisatorisen ja oikeudellisen muodon oikeushenkilöille vahvistettua niiden perustamismenettelyä, mukaan lukien osakepääoman (pääomapääoma, osakepääoma, osake) maksaminen. maksut) valtion rekisteröinnin yhteydessä ja laissa säädetyissä tapauksissa sovittu asianomaisten hallintoelinten ja (tai) paikallishallinnon elinten kanssa oikeushenkilön perustamiskysymyksistä;

b) päätös oikeushenkilön perustamisesta pöytäkirjan, sopimuksen tai muun asiakirjan muodossa Venäjän federaation lainsäädännön mukaisesti;

c) oikeushenkilön perustamisasiakirjat (alkuperäiskappaleet tai notaarin vahvistamat jäljennökset);

d) ote asianomaisen alkuperämaan ulkomaisten oikeushenkilöiden rekisteristä tai muu todistus ulkomaisen oikeushenkilön - perustajan - oikeudellisesta asemasta;

e) asiakirja, joka vahvistaa valtionveron maksamisen.

Käytännössä alustavia neuvotteluja pöytäkirjan allekirjoittamisesta käydään usein niiden henkilöiden välillä, jotka haluavat perustaa LLC:n (tällaista toimintaa ei laissa säädetä). Näitä kirjallisia todisteita oikeushenkilön perustamistoimista ei tule toimittaa rekisteröintiviranomaiselle.

Vaatimukset oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiin käytettävien asiakirjojen laatimiselle hyväksyttiin Venäjän federaation hallituksen 19. kesäkuuta 2002 asetuksella nro 439.

Rekisteröintilain 12 §:n mukaan oikeushenkilön valtion rekisteröinnin yhteydessä oikeushenkilön perustamisasiakirjat toimitetaan rekisteröintiviranomaiselle.

Oikeushenkilön valtion rekisteröintiä varten hakijat voivat olla seuraavat: yksilöitä:

– rekisteröidyn oikeushenkilön pysyvän toimeenpanevan elimen johtaja tai muu henkilö, jolla on oikeus toimia tämän oikeushenkilön puolesta ilman valtakirjaa;

– oikeushenkilön perustaja (perustajat) sen perustamisen yhteydessä;

– rekisteröidyn oikeushenkilön perustajana toimivan oikeushenkilön johtaja;

- muu henkilö, joka toimii liittovaltion lain tai erityisesti valtuutetun valtion elimen säädöksen tai paikallisen hallintoelimen säädöksen perusteella.

Hakija toimittaa kaikki tarvittavat asiakirjat samana päivänä asiakirjojen vastaanottamisesta annetaan kuitti, jossa on luettelo ja päivämäärä, jolloin rekisteriviranomainen on vastaanottanut ne. Jos rekisteröintiviranomainen vastaanottaa postitse lähetetyt asiakirjat, kuitti lähetetään hakijan ilmoittaman asiakirjan vastaanottamispäivää seuraavan arkipäivän kuluessa. postiosoite toimitusilmoituksen kanssa.

Valtion rekisteröinti suoritetaan enintään viiden työpäivän kuluessa siitä, kun asiakirjat on toimitettu rekisteröintiviranomaiselle (Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä annetun lain 1 kohta, 8 §).

Valtion rekisteröinnin epääminen on sallittua seuraavissa tapauksissa (Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä annetun lain 23 §:n 1 momentti):

– valtion rekisteröintiin tarvittavien asiakirjojen toimittamatta jättäminen;

– asiakirjojen toimittaminen sopimattomalle rekisteröintiviranomaiselle;

– kun yksi perustajista on selvitystilassa (Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä annetun lain 20 §:n 2 momentti).

Valtuutetun elimen päätös rekisteröinnin epäämisestä on perusteltava oikeusvaltioperiaatteen mukaisesti. Tällainen valtion rekisteröinnin epäämistä koskeva päätös lähetetään valtion rekisteröintihakemuksessa mainitulle henkilölle ja ilmoitetaan tällaisen päätöksen toimittamisesta. Päätökseen evätä valtion rekisteröinti voidaan valittaa oikeuteen.

Rekisteröintiviranomaisen tekemä päätös ALC:n valtion rekisteröinnistä on perusta vastaavan merkinnän tekemiselle asianomaiseen valtion rekisteriin (Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä annetun lain 1 §, 11 §).

2 Osallistuminen ODO:n toimintaan

2.1 ALC:n osallistujien oikeudet ja velvollisuudet

ALC:n osallistujat voivat olla oikeushenkilöitä ja kansalaisia, mukaan lukien ne, jotka eivät ammatillisesti harjoita yritystoimintaa. Valtion elimillä ja paikallishallinnon elimillä ei ole oikeutta osallistua yhtiöihin, ellei laissa toisin säädetä (Venäjän federaation siviililain 66 §:n 4 momentti, LLC-lain 7 §:n 2 momentti). ALC:n voi perustaa yksi henkilö, josta tulee sen ainoa osallistuja. Yhtiöstä voi myöhemmin tulla yksijäseninen yhtiö.

Lainsäädäntö asettaa rajan ALC:n osallistujamäärälle - enintään 50. Jos yhtiön osallistujamäärä ylittää asetetun rajan, ALC on muutettava avoimeksi osakeyhtiöksi tai tuotantoosuuskunnaksi; muussa tapauksessa se on oikeudessa selvitystilassa valtuutettujen elinten pyynnöstä.

ODO:n osallistujien oikeudet ovat erittäin mielenkiintoinen tutkimuskohde ei vain tieteellisestä vaan myös käytännön näkökulmasta. Yhtiön ja sen osallistujien välillä syntyvät oikeussuhteet muodostavat perustan sisäinen rakenne minkä tahansa oikeushenkilön erottaa oikeudellisen muodon toisesta ja muiden ominaisuuksien ohella määrittää perustajien valinnan organisaatiota luotaessa.

ALC:n osallistujien oikeuksien luokittelu tehdään erottamalla sellaiset luokat kuin omaisuus, ei-omaisuus ja hallinta; perus ja lisä; pakollinen ja dispositiivisesti kiinteä.

Artiklan 1 kohdassa Venäjän federaation siviililain 67 pykälässä vahvistetaan ehdottomasti yritysyritysten osallistujien vähimmäisoikeudet, joita voidaan laajentaa suhteessa tietyt lajit Venäjän federaation siviililain yhteisöt, erityisiä lakeja yritysyhtiöistä, meidän tapauksessamme laki LLC:stä ja perustamisasiakirjoista. Päinvastoin, on mahdotonta rajoittaa tähän artiklaan sisältyviä osallistujien oikeuksia perustamisasiakirjoilla, koska tämä luettelo on välttämätön. Tämän normin mukaan yhtiön osallistujilla on oikeus osallistua yhtiön asioiden hoitoon; saada tietoa yrityksen toiminnasta; tutustua yrityksen kirjanpitoon ja muuhun dokumentaatioon; osallistua voitonjakoon; selvitystilassa saada osa omaisuudesta, joka on jäljellä velkojien kanssa tehtyjen selvitysten jälkeen, tai sen arvo.

Jos viitataan Art. LLC-lain 8 §:ssä, joka on omistettu yhtiöiden osallistujien oikeuksille, huomaamme, että se toistaa 1 artiklan säännökset. Venäjän federaation siviililain 67 §:n mukaan vain oikeus ilmaista eroamista yhtiöstä ja oikeus luovuttaa osakkeensa (osa siitä) yhtiön osallistujille. Samaan aikaan tässä artiklassa todetaan, että osallistujilla on muita LLC-lain mukaisia oikeuksia. Lisäksi, jos analysoit tämän lain sääntöjä, huomaat, että osallistujien oikeuksia suoraan tai epäsuorasti säätelevät määräykset sisältyvät moniin sen artikloihin - Art. 10, 12, 21, 22, 26, 28 jne. Jotta näiden oikeuksien luonne ja suuntaus voitaisiin esittää selkeästi, monet kirjoittajat yrittävät eri kriteereitä noudattaen luokitella yhteiskunnan toimijoiden oikeuksia. Esimerkiksi S.D. Mogilevsky jakaa yhteiskunnan osallistujien oikeudet lisä- ja perusoikeuksiin, joista jälkimmäinen puolestaan jaetaan ehdottomiin ja ehdollisiin oikeuksiin. Ei voida hyväksyä tällaista luokittelua, ensinnäkin yhtiöiden osallistujien perusoikeudet määräytyvät paitsi LLC:n laissa, kuten kirjoittaja huomauttaa, myös Venäjän federaation siviililain normeissa. Toiseksi kriteeri, jolla osallistujien oikeudet jaetaan ehdottomiin ja ehdollisiin oikeuksiin, ei ole täysin selvä. Yhtäältä kirjoittaja huomauttaa perustellusti, että ehdolliset oikeudet syntyvät tiettyjen ehtojen esiintymisen yhteydessä, toisaalta hän keskittyy siihen, että ehdottomat oikeudet ovat luonteeltaan pakottavia, eivätkä osallistujat siksi voi sulkea pois ja rajoittaa niitä. yhtiö tai sen hallintoelimet. Osoittautuu, että kaikki oikeudet ehdoineen eivät voi olla luonteeltaan pakottavia, ja siksi yhtiön jäsenet tai hallintoelimet voivat rajoittaa ja sulkea ne pois. Mutta entä esimerkiksi yhtiön osallistujien oikeus vaatia oikeudessa osallistujan sulkemista yhtiöstä? Tämä oikeus viittaa epäilemättä ehdollisiin oikeuksiin, koska sen toteutuminen riippuu suoraan useiden ehtojen olemassaolosta, mutta tekijän logiikan perusteella voivatko yrityksen osallistujat tai sen hallintoelimet millään tavalla rajoittaa tätä oikeutta, paljon vähemmän poissuljettava, koska tämä säännös on pakollinen.

ALC:n osallistujien ei-omaisuusoikeudet Venäjän federaation siviililain ja LLC-lain mukaisesti sisältävät:

– oikeus osallistua yhtiön johtamiseen;

– oikeus saada tietoa yhtiön toiminnasta;

– oikeus tutustua yrityksen asiakirjoihin, mukaan lukien kirjanpitokirjat;

– oikeus pyytää tilintarkastusta;

– oikeus osallistua voitonjakoon.

ALC:n osallistujien viimeisen oikeuden sisällyttäminen ei-omaisuusoikeuksien luetteloon, toisin kuin vallitseva käsitys, jonka mukaan kyseessä on omistusoikeus, on perusteltua ennen kaikkea sillä, että se toteutetaan osallistumalla osallistuvat yhtiön yhtiökokouksen työhön ja äänestävät "puolta" tai "vastaan" voitonjakoasioissa. Tämän todistaa myös ero tämän oikeuden lainsäädännöllisessä muotoilussa - "osallistua voitonjakoon" toisin kuin oikeus "saada osa omaisuudesta yrityksen selvitystilassa...". Osallistumalla siis suoraan ALC:n yhtiökokouksen äänestykseen yhtiön voitonjaosta, osallistuja käyttää ei-varallisuusoikeuttaan (osallistuminen yhtiökokoukseen). Jos maksupäätös tehdään, niin yritys on velvollinen jatkamaan maksua ja omaisuussuhteita syntyy jo täällä, jos tällaista päätöstä ei tehdä, niin vastaavia suhteita ei synny. Tämä tilanne osoittaa, että ei-omaisuussuhteet liittyvät omaisuussuhteisiin, ja usein yrityksen osakkaan ei-omaisuusoikeuksia käytettäessä tapahtuu omaisuusoikeudellisten suhteiden syntymistä, muuttumista ja päättymistä.

ALC:n osallistujien ei-omaisuusoikeuksista haluan myös huomioida seuraavan. Pääsääntöisesti tunnistetaan oikeus saada tietoa ja oikeus tutustua yrityksen asiakirjoihin, vaikka näiden oikeuksien tarkoitus ja sisältö ovat erilaisia. Jos ALC:n osallistuja vaatii yhtiöltä jonkin tiedon saamista, niin yhtiö päättää toimielintensa edustamana itsenäisesti, millaista tietoa, missä määrin ja missä muodossa antaa, eikä ole tosiasia, että tällaiset tiedot tulee olemaan luotettava. Lisäksi ALC:n osallistuja voi saada tietoa yhtiön toiminnasta välillisesti, esimerkiksi osallistumalla yhtiökokoukseen. Vaatimus tutustua ALC:n asiakirjoihin edellyttää, että osallistujalle on toimitettava juuri ne asiakirjat, jotka hän on pyytänyt. Ja vastaavasti tällainen osallistuja tekee saatujen asiakirjojen perusteella itsenäisesti johtopäätökset häntä kiinnostavista asioista, toisin kuin osallistuja, joka pyysi tietoja ja on pakotettu luottamaan yrityksen itsensä tekemien päätelmien luotettavuuteen.

Luettelo ALC:n osallistujien omistusoikeuksista on laajempi kuin ei-omaisuusoikeuksien luettelo, mukaan lukien:

– oikeus osallistua voitonjakoon, joka on syntynyt sen jälkeen, kun asiaa koskeva päätös oli tehty yhtiön yhtiökokouksessa;

– oikeus likvidaatioarvoon;

– oikeus vaatia yhden osallistujan sulkemista pois yhtiöstä;

– oikeus myydä tai muuten luovuttaa osake (sen osa) yhdelle tai useammalle yhtiön jäsenelle tai kolmansille osapuolille;

– merkintäetuoikeus osakkeen hankintaan;

– oikeus lähteä vapaasti yhteiskunnasta;

– oikeus suorittaa lisäosuuksia yhtiön osakepääomaan.

Myös ALC:n osallistujien oikeuksien luokittelu pakollisiin ja dispositiivisesti turvattuihin korostuu. Ehdottomasti vahvistetaan oikeudet, jotka on vahvistettu laissa ja joita ei voida muuttaa ALC:n osallistujien tahdolla. Dispositiiviset oikeudet ovat niitä, joita ALC:n osallistujien tahdosta voidaan muuttaa tai peruuttaa.

ALC eroaa muista organisaatio- ja oikeudellisista muodoista ALC:n osallistujien lisäoikeuksilla. Katsotaanpa niitä tarkemmin.

Osallistujien lisäoikeuksien oikeudellinen olemus katsotaan etuoikeudeksi, joka voidaan myöntää tietylle osallistujalle ei vain perustamisasiakirjoilla, vaan myös minkä tahansa, mukaan lukien yhtiön ylimääräisen yhtiökokouksen, päätöksellä.

Tarkastellaanpa ALC:n osallistujan oikeuksien erityispiirteitä toiminnallinen tarkoitus Ja ominaispiirteet Tämä oikeudellinen muoto sekä analysoida oikeudet, jotka ovat ominaisia vain ALC-suunnittelulle ja tekevät siitä ainutlaatuisen. Lisäksi analysoimme muiden yhdistysten jäsenten oikeuksien piirteitä.

ODO:n oikeudelliselle muodolle on ominaista ensisijaisesti se, että se on kapitalististen ja henkilökohtaisten yhdistysten synteesi. Tämä ominaisuus määrittää sekä joukon erityisyyden että sen osallistujien oikeuksien sisällön spesifisyyden. Yhdistämällä vain pääomaa ALC:n osallistujat saavat useita valtuuksia, jotka mahdollistavat merkittävästi henkilökohtaisen elementin vahvistamisen tämäntyyppisen yhteiskunnan suunnittelussa.

Lisäoikeudet ovat ilmeisin esimerkki vain ODO:lle luontaisista oikeuksista. Kaikissa oikeushenkilön organisaatio- ja oikeudellisissa muodoissa, mukaan lukien ALC, erityinen luettelo osallistujien oikeuksista määritellään perustamisasiakirjoissa. Sitä voidaan laajentaa ja täydentää verrattuna laissa asetettuun minimiin. Osakeyhtiön osallistujien lisäoikeuksien erityispiirteet ovat seuraavat.

Ensinnäkin lain mukaan ne voidaan toimittaa perustamisasiakirjojen lisäksi myös yhtiökokouksen yksimielisellä päätöksellä. Näin ollen osallistujilla on mahdollisuus säännellä oikeuksiensa laajuutta yhtiön toiminnan aikana turvautumatta perustamisasiakirjojen muutoksiin ja niihin liittyvään uudelleenrekisteröintimenettelyyn.

Toiseksi lisäoikeudet ovat luonteeltaan henkilökohtaisia. Jos laissa säädetyt oikeudet kuuluvat poikkeuksetta kaikille osallistujille, niin lisäoikeuksia voidaan lainsäätäjän mukaan myöntää joko kaikille osallistujille tai vain tietylle osallistujaryhmälle (esimerkiksi määrätyn suuruisten osakkeiden omistajille). ) tai henkilökohtaisesti yhdelle tai useammalle osallistujalle. Molemmissa tapauksissa nämä oikeudet liittyvät omistajan persoonallisuuteen ja niiden saamisen edellytyksenä on yhtiökokouksen henkilökohtainen päätös useasta tai yhdestä osallistujasta.

Nämä oikeudet muodostavat omistajan oman etuoikeuden, koska hänen osuutensa luovutustapauksessa ne eivät siirry sen hankkijalle, kuten osallistujan tavalliset oikeudet. Tämäntyyppiset oikeudet antavat osallistujille mahdollisuuden paitsi laajentaa luetteloaan, myös säännellä tietyn osallistujan oikeuksien laajuutta ja omistajuutta.

Tietylle henkilölle erityisoikeuden antaminen henkilökohtaisiin ominaisuuksiin on tyypillistä nimenomaan henkilöyhdistyksille. Näin ollen ALC:llä on erityispiirre, joka osoittaa, että tämä oikeudellinen muoto ei ole muuta kuin synteesi henkilöiden ja pääoman yhteenliittymästä.

On huomattava, että lain mukaan vain tietylle yhtiön osakkaalle myönnetyt oikeudet eivät siirry osakkeen hankkijalle. Toisin sanoen, jos se, jolla on yksi tai toinen lisäoikeus, määritetään yksilöllisesti, tämä oikeus kuuluu hänelle henkilökohtaisesti ja on henkilökohtainen. Jos osallistujat, jotka saavat etuoikeuden lisäoikeuden muodossa, määräytyvät yleisten ominaisuuksien perusteella (kuten yllä olevassa esimerkissä - osakkeen koon mukaan), tällainen oikeus ei saa henkilökohtaista luonnetta. (Tällaisia etuoikeuksia voidaan toki erikseen määrätä yhtiökokouksen työjärjestykseen tai päätökseen.) Joidenkin tutkijoiden mielipide siitä, että kaikki lisäoikeudet ovat luonteeltaan henkilökohtaisia, vaikuttaa hieman kiistanalaiselta. Jos noudatamme tätä näkemystä, kaikki peruskirjan tarjoamat oikeudet (paitsi lakisääteinen vähimmäismäärä) muuttuvat henkilökohtaiseksi. Tämä tarkoittaa sitä, että jokaisen yhtiöstä osuuden hankkivan uuden osallistujan tulee hyväksyä tämän henkilöoikeuden omistaminen yhtiökokouksen erityisellä päätöksellä, joka on tehty 2/3:n äänistä, mikä on absurdia.

2.2 ALC:n hallintoelimet

ALC:n johdon järjestämisen pääperiaate on vallanjaon periaate. Samanaikaisesti, jos Venäjän federaation siviililaki määritteli yrityksen kaksitasoisen johtoelinten järjestelmän, ALC:tä koskevassa laissa säädettiin mahdollisuudesta luoda kolmiportainen ALC:n hallintajärjestelmä: osallistujien yhtiökokous, hallitus (hallintoneuvosto), yhtiön ainoat toimeenpanoelimet ja/tai kollegiaaliset toimeenpanoelimet.

Yhtiön ylin toimielin on osallistujien yhtiökokous. Kaikilla yhtiön jäsenillä on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistua asialistalla olevien asioiden käsittelyyn ja äänestää päätöksiä tehtäessä. Laki julistaa tämän oikeuden rajoitukset mitättömiksi. Jokaisella osallistujalla on yhtiökokouksessa äänimäärä, joka on suhteessa hänen osuuteensa yhtiön osakepääomasta. ALC:n erityispiirteenä on mahdollisuus säätää perustamissopimuksessa tai vahvistaa osallistujien yksimielisellä päätöksellä erilainen menettely yhtiön osallistujien äänimäärän määrittämiseksi. Yhtiökokouksella on yksinomainen toimivalta. Yksinomaiseen toimivaltaan kuuluvat asiat liittyvät yhtiön organisaation ja toiminnan tärkeimpiin osa-alueisiin, eivätkä ne voi siirtyä hallituksen päätökseen, paitsi laissa säädetyissä tapauksissa, sekä toimeenpanevien elinten päätökseen. . Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluu erityisesti: päättää yhtiön toiminnan pääsuuntauksista, päättää osallistumisesta yhdistyksiin ja muihin kaupallisten järjestöjen yhteenliittymiin, muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä ja perustamissopimusta, perustaa ja toimeenpanevien elinten toimivallan ennenaikainen päättäminen, tilintarkastuskomissio, vuosikertomusten ja taseiden hyväksyminen, voitonjako osallistujien kesken, päätöksenteko yrityksen saneeraus- ja selvitystilasta.

Tämän yritystoiminnan organisatorisen ja oikeudellisen muodon oikeudellisen sääntelyn piirre on tarve yksimieliseen päätöksentekoon useissa lainsäädännössä säädetyissä kysymyksissä, jotka kuuluvat yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan. Tällaisia asioita ovat muun muassa yhtiöjärjestyksen muutosten tekeminen, yhtiön saneeraus- ja selvitystilapäätösten tekeminen. Osanottajien yksimielistä päätöstä edellyttävien kysymysten määrää voidaan laajentaa yhtiön peruskirjalla.

Laki säätelee yhtiökokouksen koollekutsumista ja pitämistä koskevaa menettelyä yksityiskohtaisesti kaikkien yhtiöön osallistuvien edun vuoksi. LLC-lain uutena piirteenä on säädetty menettely yhtiökokouksen päätösten tekemiseksi poissaolevalla äänestyksellä (äänestyksellä). Tyypillinen osakeyhtiöille, joissa on suuri osallistujamäärä, tämä ALC-menettely aiheuttaa tutkijoiden ja ammatinharjoittajien ristiriitaisia arvioita.

Yhtiön työjärjestyksessä voidaan määrätä hallituksen (hallintoneuvoston) muodostamisesta. Tämän elimen työjärjestys voi sisältää asioita, jotka liittyvät toimeenpanevien elinten valtuuksien muodostamiseen ja ennenaikaiseen päättämiseen, osallistujien yhtiökokouksen koollekutsumiseen ja pitämiseen, merkittävistä liiketoimista ja sidosryhmien liiketoimista tehtävistä päätöksistä, ellei tällaisten liiketoimien hyväksymistä laissa ole. yhtiökokouksen toimivalta. Toimivallanjaon periaatteen mukaisesti laissa säädetään, että kollegiaalisen toimeenpanevan elimen jäsenet eivät voi muodostaa enempää kuin 1/4 hallituksen kokoonpanosta. Ainoan toimeenpanevan elimen tehtäviä hoitava henkilö ei voi olla samanaikaisesti hallituksen puheenjohtaja.

Toimielimillä on jäännöspätevyys ja ne johtavat yhtiön nykyistä toimintaa. He ovat vastuullisia yhtiökokous osallistujat ja hallitus. Yrityksellä voi olla vain yksi toimeenpaneva elin ( toimitusjohtaja, presidentti) tai sen lisäksi voidaan perustaa myös kollegiaalinen toimeenpaneva elin - hallitus, johtokunta. Yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen puheenjohtajan tehtäviä hoitaa toimitusjohtaja tai toimitusjohtaja. Peruskirjassa määrätyssä tapauksessa yhtiöllä on oikeus siirtää ainoan toimeenpanevan elimen valtuudet johtoorganisaatiolle tai johtajalle (LLC-lain 42 artikla).

Yhtiön toiminnan valvomiseksi yhtiökokous valitsee tarkastusvaliokunnan tai tilintarkastajan työjärjestyksen määräämäksi ajaksi. Tarkastuslautakunnalla on oikeus milloin tahansa tarkastaa yhtiön taloudellinen ja taloudellinen toiminta ja saada kaikki sen toimintaan liittyvät asiakirjat. SISÄÄN pakollinen Toimikunta tarkastaa yhtiön vuosikertomukset ja taseet ennen kuin se toimittaa ne yhtiökokouksen hyväksyttäväksi. Yhtiön toiminnan tarkastamiseen voidaan yhtiökokouksen päätöksellä ottaa mukaan myös tilintarkastaja, jolla ei ole omaisuutta yhtiöön. Tilintarkastuksen voi suorittaa tilintarkastaja kenen tahansa yhtiön jäsenen pyynnöstä, ja hänen palveluistaan aiheutuneet kulut voidaan yhtiökokouksen päätöksellä korvata osallistujalle yhtiön kustannuksella.

2.3 Osakkeen luovutus yhtiöjäsenen toimesta, voitonjako ja ALC:sta eroaminen

Osakkeen tai sen osan luovutus voidaan suorittaa muille yhtiön osallisille ilman yhtiön tai muiden osallistujien suostumusta, ellei yhtiön työjärjestyksessä toisin määrätä. Osakkeiden myynti kolmansille osapuolille on sallittua, ellei yhtiön työjärjestys sitä kiellä. Samalla ALC:n osallistujilla on etuoikeus hankkia yhtiön muiden osallistujien luovuttamat osakkeet muille tarjoamalla hinnalla. He käyttävät tätä oikeuttaan suhteessa omistamiensa osakkeiden kokoon, ellei yhtiön perustamissopimuksessa tai osanottajien sopimuksessa toisin määrätä tämän oikeuden käyttämiseksi. Yhtiön jäsen, joka aikoo myydä osuutensa (osan siitä) kolmannelle osapuolelle, on velvollinen ilmoittamaan tästä kirjallisesti muille osallistujille ja yhtiölle itselleen. Jos yhtiön osakkaat ja (tai) yhtiö eivät käytä etuoikeuttaan kuukauden kuluessa tiedoksiantamisesta (ellei peruskirjassa tai sopimuksessa määrätä muuta määräaikaa), osake (osa osakkeesta) voidaan myydä kolmannelle osapuolelle hinnalla ja ehdoilla, jotka on ilmoitettu yhdistykselle ja sen osallistujille. Myydessään osakkeen (osakkeen osan) etuosto-oikeutta loukkaavasti yhtiön jäsenellä on 3 kuukauden kuluessa siitä, kun hän sai tietää tai hänen olisi pitänyt tietää kaupasta, oikeus vaatia tuomioistuimessa, että ostajan oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät hänelle itselleen. LLC-lain uutuus on säännös mahdollisuudesta säätää yhtiön peruskirjassa tarpeesta saada yhtiön tai yhtiön muiden osallistujien suostumus luovuttaa osallistujan osuus (osa osakkeesta) kolmannelle osapuolia muulla tavalla kuin myymällä.

Mikä on osallistujan osuuden (osakkeen osan) "oikeudellinen kohtalo", jos yhtiön peruskirjassa kielletään osallistujan osuuden (osakkeen osan) luovuttaminen kolmansille osapuolille ja muut osallistujat kieltäytyvät hankkimasta sitä, tai kun yhtiön peruskirjassa määrätään osallistujien suostumuksesta osuuden (osakkeen osan) luovuttamiseen osallistujayhdistykselle, mutta he eivät antaneet asianmukaista suostumusta? Tällöin yhtiö on velvollinen hankkimaan osallistujan pyynnöstä hänelle kuuluvan osakkeen (osakkeen osan) ja viimeistään 1 vuoden kuluessa osakkeen luovutuspäivästä yhtiölle (ellei Yhtiön peruskirjassa määrätään lyhyemmäksi ajaksi), maksaa osallistujalle tämän osakkeen (osakkeen osan) todellinen arvo tai yhtiön osakkaan suostumuksella antaa hänelle samanarvoista omaisuutta. Osakkeen tai sen osan arvo määräytyy yhtiön tilinpäätöksen tietojen perusteella viimeiseltä tilikaudelta, joka edelsi osallistujan vaatimuksen esittämistä. Osakkeen (osakkeen osan) todellinen arvo maksetaan nettovarallisuuden arvon ja yhtiön osakepääoman koon erotuksesta. Jos tämä ero ei riitä, yhtiö on velvollinen alentamaan osakepääomaansa puuttuvalla määrällä. Samankaltaisia oikeudellisia seurauksia esiintyy myös siinä tapauksessa, että yhtiön osakkaat eivät ole antaneet suostumusta osakkeiden luovuttamiseen tai jakamiseen yhtiön osakkaan perinnön, uudelleenorganisoinnin tai selvitystilaan asettamisen yhteydessä. Osuuden laskemiseksi hyväksytään tilinpäätös viimeiseltä tilikaudelta, joka edelsi osallistujan kuolemaa, saneerausta tai selvitystilaa.

Yhtiön jäsenellä on oikeus erota yhtiöstä riippumatta sen muiden osallistujien ja yhtiön suostumuksesta. Normilauseke 1 art. LLC-lain 26 §, joka säätelee osallistujan oikeutta erota yrityksestä, on pakollinen. Tältä osin Venäjän federaation korkeimman oikeuden ja korkeimman välimiesoikeuden täysistuntojen 1. heinäkuuta 1996 antamassa päätöslauselmassa nro 6/8 selvensi erityisesti, että lisävastuullisten yritysten perustamisasiakirjojen ehdot, jotka häiritsevät tai häiritsevät rajoittaa tämän oikeuden haltijaa olisi katsottava mitättömäksi, ts. ei aiheuta oikeudellisia seurauksia. Kun osallistuja eroaa yhtiöstä, hänelle on maksettava osuutensa todellinen arvo tai samanarvoinen luontoissuoritusomaisuus 6 kuukauden kuluessa irtisanomisesta. talousvuosi, jossa esitetään yhtiöstä eroamishakemus, ellei peruskirjassa määrätä lyhyempää ajanjaksoa. Yhtiöstä eroavan osallistujan osuus siirtyy yhtiölle erohakemuksen jättämisestä. Näin ollen sen ajankohdan välillä, jolloin osallistuja lakkaa olemasta yhtiön oikeuksien ja velvollisuuksien kantaja, ja osuuden todellisen arvon vastaanottamisen välillä on tietty aikaero. Koska yhtiöstä poistuva osallistuja menettää myös pääsyn tietoihin yrityksen toiminnasta, tämä voi itse asiassa vaikeuttaa hänen osuutensa todellisen arvon määrittämistä.

On kuitenkin huomattava, että vasta LLC-lain antamisen myötä menettelyä osallistujan eroamiseksi yrityksestä säännettiin suoraan lainsäädännössä.

Tiedemiesten ja lakimiesten kesken ei ole yksimielisyyttä arvioitaessa laissa säädettyä menettelyä, jolla eroavalle osallistujalle maksetaan osakkeen todellinen arvo. Jotkut pitävät tätä progressiivisena normina, joka takaa osallistujan vapaan omaisuutensa ja viime kädessä oikeuden harjoittaa yritystoimintaa hänelle sopivassa muodossa. Toiset uskovat, että tällä lähestymistavalla voidaan tuhota yksi kiinteistökompleksi, joka tarjoaa yhteiskunnalle mahdollisuuden menestyksekkääseen yrittäjyyteen. Joten, S.D. Mogilevsky kirjoittaa: "Osallistujan oikeuden vapaasti vetäytyä yhtiöstä toteuttaminen, kun hän saa osuutensa todellisen arvon, tekee osakeyhtiöstä yhden Venäjän lainsäädännön riskialttiimmista organisatorisista ja oikeudellisista muodoista."

Osallistujan sulkeminen ALC:stä on mahdollista vain tuomioistuimessa sellaisten osallistujien pyynnöstä, joiden kokonaisosuus on vähintään 10 % yhtiön osakepääomasta. Poissulkemisperusteena voi olla osallistujan törkeä tehtäviensä rikkominen tai toiminta (toimimattomuus), joka tekee yrityksen toiminnan mahdottomaksi tai merkittävästi vaikeuttaa sitä (LLC-lain 10 §). Erotetulle osallistujalle on maksettava hänen osuutensa todellinen arvo, joka määräytyy yhtiön sulkemispäätöksen voimaantuloa edeltäneen viimeisen tilikauden tilinpäätöksen mukaan. Näin ollen osallistujan yhteiskunnasta eroamisen ja poissulkemisen omaisuusseuraamukset ovat samat, mikä tarkoittaa, että itse yhteiskunnasta erottaminen ei ole rangaistus häikäilemättömälle osallistujalle. Siihen liittyvät haitalliset oikeudelliset seuraukset voidaan määrätä esimerkiksi perustamissopimuksessa tarpeesta korvata poissuljetulle osallistujalle hänen toiminnastaan (toimimattomuudestaan) yritykselle aiheuttama vahinko ja jopa maksaa sakkoja.

Yrityksen yritystoiminnan tuloksena saaman voiton jako suoritetaan suhteessa osallistujien osuuksiin osakepääomasta, ellei osakkaiden yksimielisellä päätöksellä hyväksytyssä yhtiön peruskirjassa määrätä erilaisesta menettelystä . Mahdollisuus jakaa voittoa poikkeuksena osakepääomasta osakepääomaan erottaa ALC:n JSC:stä, jossa tällainen lähestymistapa on mahdoton. Päätöksen voitonjaosta tekee yhtiökokous neljännesvuosittain, puolivuosittain tai vuosittain. Velkojien, yhtiöosakkaiden ja yhtiön itsensä etujen turvaamiseksi omaisuusperustansa luomisessa ja säilyttämisessä laissa asetetaan rajoituksia yhtiön jaetun voiton jakamiselle ja maksamiselle osakkaiden kesken. Näin ollen yhtiöllä ei ole oikeutta tehdä päätöstä voitonjaosta osallistujien kesken ennen kuin koko osakepääoma on täysin maksettu, ennen kuin tarvittavat maksut on suoritettu eläkkeelle jääville osallistujille, jos yhtiö täyttää maksukyvyttömyyden (konkurin) kriteerit. , jos yhtiön nettovarallisuuden arvo on pienempi kuin sen osakepääoma ja vararahasto tai sen koko pienenee tällaisen päätöksen seurauksena (LLC-lain 29 §).

Johtopäätös

Lisävastuuyhtiö on yksi Venäjän federaation lainsäädännössä (Venäjän federaation siviililaki, 95 artikla) kaupallisille organisaatioille säädetyistä organisatorisista ja oikeudellisista muodoista.

Yhden tai useamman henkilön perustama yhtiö, jonka osakepääoma on jaettu perustamisasiakirjoissa määrättyihin osakkeisiin; Tällaisen yhtiön osakkaat ovat yhteisvastuullisesti toissijaisesti vastuussa sen velvoitteista omaisuudellaan samassa osuutensa arvon kerrannaisuudessa, joka määräytyy yhtiön perustamisasiakirjoissa.

Yleisesti ottaen lisävastuuyhtiöihin sovelletaan Venäjän federaation osakeyhtiölainsäädännön säännöksiä, lukuun ottamatta tällaisen yhtiön osakkaille säädettyä tytäryhtiövastuuta, jonka ne kantavat yhteisvastuullisesti yhtiön velvoitteista. yhtiö koko omaisuudellaan samassa osuutensa arvon kerrannaisuudessa, joka määräytyy yrityksen perustajaasiakirjojen mukaan. Näin ollen lisävastuullisten yhtiöiden osallistujille ei ole olemassa vastuunrajoitusta, joka koskee muuntyyppisten liikekumppanuuksien ja yhtiöiden osallistujia (osakkeenomistajia).

Verrattuna osakeyhtiö lisävastuuyhtiö on yksinkertaisempi yrittäjyyden muoto, joka sopii pienelle ja keskisuurelle pääomalle; Osakeyhtiön perustamista ja toimintaa koskevat säännöt ovat suurelta osin harkinnanvaraisia.

ODO-osallistujien määrä on yhdestä viiteenkymmeneen. Osallistujina voivat olla pätevät Venäjän ja ulkomaan kansalaiset (sekä kansalaisuudettomat henkilöt) ja oikeushenkilöt.

ALC:n ylin hallintoelin on yhtiön osallistujien yhtiökokous. Osanottajien yhtiökokous voi ratkaista myös muita asioita, jos ne yhtiön sääntöjen mukaan kuuluvat kokouksen toimivaltaan. Yhtiön nykyisen toiminnan johtamista hoitaa yhtiön ainoa toimeenpaneva elin tai yhtiön ainoa toimeenpaneva elin ja yhtiön kollegiaalinen toimeenpaneva elin. Yhtiön toimeenpanevat elimet ovat tilivelvollisia yhtiön osallistujien yhtiökokoukselle ja yhtiön hallitukselle. Yhtiön työjärjestyksessä voidaan määrätä yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) muodostamisesta. Yhtiön hallituksen (hallintoneuvoston) pätevyys määräytyy yhtiön peruskirjassa lain mukaisesti (liittovaltion lain "LLC:stä" 32 artikla). Yhtiön työjärjestyksessä voidaan määrätä tarkastuslautakunnan muodostamisesta (tilintarkastajan valinta). Yli viisitoista osallistujaa yrityksissä tarkastuslautakunnan muodostaminen (tilintarkastajan valinta) on pakollista. Yhtiön tarkastuslautakunnan (tilintarkastaja) jäsenenä voi olla myös henkilö, joka ei ole yhtiön jäsen.

Luettelo käytetyistä lähteistä

1. Venäjän federaation perustuslaki [päivätty 12. joulukuuta. 1993] // venäläinen sanomalehti. – 1993. – nro 237. – s. 3–6.

2. Venäjän federaation siviililaki (ensimmäinen osa): [30. marraskuuta alkaen. 1994 nro 51 – liittovaltion laki] // SZ RF. – 1994. – Nro 32. – St. 3301.

3. Tietoja osakeyhtiöistä: liittovaltio. laki // Venäläinen sanomalehti - 1998 - nro 30.

4. Joistakin Venäjän federaation siviililain ensimmäisen osan soveltamiseen liittyvistä kysymyksistä: Venäjän federaation korkeimman oikeuden täysistunnon ja korkeimman välimiesoikeuden päätös: // Rossiyskaya Gazeta. – 1996. – Nro 90.

5. Tietyistä osakeyhtiöitä koskevan liittovaltion lain soveltamista koskevista kysymyksistä: Venäjän federaation korkeimman oikeuden ja korkeimman välimiesoikeuden täysistunnon päätös // Rossiyskaya Gazeta. – 2000. – Nro 19.

6. Alekseev, S.V. Oikeudellinen sääntely yrittäjyys / S.V. Alekseev, - M.: UNITY - DANA, 2004. - 502 s.

7. Baisha, J.R. Liiketoimintalaki / Zh.R. Baisha – M.: Perussääntö, 2003. – 160 s.

8. Belov, V.A., Pestereva, E.V. Talousyhteiskunnat / V.A. Belov, E.V. Pestereva. – M.: Juristi, 2002. – 216 s.

9. Belov, V.A. Siviilioikeus: Yleiset ja erityiset osat: Oppikirja / V.A. Belov. – M.: JSC CenterYurInfoR, 2003. – 960 s.

10. Belyaeva, O.A. Yritysoikeus: oppikirja. korvaus / O.A. Beljaeva. – M.: INFRA-M, 2006. – 352 s.

11. Venäjän siviilioikeus. Yleinen osa: Luentokurssi / O.N. Sadikov. – M.: Juristi, 2001. – 650 s.

12. Siviilioikeus. Osa I. / Toim. Oikeustieteen tohtori, professori E.A. Sukhanova – M.: Wolters Kluwer, 2004. – 536 s.

13. Siviilioikeus: oppikirja. / S.S. Alekseev, B.M. Gongalo, D.V. Murzin; kenraalin alla toim. S.S. Alekseeva. – M.: Prospekt, 2009. – 528 s.

14. Grudtsyna, L.Yu. Venäjän siviilioikeus / L.Yu. Gruditsyna. – M.: Justitsinform, 2007. – 736 s.

15. Grudtsyna, L.Yu. Oikeushenkilöiden valtion rekisteröinti: käytännön suositukset // Laki ja talous - 2003. - Nro 6 - s. 10.

16. Guev, A.N. Siviilioikeus: Oppikirja / A.N. Guev. – M.: INFRA-M, 2004 – 436 s.

17. Kozlova, N.V. Oikeushenkilön oikeushenkilöllisyys // Lainsäädäntö – 2003. – Nro 12. – s. 14–15.

18. Kozlova, N.V. Oikeushenkilön perustamisasiakirjojen oikeudellinen luonne // Talous ja oikeus - 2004. - Nro 1. – s. 21.

19. Kommentti Venäjän federaation siviililakiin (artikkelikohtaisesti) / Toim. HÄN. Sadikova – M.: Asianajotoimisto Sopimus; Infra - M, 1998. - 703 s.

20. Kommentti Venäjän federaation siviililakiin, osa 1 / Toim. NUO. Abova ja A.Yu. Kabalkina - M.: Yurait-Izdat, 2004. - 480 s.

21. Mas, L.V. Kauppaoikeus / L.V. Masya. – Pietari: Pietari, 2004. – 572 s.

22. Mogilevsky, S.D. Osakeyhtiö/S.D. Mogilevski. – M: Prospekt, 1999. – 298 s.

23. Mogilevsky, S.D. Säätimet liikeyritykset. Oikeudellinen näkökohta./ S.D. Mogilevski. – M.: Prospekt, 2002. – 312 s.

24. Petnikova, O.V. Lisävastuullisen yrityksen osallistujien oikeuksien erityispiirteet // Oikeustiede - 2000. - Nro 11 - S. 15

25. Artikkelikohtainen kommentti aiheesta Liittovaltion laki päivätty 8. helmikuuta 1998 nro 14-FZ "Rajavastuuyhtiöistä" / Toim. V.V. Zalessky – M.: Kustantaja Infra-M, 1998. –598 s.

26. Venäjän federaation liikelaki / Rep. toim. E.P. Gubin, P.G. Lakhno. – M.: Juristi, 2003. – 526 s.

27. Liikeoikeus: Oppikirja / E.I. Lebedeva. – M.: Higher School, 2004. – 509 s.

28. Venäjän liikelaki: oppikirja / V.S. Belykh, G.E. Bersunkaev, S.I. Vinichenko; resp. toimittanut V.S. Belykh. – M.: Prospekt, 2010. – 656 s.

29. Sergeev, I.V. Yritystalous: Opastus/ I.V. Sergeev. – M.: Talous ja tilastot, 2003 – 546 s.

30. Sukhanov, E. Laki osakeyhtiöistä // Talous ja oikeus - 1998. - Nro 5. – s. 20

Belov, V.A., Pestereva, E.V. Talousyhteiskunnat / V. A. Belov, E. V. Pestereva. - M., 2002. - s. 20

Artikkelikohtaiset kommentit liittovaltion 8. helmikuuta 1998 antamaan lakiin nro 14-FZ "Rajavastuuyhtiöistä" / Toim. V.V. Zalessky - M., 1998. - s. 87.

Mogilevsky, S.D. Yritysten hallintoelimet. Oikeudellinen puoli / S. D. Mogilevsky. - M., 2002. - P. 67-82.

Petnikova, O.V. Lisävastuullisen yrityksen osallistujien oikeuksien yksityiskohdat // Oikeustiede - 2000. - Nro 11 - S. 15

Mogilevsky, S.D. Osakeyhtiö/S. D. Mogilevsky. – M, 1999. - s. 81.

Baixa, J.R. Liiketoimintalaki / Zh.R. Baisha - M., 2003 - s. 101.

Venäjän siviilioikeus. Yleinen osa: Luentokurssi / O.N. Sadikov. - M., 2001. - S. 346.

Liikeoikeus: Oppikirja / E. I. Lebedeva. - M., 2004. - S. 216.

Mogilevsky, S.D. Yritysten hallintoelimet. Oikeudellinen puoli / S. D. Mogilevsky. - M., 2002. - S. 93.

Lain mukaisina panoksina elinkeinoyhtiön omaisuuteen. 48 artikla ja artiklan 2 kohta. Siviililain 213 §:n mukaan varoja ja muita varoja voidaan tallettaa aineellisia arvoja sekä omaisuutta tai muita oikeuksia, joilla on rahallista arvoa. Venäjän federaation korkein oikeus ja Venäjän federaation korkein välitystuomioistuin selittivät täysistunnon päätöksessä nro 6/8, että immateriaaliomaisuutta ei voida siirtää suoraan lahjoituksena, vaan oikeus käyttää sellaista esinettä on siirretty yritys lisenssisopimuksen mukaisesti, voidaan hyväksyä avustukseksi.

Samalla yritys voi omistaa toiminnassaan luomiaan immateriaalioikeuksia - oikeuden teollisiin malleihin, tiettyihin teknologioihin, tavaramerkkiin jne.

b) yhtiö voi omaan lukuunsa hankkia ja käyttää omaisuutta ja henkilökohtaisia ei-omaisuusoikeuksia sekä kantaa velvoitteita. Tämä ilmenee omistajan valtuuksien käyttämisessä omistaa, käyttää ja luovuttaa omaisuutta omien tarpeidensa tyydyttämiseksi, harjoittaa tuotantoa ja taloudellista toimintaa, hyväntekeväisyyteen ja muihin tarkoituksiin. Yhtiö voi tehdä liiketoimia oman omaisuuden luovuttamiseksi ja uuden hankkimiseksi (osto-myyntisopimukset, vaihto, lahjoitus); kiinteistösi siirtäminen vuokralle tai tilapäiseen käyttöön (lainasopimuksen perusteella); panttaa sen, antaa sen muiden liikeyritysten osakepääomaan jne.

Yhtiö käyttää näitä oikeuksia vapaasti, paitsi jos lakisääteiset rajoitukset ovat voimassa. Kyllä, Art. Siviililain 575 § ei salli kaupallisten organisaatioiden lahjoittaa omaisuutta toisilleen ja valtion elinten ja elinten työntekijöille kunnat tehtäviensä hoitamisen yhteydessä (lukuun ottamatta tavallisia vähäarvoisia lahjoja). Taide. Siviililain 690 § kieltää kaupallisia yhteisöjä luovuttamasta omaisuutta maksuttomaan käyttöön henkilölle, joka on tämän järjestön perustaja, osanottaja sekä sen johtaja, kollegiaalisen johto- tai valvontaelimen jäsen. Näiden rajoitusten vastaisesti tehdyt kaupat mitätöidään Art. 168 Siviililaki.

Yhtiö kantaa velvollisuuksia, jotka liittyvät sen omistajan oikeuksien käyttöön - huoli omistamansa omaisuuden ylläpidosta (siviililain 209, 210 §), sopimusvelvoitteiden täyttämisestä ja muista liiketoimista jne. ajan kuluessa, sen on käytettävä oikeuksiaan loukkaamatta muiden henkilöiden oikeuksia ja laillisia etuja (siviililain 10 §).

c) toinen oikeushenkilön ominaisuus on oikeus olla kantajana ja vastaajana tuomioistuimessa. Oikeudesta oikeussuojaan säädetään pykälässä. 11 Siviililaki. Menettelystä tuomioistuimessa kantajana ja vastaajana on määrätty välimiesmenettely- ja siviiliprosessilaissa. Yhtiö vastaa itsenäisesti velvoitteistaan paitsi laissa säädetyissä tapauksissa.

d) yhteiskunnalla on organisatorinen yhtenäisyys, joka ilmenee ensisijaisesti tietyssä hierarkiassa, sen rakenteen muodostavien hallintoelinten alaisuudessa ja sen osallistujien välisten suhteiden selkeässä säätelyssä. Siten monet yhteiskuntaan yhdistyneet henkilöt toimivat siviililiikkeessä yhtenä henkilönä, yhtenä oikeuden subjektina.

Koska yhtiö on kaupallinen organisaatio, yhtiö noudattaa Art. Siviililain 49 §:llä ja LLC-lain 2 §:n 2 momentilla on yleinen oikeuskelpoisuus, toisin sanoen sillä voi olla kansalaisoikeuksia ja siviilioikeudellisia velvollisuuksia, jotka ovat tarpeen kaikenlaisten toimintojen suorittamiseksi, joita ei ole laissa kielletty. LLC-lain 2 §:ssä todetaan myös, että yhtiön toiminta ei saa olla ristiriidassa yhtiön peruskirjassa erityisesti rajoitetun kohteen ja tavoitteiden kanssa. Tällaisia rajoituksia voidaan asettaa yhtiöjärjestykseen joko perustajien (yhtiötä perustettaessa) tai osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä (muutoksia ja lisäyksiä yhtiöjärjestykseen) sen mukaan, mihin tarkoitukseen yhtiö perustetaan. Samalla on välttämätöntä, että vastaavat toimintatyyppejä koskevat rajoitukset näkyvät selkeästi peruskirjassa - ilmoittamalla siinä tyhjentävä (täydellinen) luettelo tai sisällyttämällä peruskirjaan lauseke, joka kieltää tietyntyyppiset toimintaa jne. Yrityksen suorittamat liiketoimet, jotka ovat ristiriidassa sen perustamisasiakirjoissa ehdottomasti rajoitettujen toiminnan tavoitteiden kanssa, on peruste sille, että tuomioistuin mitätöi ne tämän yhtiön, sen perustajan (osallistujan) tai valtion elimen pyynnöstä. valvoa tämän oikeushenkilön toimintaa, jos osoitetaan, että liiketoimen toinen osapuoli tiesi tai hänen olisi pitänyt tietää sen laittomuudesta (siviililain 173 §).

2.2. Lisävastuuyhtiö

Kaupallinen organisaatio, jonka osakepääoma on jaettu ennalta määrätyn kokoisiin osakkeisiin ja jonka muodostaa yksi tai useampi henkilö, jotka ovat yhteisvastuussa toissijaisesti vastuussa sen velvoitteista määrältään, joka on moninkertainen heidän osuutensa osakepääomaan arvosta, kutsutaan lisävastuuyhtiöksi.

Lisävastuullisia yhtiöitä koskevat perussäännökset vahvistetaan 1999/2004 13 §:ssä. 95 Siviililaki. ALC:n erityispiirre on osallistujien omaisuusvastuun erityisluonne veloistaan:

Vastuu on toissijainen, vaatimuksia voidaan esittää vain, jos yrityksen omaisuus ei riitä maksujen suorittamiseen velkojien kanssa;

Vastuu on yhteisvastuullinen;

Osallistujat kantavat yhtä suuren vastuun, toisin sanoen yhtä monta kertaa kuin heidän osuutensa osakepääomasta;

Kaikkien osallistujien kokonaisvastuu määräytyy perustamisasiakirjoissa osakepääoman koon moninkertaisena (kaksi-, kolminkertaisena jne.).

Lisävastuullisen yrityksen toiminimessä tulee olla yhtiön nimi ja sanat ”lisävastuullinen”.

Kaikessa, mitä ei ole määritelty Art. 95, ALC:ihin sovelletaan siviililain LLC:tä koskevia sääntöjä. Tästä seuraa, että liittovaltion osakeyhtiölain sääntöjä sovelletaan ALC:ihin analogisesti, koska tämä ei ole ristiriidassa 11 artiklan kanssa. 95 ja tämän lain normit.

Tämä organisatorinen ja oikeudellinen muoto eroaa osakeyhtiön suunnittelusta vain siinä tapauksessa, että yrityksen osallistujat ovat lisävastuussa sen veloista henkilökohtaisella omaisuudellaan. Tällainen vastuu ei kuitenkaan koske osallistujien koko omaisuutta (kuten avoin yhtiö), vaan vain ennalta määrätty osa siitä, josta määrätään yhtiön perustamisasiakirjoissa. Jos joku osallistujista menee konkurssiin, hänen lisävastuunsa jaetaan jäljellä olevien osallistujien kesken, ikään kuin "lisääntyisi" heidän osuuksiinsa (suhteellisesti tai muussa järjestyksessä, esimerkiksi tasan). Näin ollen yhtiön velkojille myönnettyjen lisätakausten kokonaismäärä pysyy ennallaan. Siten yritys, jolla on lisävastuu, on väliasemassa kumppanuuksien (joiden osallistujien vastuulla on rajoittamaton) ja yritysten (pois lukien osallistujien vastuu) välillä.

JOHDANTO

Siitä lähtien, kun yrittäjyys tuli mahdolliseksi Venäjällä, on jo muodostunut valtava määrä erilaisia yrityksiä ja niitä ollaan parhaillaan perustamassa. Ne eroavat monin tavoin, mutta perustavanlaatuinen tekijä, joka mahdollistaa yrityksen erottamisen toisesta, on sen organisatorinen ja oikeudellinen muoto, joskus käytetään nimeä oikeudellinen muoto. Jos haluat järjestää minkä tahansa rakenteen, sinun on ensin määritettävä sen oikeudellinen muoto. Sekä liiketoiminnan menestys että kannattavuus riippuvat pitkälti siitä, kuinka hyvin yritys on organisoitu.

Lisävastuuyhtiöitä Venäjällä perustetaan melko harvoin, koska käytännön näkökulmasta tämä oikeushenkilömuoto ei tarjoa vakavia etuja verrattuna siihen liittyvään ja yleisimpään kaupallisten organisaatioiden muotoon - osakeyhtiöön, mutta samalla asettaa osallistujille ylimääräisen omaisuusvastuun LLC-osallistujiin verrattuna.

Samaan aikaan tällä organisatorisella ja oikeudellisella muodolla on myös etuja, jotka houkuttelevat monia, jotka päättävät aloittaa yrityksen, esimerkiksi vähimmäispääoman määrä, joka on 10 tuhatta ruplaa.

Tämän kurssityön tarkoituksena on pohtia tällaisen varsin mielenkiintoisen yrityksen organisaatio- ja oikeudellisen muodon oikeudellisen aseman erityispiirteitä lisävastuullisena yrityksenä.

Anna yleiskuvaus lisävastuullisen yhtiön organisaatiosta ja oikeudellisesta muodosta;

Harkitse ODO:n perustamisen ominaisuuksia;

Harkitse lisävastuullisen yrityksen osallistujien oikeuksia ja velvollisuuksia;

Harkitse ALC:n hallintoelimiä;

Harkitse yrityksen osallistujan osuuden luovuttamista, voitonjakoa ja ALC:stä irtautumista.

1 Yleiset määräykset nykyisen lainsäädännön mukaisesta lisävastuuyhtiöstä

1.1 Lisävastuullisen yrityksen yleiset ominaisuudet

Vahvistettu osa 1 Art. Venäjän federaation perustuslain 34 §:n mukaan oikeus käyttää vapaasti omia kykyjään ja omaisuuttaan yrittäjyyteen ja muuhun toimintaan, jota ei ole kielletty lailla, toimii perustana yritystoiminnan osallistujien perustuslailliselle ja oikeudelliselle asemalle. Lisävastuuyhtiö on yksi yritystoiminnan harjoittamista varten perustetuista yritystyypeistä, jotka ovat itsenäistä toimintaa, jota harjoitetaan omalla riskillä (Venäjän federaation siviililain 2 §).

Erityispiirre, joka erottaa tämän yritystoiminnan muodon, on ALC:n osallistujien omaisuusvastuu yrityksen veloista. Jos tietyn yhtiön omaisuus ei riitä velkojiensa saatavien kattamiseen, yhtiön osakkaat voidaan asettaa yhteisvastuulliseen vastuuseen henkilökohtaisella omaisuudellaan. Samalla tämän vastuun määrä on rajoitettu - se ei koske kaikkea heidän henkilökohtaista omaisuuttaan (kuten yhtiömiehille on tyypillistä), vaan vain osaa siitä moninkertaisessa määrässä osallistujien valtuutetuille lahjoituksille. iso alkukirjain. Osallistujat voivat olla esimerkiksi kolmin-, viisinkertaisen vastuussa jne. heidän talletustensa määrä. Tämä tarkoittaa tämän liiketoimintakokonaisuuden toista ominaisuutta. Jos yksi ALC:n osallisista joutuu konkurssiin, hänen vastuunsa yhtiön velvoitteista jaetaan jäljellä olevien osallistujien kesken heidän osuutensa suhteessa, ellei yhtiön perustamisasiakirjoissa toisin määrätä.

V.A.:n mielipide vaikuttaa mielenkiintoiselta eikä turhaan. Belova ja E.V. Pestereva sekä E.A. Sukhanov tämän organisatorisen ja oikeudellisen muodon nimestä. Heidän mielestään olisi oikeampaa kutsua lisävastuuyhtiötä yhtiöksi, jolla on riski osallistujien ylimääräisistä (tytär)tappioista. Ja jos otamme huomioon, että lisätappioiden riski ilmaistaan osallistujien velvollisuutena kantaa toissijaista vastuuta yrityksen velvoitteista, tietyssä osuuden määrän kerrannaisuudessa (rajoitettu vastuu), niin se olisi enemmän oikein kutsua lisävastuuyhtiötä osakeyhtiöksi Belov, V.A , Pestereva, E.V. Talousyhteiskunnat / V. A. Belov, E. V. Pestereva. - M., 2002. - S. 20. Vuoden 1922 RSFSR:n siviililaissa yhtiötä, jolla oli lisävastuu, kutsuttiin "rajavastuuyhtiöksi".

ALC on kaupallinen organisaatio, joka perustuu pääoman yhdistämiseen - tämä on sen tärkein ero (sekä JSC) liikekumppanuuksiin, jotka ovat henkilöiden yhteenliittymiä.

ALC:llä on oikeus avata pankkitilejä Venäjän federaatiossa ja ulkomailla.

Yhtiön peruskirja, jota käsitellään jäljempänä, sisältää perustiedot, jotka osoittavat yrityksen olevan siviilikäytön kohteena: täydellinen ja lyhennetty toiminimi, yrityksen sijainti, sen omaisuus, sisäiset suhteet jne. Kun otetaan huomioon kansalaisliikevaihdon osallistujien suuri määrä, yhteiskunnan yksilöllistyminen sen brändin (yrityksen) kautta on tärkeää. Art. LLC-lain 4 §:n mukaan yrityksellä on oltava täydellinen ja lyhennetty yrityksen nimi venäjäksi ja oikeus saada sellainen muilla kielillä. Yrityksen nimen pakollinen osa on sana "lisävastuulla". Laki kieltää sisällyttämästä yrityksen venäjänkieliseen toiminimeen muita sen organisatorista ja oikeudellista muotoa kuvaavia termejä ja lyhenteitä, mukaan lukien vieraista kielistä lainatut termit ja lyhenteet (esim. "Ltd", "Gmbh"), ellei toisin ole säädetään Venäjän federaation liittovaltion laeista ja muista säädöksistä.

Yrityksellä tulee olla pyöreä sinetti (LLC-lain 2 §:n 5 kohta) ja oikeus saada leimoja, lomakkeita, tavaramerkkiä ja muita yksilöintikeinoja.

Yhtiön omaisuuden kustannuksella, ts. nettovarallisuuden kasvun vuoksi yhtiön osallistujien osakkeiden koko pysyy ennallaan, mutta nimellisarvo nousee.

Osallistujien lisäosuuksien vuoksi osakepääomaan. Kaikki osallistujat voivat suorittaa lisäosuuksia suhteessa heidän osuuksiensa suuruuteen osakepääomasta, mikä johtaa, kuten ensimmäisessä tapauksessa, vain osakkeiden nimellisarvon nousuun, mutta samalla niiden osuus säilyy. Lisämaksuja eivät voi tehdä kaikki, vaan vain yksittäiset osallistujat, mikä johtaa osakepääoman osuuden muutoksiin. Yhtiön tai muiden yhtiön osanottajien suostumusta tällaisen liiketoimen toteuttamiseen ei vaadita, ellei yhtiön peruskirjassa toisin määrätä.

Yhtiöön hyväksyttyjen kolmansien osapuolten maksujen kustannuksella, ellei peruskirja kiellä, kaikkien osallistujien yksimielisellä päätöksellä.

Osakepääoman alentaminen edellyttää siitä kirjallista ilmoitusta kaikille yhtiön tiedossa oleville velkojille 30 päivän kuluessa asiaa koskevan päätöksen tekopäivästä. Samalla velkojilla on oikeus vaatia ennenaikaista irtisanomista tai asiaankuuluvien velvoitteiden täyttämistä sekä vahingonkorvausta.

1.2 ODO:n perustaminen

Osakeyhtiön perustamista koskevasta menettelystä määrätään 11 §:ssä. LLC-lain 11 §. Perinteisesti voidaan erottaa kaksi vaihetta - ALC:n valmisteleva ja suora rekisteröinti.

Yrityksen perustamisen ensimmäisessä vaiheessa perustajat kehittävät yrityksen perustamisasiakirjat, avaavat erityisen säästötilin pankissa (luottolaitoksessa) osakepääoman suorittamista varten rahastojen muodossa liittovaltion 8. helmikuuta 1998 annettuun lakiin nro 14-FZ "Rajoitetusta vastuusta olevista yhtiöistä" / Ed. V.V. Zalessky - M., 1998. - s. 87. Ensimmäisessä (perustaja)kokouksessa yhtiön osanottajat hyväksyvät yhtiöjärjestykset, valitsevat yhtiön toimeenpanevat elimet ja (tai) yhtiön johtoelimet (hallintoneuvosto, jos sen perustamisesta on määrätty yhtiön työjärjestyksessä), hyväksyä yhtiön osakepääomaan maksetun omaisuuden rahallinen arvo sekä käsitellä muita seuran perustamiseen liittyviä asioita.

Yhtiön perustamisasiakirjat ovat perustamissopimus ja yhtiön peruskirja.

Perustamissopimuksessa yhtiön perustajat sitoutuvat perustamaan yhtiön ja määrittelemään yhteisen toiminnan menettelyn sen perustamiseksi. Perustamissopimuksessa määrätään myös yhtiön perustajien (osallistujien) kokoonpano, yhtiön osakepääoman suuruus ja kunkin yhtiön perustajan (osallistujan) osuuden suuruus, maksujen suuruus ja koostumus. , heidän osuutensa yhtiön osakepääomaan sen perustamishetkellä ja ajankohta, yhtiön perustajien (osallistujien) vastuu maksuvelvollisuuden rikkomisesta, voitonjaon ehdot ja menettely yhtiön perustajat (osallistujat), yhtiön toimielinten kokoonpano ja menettely, jolla yhtiön osakkaat erotetaan yhtiöstä (lain 12 §:n 1 momentti).

Toisin kuin vastaava asiakirja - sopimus yhteistoiminnasta (yksinkertainen kumppanuussopimus (Venäjän federaation siviililain 55 luku) - perustamissopimus ei säätele vain perustajien välisiä pakollisia suhteita sen tekemisen jälkeen, vaan myös yhtiösuhteet, jotka ovat olemassa perustajien, oikeushenkilön ja kolmansien osapuolten (johtajien) välillä oikeushenkilön valtion rekisteröinnin jälkeen. Lisäksi perustamissopimus varmistaa itse oikeushenkilön oikeudellisen aseman , perustamissopimus on eräänlainen yritystapahtuma Kozlova, N.V. Oikeushenkilön oikeushenkilö // Lainsäädäntö - 2003. - Nro 12. - Alkaen 15.. .

Yrityksille, joilla on yksi perustaja, laaditaan yksi perustamisasiakirja - peruskirja. Muutos yrityksen osallistujien lukumäärässä vaikuttaa perustamisasiakirjojen määrään. Kun yrityksen osallistujien määrä kasvaa, on tarpeen tehdä perustamissopimus heidän välilläan, ja kun se laskee yhteen osallistujaan, yhtiösopimus päättyy, koska sopimuksen syntymisen peruste katoaa ("kahden osapuolen sopimus" tai useampi henkilö" - Venäjän federaation siviililain 420 artikla).

Perustamissopimus on voimassa sen tekemishetkestä oikeushenkilön selvitystilaan asettamiseen saakka.

Yhtiön työjärjestyksen sisältöä koskevat vaatimukset määrätään pykälän 2 momentissa. Lain 12 §. Peruskirjan tulee sisältää seuraavat tiedot:

Yrityksen täydellinen ja lyhennetty yrityksen nimi;

Tiedot yrityksen sijainnista;

Tiedot yhtiön toimielinten kokoonpanosta ja toimivaltasta, mukaan lukien asiat, jotka kuuluvat yhtiön osallistujien yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan, menettelystä, jolla yhtiön toimielimet tekevät päätöksen, mukaan lukien asiat, joista päätetään yksimielisesti tai määräenemmistö äänistä;

Tiedot yhtiön osakepääoman koosta;

Tiedot kunkin osakkaan osuuden koosta ja nimellisarvosta yhtiössä;

Yrityksen osallistujien oikeudet ja velvollisuudet;

Tiedot yhtiöjäsenen yhtiöstä eroamisen menettelystä ja seurauksista;

Tiedot menettelystä, jolla yhtiön osakepääomassa oleva osa (osakkeen osa) siirretään toiselle henkilölle;

Tiedot yhtiöasiakirjojen säilytysmenettelystä ja menettelystä, jolla yhtiö antaa tietoja yhtiöön osallistuville ja muille henkilöille;

Muut tässä liittovaltion laissa säädetyt tiedot.

Yhtiön peruskirja voi sisältää myös muita määräyksiä, jotka eivät ole lain ja muiden liittovaltion lakien vastaisia.

Mikäli perustamissopimuksen määräykset ja yhtiön peruskirjan määräykset ovat ristiriidassa, sekä yhtiön osallistujien että kolmansien osapuolien kannalta etusija on yhtiön peruskirjan määräyksillä (lain 5 § 12). Laki). Vaikka loogisesti pääasiallinen asiakirja on perustajasopimus, jonka perustajat ovat tehneet nimenomaan yrityksen perustamiseksi ja jossa määritetään perustajien yhteistoiminta yrityksen perustamiseksi , 1998 nro 14-FZ "Rajavastuuyhtiöistä" / Toim. V.V. Zalessky - M., 1998. - s. 413. .

Osoittautuu, että oikeushenkilön ja sen perustajien välisiä yrityssuhteita säännellään menestyksekkäästi sekä perustamissopimuksella että peruskirjalla. Samaan aikaan oikeushenkilön perustajien väliset pakolliset suhteet sekä perustajien yhtiösuhteet oikeushenkilöissä - laitoksissa voidaan luoda ja säännellä joko perustamissopimuksella tai sopimuksella yhteisestä toiminnasta oikeushenkilön perustamiseksi, mutta ei peruskirjan mukaan.

Kuten S.D Mogilevskyn mukaan tällaisen oikeudellisen sääntelyn seurauksena "syntyy todellisia mahdollisuuksia luoda keinotekoisia ristiriitoja peruskirjan ja sopimuksen määräysten välille, kun sopimuksen määräykset kyseenalaistetaan kevyemmällä yhtiön peruskirjan muuttamismenettelyllä". Mogilevsky, S.D. Yritysten hallintoelimet. Oikeudellinen puoli / S. D. Mogilevsky. - M., 2002. - P. 116. .

Lisävastuun omaavan yrityksen perustamisprosessi päättyy sen valtion rekisteröintiin.

Oikeushenkilön valtion rekisteröinti - valtuutetun liittovaltion toimeenpanevan elimen toimet, jotka suoritetaan syöttämällä oikeushenkilöiden yhtenäiseen valtion rekisteriin tiedot oikeushenkilöiden perustamisesta, uudelleenorganisoinnista ja selvitystilasta sekä muut tiedot oikeushenkilöistä.

Oikeushenkilön valtion rekisteröintitoimi on luonteeltaan siviilioikeudellinen, koska siviilioikeuden subjekti on luotu Zalessky, V.V. Kommentti liittovaltion laista "Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä" / V.V. - M., 2003. - P.11. . Laki yhdistää uuden lain kohteen syntymisen oikeushenkilön valtion rekisteröintiin. Ainoa todiste oikeushenkilön olemassaolosta on sen sisällyttäminen yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin.

Valtion rekisteröinnin suorittaa Venäjän federaation hallituksen valtuuttama liittovaltion toimeenpaneva elin (rekisteröintielin).

Oikeushenkilöiden valtion rekisteröinnin niiden perustamisen yhteydessä suorittavat rekisteröintiviranomaiset ALC:n pysyvän toimeenpanevan elimen sijaintipaikassa, pysyvän toimeenpanevan elimen puuttuessa - toisen elimen tai henkilön, jolla on oikeus toimia ALC:n puolesta. oikeushenkilö ilman valtakirjaa (Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä annetun lain 13 §:n 1 momentti).

Valtion rekisteröinnistä maksetaan valtionmaksu veroja ja maksuja koskevan lainsäädännön mukaisesti. Perustettavan oikeushenkilön valtion rekisteröinnin aikana rekisteröintiviranomaiselle toimitetaan useita asiakirjoja (Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä annetun lain 12 artikla). Tällaiset asiakirjat toimitetaan suoraan tai lähetetään postitse ja niillä on ilmoitettu arvo toimitushetkellä ja kuvauksen sisällöstä. Tällaisiin asiakirjoihin lainsäätäjä sisälsi:

b) päätös oikeushenkilön perustamisesta pöytäkirjan, sopimuksen tai muun asiakirjan muodossa Venäjän federaation lainsäädännön mukaisesti;

c) oikeushenkilön perustamisasiakirjat (alkuperäiskappaleet tai notaarin vahvistamat jäljennökset);

d) ote asianomaisen alkuperämaan ulkomaisten oikeushenkilöiden rekisteristä tai muu todistus ulkomaisen oikeushenkilön - perustajan - oikeudellisesta asemasta;

e) asiakirja, joka vahvistaa valtionveron maksamisen.

Vaatimukset oikeushenkilöiden valtion rekisteröintiin käytettävien asiakirjojen laatimiselle hyväksyttiin Venäjän federaation hallituksen 19. kesäkuuta 2002 asetuksella nro 439.

Rekisteröintilain 12 §:n mukaan oikeushenkilön valtion rekisteröinnin yhteydessä oikeushenkilön perustamisasiakirjat toimitetaan rekisteröintiviranomaiselle.

Seuraavat henkilöt voivat olla hakijoita oikeushenkilön valtion rekisteröintiin:

Rekisteröidyn oikeushenkilön pysyvän toimeenpanevan elimen päällikkö tai muu henkilö, jolla on oikeus toimia tämän oikeushenkilön puolesta ilman valtakirjaa;

Oikeushenkilön perustaja (perustajat) sen perustamisen yhteydessä;

Oikeushenkilön johtaja, joka toimii rekisteröidyn oikeushenkilön perustajana;

Muu henkilö, joka toimii liittovaltion laissa säädetyn valtuutuksen tai erityisesti valtuutetun valtion elimen säädöksen tai paikallisen hallintoelimen säädöksen perusteella.

Kun kaikki tarvittavat asiakirjat on toimitettu, hakijalle annetaan samana päivänä asiakirjojen vastaanottamisesta kuitti, josta käy ilmi luettelo ja päivämäärä, jolloin rekisteriviranomainen on vastaanottanut ne. Jos rekisteröintiviranomainen vastaanottaa postitse lähetetyt asiakirjat, kuitti lähetetään asiakirjojen vastaanottamispäivää seuraavan arkipäivän aikana hakijan kuittauksen yhteydessä ilmoittamaan postiosoitteeseen.

Valtion rekisteröinnin epääminen on sallittua seuraavissa tapauksissa (Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä annetun lain 23 §:n 1 momentti):

Valtion rekisteröintiin vaadittavien asiakirjojen toimittamatta jättäminen;

Asiakirjojen toimittaminen väärälle rekisteröintiviranomaiselle;

Kun yksi perustajista on selvitystilassa (Oikeushenkilöiden ja yksittäisten yrittäjien valtion rekisteröinnistä annetun lain 20 §:n 2 momentti).

2 Osallistuminen ODO:n toimintaan

2.1 ODO:n osallistujien oikeudet ja velvollisuudet

ODO:n osallistujien oikeudet ovat erittäin mielenkiintoinen tutkimuskohde ei vain tieteellisestä vaan myös käytännön näkökulmasta. Yrityksen ja sen osallistujan välillä syntyvät oikeussuhteet muodostavat perustan minkä tahansa oikeushenkilön sisäiselle rakenteelle, erottavat yhden oikeudellisen muodon toisesta ja määrittävät muiden ominaisuuksien ohella perustajien valinnan luotaessa organisaatiota Petnikova, O.V. Osakeyhtiön osallistujien oikeuksien erityispiirteet // Oikeus ja talous. - 2000. - nro 11 - s. 15.

ALC:n osallistujien oikeuksien luokittelu tehdään erottamalla sellaiset luokat kuin omaisuus, ei-omaisuus ja hallinta; perus ja lisä; pakollinen ja dispositiivisesti kiinteä.

Artiklan 1 kohdassa Venäjän federaation siviililain 67 pykälässä vahvistetaan ehdottomasti liikeyritysten osallistujien vähimmäisoikeudet, joita voidaan laajentaa tietyntyyppisten Venäjän federaation siviililain mukaisten yhtiöiden osalta erityisillä yrityslailla, meidän tapauksessamme. , LLC-laki ja perustamisasiakirjat. Päinvastoin, on mahdotonta rajoittaa tähän artiklaan sisältyviä osallistujien oikeuksia perustamisasiakirjoilla, koska tämä luettelo on välttämätön. Tämän normin mukaan yhtiön osallistujilla on oikeus osallistua yhtiön asioiden hoitoon; saada tietoa yrityksen toiminnasta; tutustua yrityksen kirjanpitoon ja muuhun dokumentaatioon; osallistua voitonjakoon; selvitystilassa saada osa omaisuudesta, joka on jäljellä velkojien kanssa tehtyjen selvitysten jälkeen, tai sen arvo.

Jos viitataan Art. LLC-lain 8 §:ssä, joka on omistettu yhtiöiden osallistujien oikeuksille, huomaamme, että se toistaa 1 artiklan säännökset. Venäjän federaation siviililain 67 §:n mukaan vain oikeus ilmaista eroamista yhtiöstä ja oikeus luovuttaa osakkeensa (osa siitä) yhtiön osallistujille. Samaan aikaan tässä artiklassa todetaan, että osallistujilla on muita LLC-lain mukaisia oikeuksia. Lisäksi, jos analysoit tämän lain sääntöjä, huomaat, että osallistujien oikeuksia suoraan tai epäsuorasti säätelevät määräykset sisältyvät moniin sen artikloihin - Art. 10, 12, 21, 22, 26, 28 jne. Jotta näiden oikeuksien luonne ja suuntaus voitaisiin esittää selkeästi, monet kirjoittajat yrittävät eri kriteereitä noudattaen luokitella yhteiskunnan toimijoiden oikeuksia. Esimerkiksi S.D. Mogilevsky jakaa yrityksen osallistujien oikeudet lisä- ja perusoikeuksiin, joista jälkimmäinen puolestaan on jaettu ehdottomiin ja ehdollisiin oikeuksiin Mogilevsky, S.D. Yritysten hallintoelimet. Oikeudellinen puoli / S. D. Mogilevsky. - M., 2002. - P. 67-82. . Ei voida hyväksyä tällaista luokittelua, ensinnäkin yhtiöiden osallistujien perusoikeudet määräytyvät paitsi LLC:n laissa, kuten kirjoittaja huomauttaa, myös Venäjän federaation siviililain normeissa. Toiseksi kriteeri, jolla osallistujien oikeudet jaetaan ehdottomiin ja ehdollisiin oikeuksiin, ei ole täysin selvä. Yhtäältä kirjoittaja huomauttaa perustellusti, että ehdolliset oikeudet syntyvät tiettyjen ehtojen esiintymisen yhteydessä, toisaalta hän keskittyy siihen, että ehdottomat oikeudet ovat luonteeltaan pakottavia, eivätkä osallistujat siksi voi sulkea pois ja rajoittaa niitä. yhtiö tai sen hallintoelimet. Osoittautuu, että kaikki oikeudet ehdoineen eivät voi olla luonteeltaan pakottavia, ja siksi yhtiön jäsenet tai hallintoelimet voivat rajoittaa ja sulkea ne pois. Mitä pitäisi tehdä esimerkiksi yhtiön osallistujien oikeudella vaatia oikeudessa osallistujan sulkemista yhtiöstä? Tämä oikeus viittaa epäilemättä ehdollisiin oikeuksiin, koska sen toteutuminen riippuu suoraan useiden ehtojen olemassaolosta, mutta tekijän logiikan perusteella voivatko yrityksen osallistujat tai sen hallintoelimet millään tavalla rajoittaa tätä oikeutta, paljon vähemmän poissuljettava, koska tämä säännös on pakollinen.

ALC:n osallistujien ei-omaisuusoikeudet Venäjän federaation siviililain ja LLC-lain mukaisesti sisältävät:

Oikeus osallistua yhtiön johtamiseen;

Oikeus saada tietoa yhtiön toiminnasta;

Oikeus tutustua yrityksen asiakirjoihin, mukaan lukien kirjanpitokirjat;

Oikeus pyytää tilintarkastusta;

Oikeus osallistua voitonjakoon.

ALC:n osallistujien viimeisen oikeuden sisällyttäminen ei-omaisuusoikeuksien luetteloon, toisin kuin vallitseva käsitys, jonka mukaan kyseessä on omistusoikeus, on perusteltua ennen kaikkea sillä, että se toteutetaan osallistumalla osallistuvat yhtiön yhtiökokouksen työhön ja äänestävät "puolta" tai "vastaan" voitonjakoasioissa. Tämän todistaa myös ero tämän oikeuden lainsäädännöllisessä muotoilussa - "osallistua voitonjakoon" verrattuna oikeuteen "saada osa omaisuudesta yrityksen selvitystilassa...". Osallistumalla siis suoraan ALC:n yhtiökokouksen äänestykseen yhtiön voitonjaosta, osallistuja käyttää ei-varallisuusoikeuttaan (osallistuminen yhtiökokoukseen). Jos maksupäätös tehdään, niin yritys on velvollinen jatkamaan maksua ja omaisuussuhteita syntyy jo täällä, jos tällaista päätöstä ei tehdä, niin vastaavia suhteita ei synny. Tämä tilanne osoittaa, että ei-omaisuussuhteet liittyvät omaisuussuhteisiin, ja usein yrityksen osakkaan ei-omaisuusoikeuksia käytettäessä tapahtuu omaisuusoikeudellisten suhteiden syntymistä, muuttumista ja päättymistä.

Luettelo ALC:n osallistujien omistusoikeuksista on laajempi kuin ei-omaisuusoikeuksien luettelo, mukaan lukien:

Oikeus osallistua voitonjakoon, joka on syntynyt sen jälkeen, kun asiaa koskeva päätös yhtiökokouksessa oli tehty;

Oikeus likvidaatioarvoon;

Oikeus vaatia yhden osallistujan sulkemista pois yhtiöstä;

Oikeus myydä tai muuten luovuttaa osake (sen osa) yhdelle tai useammalle yhtiön jäsenelle tai kolmansille osapuolille;

Etuoikeus ostaa osakkeita;

Oikeus lähteä vapaasti yhteiskunnasta;

Oikeus suorittaa lisäosuuksia yhtiön osakepääomaan.

Myös ALC:n osallistujien oikeuksien luokittelu pakollisiin ja dispositiivisesti turvattuihin korostuu. Pakolliset oikeudet ovat oikeuksia, jotka on vahvistettu laissa ja joita ei voida muuttaa ALC:n osallistujien tahdolla. Dispositiiviset oikeudet ovat niitä, joita ALC:n osallistujien tahdosta voidaan muuttaa tai peruuttaa.

ALC eroaa muista organisaatio- ja oikeudellisista muodoista ALC:n osallistujien lisäoikeuksilla. Katsotaanpa niitä tarkemmin.

Tarkastellaan ALC:n osallistujan oikeuksien erityispiirteitä tämän juridisen muodon toiminnallisen tarkoituksen ja ominaispiirteiden perusteella ja analysoidaan myös vain ALC:n suunnittelulle ominaisia ja ainutlaatuisia oikeuksia. Lisäksi analysoimme muiden yhdistysten jäsenten oikeuksien piirteitä.

Lisäoikeudet ovat selkein esimerkki vain ODO:lle luontaisista oikeuksista. Kaikissa oikeushenkilön organisaatio- ja oikeudellisissa muodoissa, mukaan lukien ALC, erityinen luettelo osallistujien oikeuksista määritellään perustamisasiakirjoissa. Sitä voidaan laajentaa ja täydentää verrattuna laissa asetettuun minimiin. Osakeyhtiön osallistujien lisäoikeuksien erityispiirteet ovat seuraavat.

Toiseksi lisäoikeudet ovat luonteeltaan henkilökohtaisia. Jos laissa säädetyt oikeudet kuuluvat poikkeuksetta kaikille osallistujille, niin lisäoikeuksia voidaan lainsäätäjän mukaan myöntää joko kaikille osallistujille tai vain tietylle osallistujaryhmälle (esimerkiksi määrätyn suuruisten osakkeiden omistajille). ) tai henkilökohtaisesti yhdelle tai useammalle osallistujalle. Molemmissa tapauksissa nämä oikeudet liittyvät niiden omistajan persoonallisuuteen, ja niiden saamisen ehtona on yhtiökokouksen henkilökohtainen päätös useista tai yhdestä osallistujasta Petnikov, O.V. Lisävastuullisen yrityksen osallistujien oikeuksien erityispiirteet // Oikeustiede - 2000. - Nro 11 - S. 15.

On huomattava, että lain mukaan vain tietylle yhtiön osakkaalle myönnetyt oikeudet eivät siirry osakkeen hankkijalle. Toisin sanoen, jos se, jolla on yksi tai toinen lisäoikeus, määritetään yksilöllisesti, tämä oikeus kuuluu hänelle henkilökohtaisesti ja on henkilökohtainen. Jos osallistujat, jotka saavat etuoikeuden lisäoikeuden muodossa, määräytyvät yleisten ominaisuuksien perusteella (kuten yllä olevassa esimerkissä - osakkeen koko), tällainen oikeus ei saa henkilökohtaista luonnetta. (Tällaisia etuoikeuksia voidaan varmasti erikseen määrätä yhtiökokouksen peruskirjassa tai päätöksessä.) Joidenkin tutkijoiden mielipide on Mogilevsky, S.D. Osakeyhtiö/S. D. Mogilevsky. - M, 1999. - S. 81. että kaikki lisäoikeudet ovat luonteeltaan henkilökohtaisia, vaikuttaa hieman kiistanalaiselta. Jos noudatamme tätä näkemystä, kaikki peruskirjan tarjoamat oikeudet (paitsi lakisääteinen vähimmäismäärä) muuttuvat henkilökohtaiseksi. Tämä tarkoittaa sitä, että jokaisen yhtiöstä osuuden hankkivan uuden osallistujan tulee hyväksyä tämän henkilöoikeuden omistaminen yhtiökokouksen erityisellä päätöksellä, joka on tehty 2/3:n äänistä, mikä on absurdia.

2.2 ALC:n hallintoelimet

Yhtiön ylin toimielin on osallistujien yhtiökokous. Kaikilla yhtiön jäsenillä on oikeus osallistua yhtiökokoukseen, osallistua asialistalla olevien asioiden käsittelyyn ja äänestää päätöksiä tehtäessä. Laki julistaa tämän oikeuden rajoitukset mitättömiksi. Jokaisella osallistujalla on yhtiökokouksessa äänimäärä, joka on suhteessa hänen osuuteensa yhtiön osakepääomasta. ALC:n erityispiirteenä on mahdollisuus säätää perustamissopimuksessa tai vahvistaa osallistujien yksimielisellä päätöksellä erilainen menettely yhtiön osallistujien äänimäärän määrittämiseksi. Yhtiökokouksella on yksinomainen toimivalta. Yksinomaiseen toimivaltaan kuuluvat asiat liittyvät yhtiön organisaation ja toiminnan tärkeimpiin osa-alueisiin, eivätkä ne voi siirtyä hallituksen päätökseen, paitsi laissa säädetyissä tapauksissa, sekä toimeenpanevien elinten päätökseen. . Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen yksinomaiseen toimivaltaan kuuluu erityisesti: päättää yhtiön toiminnan pääsuuntauksista, päättää osallistumisesta yhdistyksiin ja muihin kaupallisten järjestöjen yhteenliittymiin, muuttaa yhtiön yhtiöjärjestystä ja perustamissopimusta, perustaa ja toimeenpanevien elinten valtuuksien ennenaikainen päättäminen, tilintarkastuslautakunta, vuosikertomusten ja taseiden hyväksyminen, voitonjako osallistujien kesken, päätöksenteko yrityksen saneeraus- ja selvitystilaan Baisha, Zh.R. Liiketoimintalaki / Zh.R. Baisha - M., 2003 - s. 101. .

Toimielimillä on jäännöspätevyys ja ne johtavat yhtiön nykyistä toimintaa. He ovat tilivelvollisia yhtiökokoukselle ja hallitukselle. Yhtiöllä voi olla vain yksi toimeenpaneva elin (toimitusjohtaja, toimitusjohtaja) tai sen lisäksi voidaan perustaa kollegiaalinen toimeenpaneva elin - hallitus, johtokunta. Yhtiön kollegiaalisen toimeenpanevan elimen puheenjohtajan tehtäviä hoitaa toimitusjohtaja tai toimitusjohtaja. Peruskirjassa määrätyssä tapauksessa yhtiöllä on oikeus siirtää ainoan toimeenpanevan elimen valtuudet johtoorganisaatiolle tai johtajalle (LLC-lain 42 artikla).

Yhtiön toiminnan valvomiseksi yhtiökokous valitsee tarkastusvaliokunnan tai tilintarkastajan työjärjestyksen määräämäksi ajaksi. Tarkastuslautakunnalla on oikeus milloin tahansa tarkastaa yhtiön taloudellinen ja taloudellinen toiminta ja saada kaikki sen toimintaan liittyvät asiakirjat. Toimikunnan on tarkistettava yhtiön vuosikertomukset ja taseet ennen niiden jättämistä hyväksyttäviksi yhtiökokoukselle. Yhtiön toiminnan tarkastamiseen voidaan yhtiökokouksen päätöksellä ottaa mukaan myös tilintarkastaja, jolla ei ole omaisuutta yhtiöön. Tilintarkastuksen voi suorittaa tilintarkastaja kenen tahansa yhtiön jäsenen pyynnöstä, ja hänen palveluistaan aiheutuneet kulut voidaan yhtiökokouksen päätöksellä korvata osallistujalle yhtiön kustannuksella.

2.3 Osakkeen siirto yhtiöjäsenen toimesta, voitonjako ja irtautuminen ALC:stä

Mikä on osallistujan osuuden (osakkeen osan) "oikeudellinen kohtalo", jos yhtiön peruskirjassa kielletään osallistujan osuuden (osakkeen osan) luovuttaminen kolmansille osapuolille ja muut osallistujat kieltäytyvät hankkimasta sitä, tai kun yhtiön peruskirjassa määrätään osallistujien suostumuksesta osuuden (osakkeen osan) luovuttamiseen osallistujayhdistykselle, mutta he eivät antaneet asianmukaista suostumusta? Tällöin yhtiö on velvollinen hankkimaan osallistujan pyynnöstä hänelle kuuluvan osakkeen (osakkeen osan) ja viimeistään 1 vuoden kuluessa osakkeen luovutuspäivästä yhtiölle (ellei Yhtiön peruskirjassa määrätään lyhyemmäksi ajaksi), maksaa osallistujalle tämän osakkeen (osakkeen osan) todellinen arvo tai yhtiön osakkaan suostumuksella antaa hänelle samanarvoista omaisuutta. Osakkeen tai sen osan arvo määräytyy yhtiön tilinpäätöksen tietojen perusteella viimeiseltä tilikaudelta, joka edelsi osallistujan vaatimuksen esittämistä. Osakkeen (osakkeen osan) todellinen arvo maksetaan nettovarallisuuden arvon ja yhtiön osakepääoman koon erotuksesta. Jos tämä ero ei riitä, yhtiö on velvollinen alentamaan osakepääomaansa puuttuvalla määrällä. Samankaltaisia oikeudellisia seurauksia esiintyy myös siinä tapauksessa, että yhtiön osakkaat eivät ole antaneet suostumusta osakkeiden luovuttamiseen tai jakamiseen yhtiön osakkaan perinnön, uudelleenorganisoinnin tai selvitystilaan asettamisen yhteydessä. Osuuden laskemiseksi hyväksytään viimeisimmän osanottajan kuolemaa, uudelleenorganisointia tai selvitystilaa edeltäneet kirjanpitotiedot. Yleinen osa: Luentokurssi / O.N. Sadikov. - M., 2001. - P. 346. .

Yhtiön jäsenellä on oikeus erota yhtiöstä riippumatta sen muiden osallistujien ja yhtiön suostumuksesta. Normilauseke 1 art. LLC-lain 26 §, joka säätelee osallistujan oikeutta erota yrityksestä, on pakollinen. Tältä osin Venäjän federaation korkeimman oikeuden ja korkeimman välimiesoikeuden täysistuntojen 1. heinäkuuta 1996 antamassa päätöslauselmassa nro 6/8 selvensi erityisesti, että lisävastuullisten yritysten perustamisasiakirjojen ehdot, jotka häiritsevät tai häiritsevät rajoittaa tämän oikeuden haltijaa olisi katsottava mitättömäksi, ts. ei aiheuta oikeudellisia seurauksia. Kun osallistuja eroaa yhtiöstä, hänelle on maksettava hänen osuutensa tai samanarvoinen apporttiomaisuus 6 kuukauden kuluessa sen tilikauden päättymisestä, jonka aikana eroamishakemus on jätetty, ellei peruskirjassa määrätään lyhyemmistä ajanjaksoista. Yhtiöstä eroavan osallistujan osuus siirtyy yhtiölle erohakemuksen jättämisestä. Näin ollen sen ajankohdan välillä, jolloin osallistuja lakkaa olemasta yhtiön oikeuksien ja velvollisuuksien kantaja, ja osuuden todellisen arvon vastaanottamisen välillä on tietty aikaero. Koska yhtiöstä poistuva osallistuja menettää myös pääsyn tietoihin yrityksen toiminnasta, tämä voi itse asiassa vaikeuttaa hänen osuutensa todellisen arvon määrittämistä.

On kuitenkin huomattava, että vasta LLC-lain antamisen myötä menettelyä osallistujan eroamiseksi yrityksestä säännettiin suoraan lainsäädännössä.

Tiedemiesten ja lakimiesten kesken ei ole yksimielisyyttä arvioitaessa laissa säädettyä menettelyä, jolla eroavalle osallistujalle maksetaan osakkeen todellinen arvo. Jotkut pitävät tätä progressiivisena normina, joka takaa osallistujan vapaan omaisuutensa ja viime kädessä oikeuden harjoittaa yritystoimintaa hänelle sopivassa muodossa. Toiset uskovat, että tällä lähestymistavalla voidaan tuhota yksi kiinteistökompleksi, joka tarjoaa yhteiskunnalle mahdollisuuden menestyksekkääseen yrittäjyyteen: Business Law: Oppikirja / E. I. Lebedeva. - M., 2004. - P. 216. . Joten, S.D. Mogilevsky kirjoittaa: "Osoittajan ilmaisen eroamisoikeuden toteuttaminen, kun hän vastaanottaa osuutensa todellisen arvon, tekee osakeyhtiöstä yhden riskialttiimmista oikeushenkilöiden organisatorisista ja oikeudellisista muodoista. Venäjän lainsäädäntö" Mogilevsky, S.D. Yritysten hallintoelimet. Oikeudellinen puoli / S. D. Mogilevsky. - M., 2002. - S. 93. .

Johtopäätös

Lisävastuullinen yritys on yksi Venäjän federaation lainsäädännössä (Venäjän federaation siviililaki, 95 artikla) kaupallisille organisaatioille säädetyistä organisatorisista ja oikeudellisista muodoista.

Osakeyhtiöön verrattuna lisävastuuyhtiö on yksinkertaisempi, pienen ja keskisuuren pääoman toimintaan sopiva yritysmuoto; Osakeyhtiön perustamista ja toimintaa koskevat säännöt ovat suurelta osin harkinnanvaraisia Venäjän federaation siviililain kommentit, osa 1 / toim. T.E..Abova ja A.Yu. Kabalkina - M., 2004. - S. 327. .

ODO-osallistujien määrä yhdestä viiteenkymmeneen. Osallistujina voivat olla pätevät Venäjän ja ulkomaan kansalaiset (sekä kansalaisuudettomat henkilöt) ja oikeushenkilöt.

Luettelo käytetyistä lähteistä

1. Venäjän federaation perustuslaki [päivätty 12. joulukuuta. 1993] // Venäläinen sanomalehti. - 1993. - Nro 237. - s. 3-6.

2. Venäjän federaation siviililaki (ensimmäinen osa): [30. marraskuuta alkaen. 1994 nro 51 - liittovaltion laki] // SZ RF. - 1994. - Nro 32. - St. 3301.

3. Tietoja osakeyhtiöistä: liittovaltio. laki // Venäläinen sanomalehti - 1998 - nro 30.

6. Alekseev, S.V. Yrittäjyyden oikeudellinen sääntely / S.V. Alekseev, - M.: UNITY - DANA, 2004. - 502 s.

7. Baisha, J.R. Liiketoimintalaki / Zh.R. Baisha - M.: Perussääntö, 2003. - 160 s.

8. Belov, V.A., Pestereva, E.V. Talousyhteiskunnat / V.A. Belov, E.V. Pestereva. - M.: Juristi, 2002. - 216 s.

9. Belov, V.A. Siviilioikeus: Yleiset ja erityiset osat: Oppikirja / V.A. Belov. - M.: JSC CenterYurInfoR, 2003. - 960 s.

10. Belyaeva, O.A. Yritysoikeus: oppikirja. korvaus / O.A. Beljaeva. - M.: INFRA-M, 2006. - 352 s.

11. Venäjän siviilioikeus. Yleinen osa: Luentokurssi / O.N. Sadikov. - M.: Juristi, 2001. - 650 s.

12. Siviilioikeus. Osa I. / Toim. Oikeustieteen tohtori, professori E.A. Sukhanova - M.: Wolters Kluwer, 2004. - 536 s.

13. Siviilioikeus: oppikirja. / S.S. Alekseev, B.M. Gongalo, D.V. Murzin; kenraalin alla toim. S.S. Alekseeva. - M.: Prospekt, 2009. - 528 s.

14. Grudtsyna, L.Yu. Venäjän siviilioikeus / L.Yu. Gruditsyna. - M.: Justitsinform, 2007. - 736 s.

15. Grudtsyna, L.Yu. Oikeushenkilöiden valtion rekisteröinti: käytännön suositukset // Laki ja talous - 2003. - Nro 6 - s. 10.

16. Guev, A.N. Siviilioikeus: Oppikirja / A.N. Guev. - M.: INFRA-M, 2004 - 436 s.

17. Kozlova, N.V. Oikeushenkilön oikeushenkilöllisyys // Lainsäädäntö - 2003. - Nro 12. - s. 14-15.

18. Kozlova, N.V. Oikeushenkilön perustamisasiakirjojen oikeudellinen luonne // Talous ja oikeus - 2004. - Nro 1. - s. 21.

19. Kommentti Venäjän federaation siviililakiin (artikkelikohtaisesti) / Toim. HÄN. Sadikova - M.: Asianajotoimisto Sopimus; Infra - M, 1998. - 703 s.

20. Kommentti Venäjän federaation siviililakiin, osa 1 / Toim. NUO. Abova ja A.Yu. Kabalkina - M.: Yurayt-Izdat, 2004. - 480 s.

21. Mas, L.V. Kauppaoikeus / L.V. Masya. - Pietari: Pietari, 2004. - 572 s.

22. Mogilevsky, S.D. Osakeyhtiö/S.D. Mogilevski. - M: Prospekt, 1999. - 298 s.

23. Mogilevsky, S.D. Yritysten hallintoelimet. Oikeudellinen näkökohta./ S.D. Mogilevski. - M.: Prospekt, 2002. - 312 s.

24. Petnikova, O.V. Lisävastuullisen yrityksen osallistujien oikeuksien erityispiirteet // Oikeustiede - 2000. - Nro 11 - S. 15

25. Artiklakohtainen kommentti 8. helmikuuta 1998 annettuun liittovaltion lakiin nro 14-FZ "Rajavastuuyhtiöistä" / Toim. V.V. Zalessky - M.: Kustantaja Infra-M, 1998. - 598 s.

26. Venäjän federaation liikelaki / Rep. toim. E.P. Gubin, P.G. Lakhno. - M.: Juristi, 2003. - 526 s.

27. Liikeoikeus: Oppikirja / E.I. Lebedeva. - M.: Higher School, 2004. - 509 s.

28. Venäjän liikelaki: oppikirja / V.S. Belykh, G.E. Bersunkaev, S.I. Vinichenko; resp. toimittanut V.S. Belykh. - M.: Prospekt, 2010. - 656 s.

29. Sergeev, I.V. Yritystalous: oppikirja / I.V. Sergeev. - M.: Rahoitus ja tilastot, 2003 - 546 s.

30. Sukhanov, E. Laki osakeyhtiöistä // Talous ja oikeus - 1998. - Nro 5. - s. 20

Tiiviste