Osakkeenomistajien kokous, säännöt ja menettelytapa. Mitä uusia asioita tulee ottaa huomioon yhtiökokoukseen valmistautuessa Varsinainen yhtiökokous vuoden määräajoissa

Venäjän federaation keskuspankki yrityssuhteissa on ainutlaatuinen "lainlähde". Toisaalta suurin osa sen asiakirjoista on luonteeltaan neuvoa-antavia, toisaalta tällaisten "suositusten" rikkomisen seuraukset voivat olla enemmän kuin vakavia. Tällainen kohtelias ja välittävä isä, joka on samalla valmis milloin tahansa moittimaan tuhma lasta paitsi vyön lisäksi myös jollain raskaammalla.

Siksi kehotamme sinua tarkastelemaan huolellisesti, mitä Venäjän federaation keskuspankin edustajat suosittelevat, että teemme seuraavaan yhtiökokous osakkeenomistajat (jäljempänä GSM) ja pohtikaa yhdessä, miten parhaiten laaditaan asiakirjat, jotka vahvistavat näiden suositusten noudattamisen.

Venäjän federaation keskuspankin kirje säännellään tapauksia, joissa osakkeenomistajien yhtiökokoukset pidetään yhteisen osallistumisen muodossa. Muistutettakoon, että tämä on vain yksi JSC-laissa säädetyistä mahdollisista yhtiökokouksen järjestämismuodoista. Se edustaa osakkeenomistajien yhteistä läsnäoloa esityslistalla olevien asioiden käsittelyssä, mm. mahdollisuus puhua ja tehdä niistä päätöksiä (JSC-lain 47 §, 49 §:n 11 kohta).

Kirjeessä täsmennetään tiettyjä Corporate Governance -koodin (toinen Venäjän federaation keskuspankin "suosituslaki") vaatimuksia, jotka koskevat osakkeenomistajille suotuisimmat edellytykset osallistua yhtiökokoukseen sekä tarjota heille mahdollisuus ilmaista mielipiteensä käsiteltävänä olevista asioista. Erityisesti Venäjän federaation keskuspankki määrää erityisesti, että yhtiökokouksen järjestämismenettelyssä (säännöissä) on oltava yhtäläiset oikeudet osallistujille, jotka koskevat mahdollisuutta puhua kokouksessa tai esittää kysymyksiä puhujille. Tätä tarkoitusta varten yhtiökokousta valmisteltaessa suositellaan:

1. Analysoi osakkeenomistajien äänestysprosentti yhtiökokouksissa viimeisen 3 vuoden ajalta. Tämän tarkoituksena on valita sopivat tilat yhtiökokouksen pitämiselle ottaen huomioon osakkeenomistajien odotettu maksimaalinen aktiivisuus.

2. Päätä valmistautuessasi OCA:han paikka, jossa se pidetään ja miten se järjestetään siten, että se ei rajoita tai estä pääsyä osakkeenomistajien (kulku) kokouspaikalle ja suoraan sen pitämiseen tarkoitettuihin tiloihin.

3. Analysoida osakkeenomistajien toimintaa yhtiökokouksessa viimeisen 3 vuoden ajalta ja määrittää yhtiökokouksen kesto, sis. odotetun perusteella enimmäismäärä osakkeenomistajat, jotka haluavat osallistua puheenvuoroihin ja keskusteluihin kokouksen asialistalla olevista asioista.

4. Jos yhtiökokous antaa mahdollisuuden osakkeenomistajien osallistuminen esityslistan asioiden käsittelyyn videoneuvottelun välityksellä - ilmoita tästä osakkeenomistajille yhtiökokouksen valmistelussa.

Minkä osakeyhtiön on kutsuttava rekisterinpitäjä yhtiökokoukseen? Miten tämä toteutetaan? Mitä rekisterinpitäjä tekee kokouksessa? Mikä allekirjoittajien kokoonpano on tässä tapauksessa ilmoitettava asiakirjoissa: pöytäkirjat ja raportti laskentapalkkio, itse kokouksen pöytäkirjassa? Osoittautuu, että liittovaltion monopolien vastaisen palvelun vaatimukset tässä asiassa menevät joskus pidemmälle kuin lain vaatimukset ja Venäjän keskuspankin selvennykset. Tarkemmat tiedot löytyvät lehden nro 11′ 2017 artikkelista "Rekisterinpitäjän osallistuminen yhtiökokoukseen"

Tietenkin yhtiökokouksen pitämisen on oltava yksilöllinen.

Melko suurella osalla yksityistämisen kautta syntyneitä yhteisöjä on rekisterissä satoja, tuhansia tai jopa kymmeniä tuhansia pieniä osakkeenomistajia yhdellä tai kahdella osakkeella, jotka eivät ole koskaan osallistuneet niiden toimintaan. Monet näistä osakkeenomistajista ovat joko unohtaneet osakkeensa tai jättävät huomiotta oikeutensa. Jotkut ovat jo lähteneet tästä kuolevaisesta kelasta, mutta heidän perillisillä ei ole eri syistä kiirettä virallistaa osakkeiden siirtoa osakasluetteloon. Lisäksi päätökset tällaisissa yhtiöissä tekee 2–3 enemmistöosakasta. Miksi tällainen yritys tarvitsee suuren salin, jos yhtiökokoukseen tulee 4-5 henkilöä?

Toisaalta on nykyaikaisia ​​osakeyhtiöitä, joiden osakkeenomistajista monet pyrkivät pysymään ajan tasalla yhtiön tapahtumista, ja suuria julkisia osakeyhtiöitä, joiden yhtiökokoukset järjestetään näytöksenä ilmaisella buffetilla ja ikimuistoisten lahjojen jakaminen. Tällaiset yritykset vaativat suuria tiloja kokoamaan yhteen kaikki, jotka haluavat kuunnella johdon raportteja ja äänestää henkilökohtaisesti.

Kaikki tämä on ymmärrettävää, ja Venäjän federaation keskuspankin suositukset heijastavat varmasti nykyistä käytäntöä. Samaan aikaan, Hänen kirjeestään on täysin epäselvää, kuinka yrityksen asiakirjoissa on tarpeen heijastaa, että nämä suositukset on otettu huomioon?

Ennen kuin ajattelemme Venäjän federaation keskuspankin suositusten noudattamista, pohditaan kuitenkin, onko tämä ollenkaan tarpeen? Jos haluat minimoida riskejä, ehdottomasti kyllä. Tietenkin, jos kokous pidetään normaalitila, ei vaadita vahvistusta siitä, että kaikki Venäjän federaation keskuspankin suositukset on otettu huomioon sitä koolle kutsuttaessa. Mutta entä jos tällä kertaa sattuu hätä? Tuleeko osakkeenomistajia esimerkiksi 2 kertaa tavallista enemmän? Vai alkaako yrityksen kiristyshyökkäys organisaatiota vastaan ​​ja valitukset lähetetään Venäjän federaation keskuspankkiin? Sinun on ehdottomasti vahvistettava asiakirjoilla, että jo kokouksen koollekutsuvaiheessa yritit ottaa huomioon mahdolliset vaihtoehdot tapahtumien kehittämiseksi.

Osakkeenomistajien äänestysprosentista ja aktiivisuudesta on tehtävä analyysi GMS:n valmistelun aivan ensimmäisissä vaiheissa. Tämä on tehtävä OCA:ta valmistelevan elimen toimesta. Subin mukaan. 2 s. 1 art. JSC-lain 65 § tämä asia kuuluu toimivaltaan yhtiön hallitus(Hallintoneuvosto). Yhtiöissä, joissa osakkeenomistajien määrä - äänivaltaisten osakkeiden omistajia - on alle 50, tämä voi olla muu peruskirjan mukaan määrätty elin (JSC-lain 1 kohta, 64 §). Siksi on luonnollista päätellä, että analyysin tulosten tulee näkyä tämän toimielimen asiakirjoissa - esimerkiksi pöytäkirjassa tai hallituksen kokouksen pöytäkirjassa. Näitä asioita voidaan käsitellä sekä yleiskokouksen valmistelulle omistetun loppukokouksen aikana että jossain välikokouksessa. Argumentit erillisen kokouksen pitämisen ja sen tulosten kirjaamisen puolesta erilliseen pöytäkirjaan:

• Ensinnäkin tällaiset suositukset on otettava huomioon tiloja etsittäessä, eikä tämä prosessi ole kovin nopea, ja siksi niitä on ehdotettava toimeenpanevalle elimelle mahdollisimman aikaisessa vaiheessa;
• toiseksi, vaikka kokouksen paikka olisi etukäteen tiedossa (esimerkiksi JSC:n rakennus) ja suositukset ovat ilmeisesti muodollisia, suoraan yleiskokouksen nimittämiseen omistetun kokouksen aikana suuri määrä asioista on ratkaistu. Sitä ei tarvitse rasittaa lisäkeskustelulla muodollisista suosituksista;
• kolmanneksi, JSC:llä on yhdessä asiakirjassa täydellinen vastaus kysymykseen siitä, onko organisaatio noudattanut Venäjän federaation keskuspankin viimeisimpiä suosituksia GMS:n valmistelusta ja toteuttamisesta (onko se "jättänyt" ne) , ilman mitään ylimääräistä, josta he voisivat "jäädä kiinni", eivät sisälly pöytäkirjaan.

Mutta erillistä kokousta ei tarvita. Päätöksen siitä, milloin ja mitä asioita hallitus käsittelee, tekee tietysti hallitus itse.

Muistutettakoon, että lain mukaan yhtiökokous on pidettävä vähintään kerran vuodessa. Pakollinen kokous kutsutaan koolle vuosittain ja mikä tahansa muu kokous – epätavallinen. Vuosikokous osakkeenomistajien hyväksyntä suoritetaan yhtiön työjärjestyksen mukaisissa määräajoissa. Kuitenkin artiklan 1 kohta. JSC-lain 47 § määrittelee tämän ajanjakson rajat: aikaisintaan 2 kuukauden ja viimeistään 6 kuukauden kuluttua tilikauden päättymisestä.

JSC:n on hyväksyttävä vuositilinpäätös yhtiökokouksessa, jos yhtiön työjärjestys ei kuulu hallituksen/hallintoneuvoston toimivaltaan (YY:n lain 11 momentti, 1 momentti, 48 §). Kuitenkin artiklan 2 osan mukaisesti. Kirjanpitolain 18 §:n mukaan ilmoitus on toimitettava viimeistään 3 kuukauden kuluttua raportointikauden (kalenterivuoden) päättymisestä. Ja olisi loogista toimittaa veroviranomaisille tilinpäätös, joka on läpäissyt kaikki yrityksen hyväksymismenettelyt. Sitten Varsinaisen yhtiökokouksen pitämisaika on kaventunut 1 kuukauteen - maaliskuu!

Kaavio 1

Tiivistä esitys

Ja hallituksen tulee ratkaista varsinaisen yhtiökokouksen järjestämistä koskevat asiat paljon aikaisemmin, jotta he ehtivät viimeistään 20 päivää ennen kokousta lähettää ilmoitukset sen osallistujille kokouksen paikasta, ajasta ja muista seikoista. sen omistusosuus (JSC-lain 1 §, 52 §).

Esimerkki 1 esittää hallituksen kokouksen pöytäkirjaa, joka kuvastaa Venäjän federaation keskuspankin 19.12.2017 päivätyn kirjeen nro IN-06-28/60 suositusten täytäntöönpanoa. Se on lyhyt versio kirjaamisesta:

• vain kuka kuuli mistäkin (tallentamatta keskustelun edistymistä) ja
• päätökset, jotka on tehty äänestystuloksilla (ilman osoittamista, kuka äänesti miten, ja erityisiä mielipiteitä).

Jos osallistujien mielipideristiriitoja ei ole, kollegiaalisen elimen yksittäisten jäsenten kantaa ei ole järkevää esittää pöytäkirjassa. Joka tapauksessa keskustelun etenemisen ja kokouksessa tehtyjen päätösten kuvauksen yksityiskohtaisuuden määrää sen puheenjohtaja, ja sihteeri vain toteuttaa sen.

Pöytäkirjan vakiomuodossa on tapana antaa ensin numeroitu luettelo esityslistalla olevista kysymyksistä ja sitten laittaa vastaava numero ja ilmoittaa jokaiselle asialle vähintään: ketä kuultiin mistä, mitä päätettiin ja miten äänesti sen puolesta. Mutta meidän tilanteessamme esityslistalla on vain 1 kysymys "Yhtiökokouksen paikan ja keston määrittämisestä" (merkitty esimerkissä 1 numerolla 1), ja laitamme keskuspankin vaatiman analyysin. meiltä "KUUNTELUT"-osiossa (katso . numero 2 samassa paikassa).

Milloin minun tulee alkaa valmistautua varsinaiseen yhtiökokoukseen? Mitkä valmisteluvaiheet on suoritettava ennen sen suorittamista? Mitä lakimuutoksia on tänä vuonna otettava huomioon? Vastaukset näihin kysymyksiin ovat materiaalissa "EZh".

Lähestyvän yhtiökokouskauden 2017 yhteydessä monilla osakeyhtiöillä on perinteisesti kysymyksiä varsinaisen yhtiökokouksen valmisteluun, koollekutsumiseen ja pitämiseen liittyen. Lisäksi vuosi 2016 oli rikas yhtiökokouksen koollekutsumiseen ja pitämiseen vaikuttavia lainsäädäntömuutoksia:

Ensinnäkin 1. heinäkuuta 2016 tuli voimaan joukko 29. kesäkuuta 2015 päivätyn liittovaltion lain nro 210-FZ säännöksiä, jotka liittyvät yritystoiminnan uudistamiseen. Tämä laki muutti merkittävästi erityisesti menettelyä yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luettelon laatimisessa, lisäsi mahdollisuuksia tiedottaa osakkeenomistajille yhtiökokouksen kulusta, lisäsi uusia tapoja osallistua yhtiökokoukseen jne. .;

toiseksi 1. tammikuuta 2017 tuli voimaan 3. heinäkuuta 2016 päivätty liittovaltion laki nro 343-FZ, joka toi muutoksia merkittäviin liiketoimiin ja asianomaisten tahojen liiketoimiin liittyvien asioiden sääntelyyn, minkä yhteydessä liikkeeseenlaskijoille syntyi velvoite valmistella lisämateriaalia yhtiökokousta varten.

Tarkastellaan siis askel askeleelta vuoden 2017 varsinaisen yhtiökokouksen koollekutsumista.

Vaihe 1. Osakkeenomistajat esittävät yhtiökokouksen asialistaa ja asettavat ehdokkaita yhtiön hallintoelimiin ja muihin elimiin

Kaikki on täällä perinteistä: näiden ehdotusten on tultava osakkeenomistajilta - vähintään 2 prosentin ääniosuuden omistajilta viimeistään 30 päivän kuluttua raportointivuoden päättymisestä (liittovaltion lain 26. joulukuuta 1995 nro 1, 53 §). 208-FZ “Päällä osakeyhtiöitä", jäljempänä JSC-laki). Yhtiön peruskirjassa voidaan määrätä myöhemmästä päivämäärästä.

Samaan aikaan osakkeenomistajilla, jotka ovat hallintarekisteröityjen haltijoiden asiakkaita, on nyt ylimääräisiä "menettelyjä koskevia" vaihtoehtoja.

Ensinnäkin nämä osakkeenomistajat voivat lähettää ehdotuksia ja ehdokasluettelon perinteisillä tavoilla, joista säädetään yhtiökokouksen valmistelu-, koollekutsu- ja pitämismenettelyä koskevissa lisävaatimuksissa (hyväksytty Venäjän liittovaltion rahoitusmarkkinapalvelun määräyksellä). päivätty 02.02.2012 nro 12-6/pz-n), eli:

lähettämällä postitse tai kautta kuljetuspalvelu yrityksen osoitteessa;

toimitus allekirjoitusta vastaan ​​yhtiön toimivaltaiselle henkilölle;

viittaukset muulla tavalla, jos yhtiöjärjestyksen tai muun yrityksen sisäisen asiakirjan niin määrää.

Ehdotukseen on liitettävä osakkeenomistajan - hallintarekisteröinnin asiakkaan arvopaperitiliote (kohta 2.7).

Toiseksi nämä osakkeenomistajat voivat lähettää ehdotuksia kokouksen asialistalle antamalla ohjeita (ohjeita) hallintarekisteröinnin haltijalle, jonka asiakkaita he ovat.

On selvää, että toinen menetelmä on taloudellisempi. Ohjeen vastaanottanut hallintarekisteröinnin haltija lähettää osakkeenomistajan ehdotuksen hallintarekisteröinnin ketjun kautta sähköisenä viestinä yhtiön rekisterinpitäjälle. Lopuksi rekisterinpitäjä toimittaa viestin liikkeeseenlaskijalle.

Näin lähetetty varsinaisen yhtiökokouksen asialistaehdotus katsotaan yhtiön vastaanottamaksi sinä päivänä, jona se on saapunut yhtiön rekisterinpitäjälle. Laki (22. huhtikuuta 1996 annetun liittovaltion lain nro 39-FZ ”Arvopaperimarkkinoista”, jäljempänä laki nro 39-FZ) 6 lauseke, 8.7-1 artikla velvoittaa hallintarekisteröinnin haltijan toimittamaan rekisterinpitäjän. täsmennetyillä ehdotuksilla viimeistään liittovaltion laeissa vahvistettuna päivänä, jota ennen ne on vastaanotettava, eli viimeistään 30 päivän kuluttua raportointivuoden päättymisestä, ellei yhtiön peruskirjassa määrätä myöhempää päivämäärää.

Vaihe 2. Yhtiön hallituksessa (tai hallituksen poissaollessa ainoassa toimeenpanevassa elimessä) yhtiökokouksen asialistalle saatujen ehdotusten käsittely

Yhtiön hallituksen on käsiteltävä saadut ehdotukset viiden päivän kuluessa laissa (tai työjärjestyksessä) määrätyn määräajan päättymisestä, tehtävä niistä päätös ja lähetettävä kolmen päivän kuluessa päätöksen tekemisestä. se osakkeenomistajille (JSC:stä annetun lain 53 §:n 5, 6 osat).

Hallituksen päätöksen asioiden ja ehdokasluettelon ottamisesta esityslistalle tai hylkäämisestä osakkeenomistajille, jotka ovat hallintarekisteröinnin haltijan asiakkaita, lähettää yhtiö myös "kaskadi"-menetelmällä eli rekisterinpitäjän kautta. hallintarekisteröinnin haltijalle, jonka asiakas on osakkeenomistaja.

On huomioitava, että yksi yleisimmistä perusteista kieltäytyä asioiden ottamisesta yhtiökokouksen esityslistalle on se, että osakkeenomistajat eivät noudata näiden ehdotusten tekemiselle asetettuja määräaikoja. Erityisesti oikeuskäytännössä voi törmätä siihen näkemykseen, että jos ehdokkaiden asettamiselle/asioiden esityslistalle ottamiselle asetetun määräajan viimeinen päivä on vapaapäivä, niin pykälän säännökset noudattavat. Venäjän federaation siviililain 193 pykälää sen siirtämisestä työpäivään ei sovelleta (katso esimerkiksi Volga-Vjatkan alueen liittovaltion monopolien vastaisen palvelun 10. lokakuuta 2007 antama päätös asiassa nro A82-1491 /2007-4).

Niiden asioiden lisäksi, joita osakkeenomistajat itse ehdottavat yhtiökokouksen esityslistalle otettaviksi, sekä näiden ehdotusten puuttuessa osakkeenomistajien ehdottamien ehdokkaiden puuttuminen tai riittämätön määrä asianomaisen toimielimen muodostamiseksi, yhtiön hallituksella on oikeus ottaa asioita yhtiökokouksen esityslistalle ja ehdottaa ehdokasluetteloa harkintansa mukaan (JSC-lain 7 §, 53 §).

Vaihe 3. Yhtiökokouksen valmisteluun liittyvien asioiden käsittely hallituksessa

Säännösten voimaantulon yhteydessä Liittovaltion laki 29. kesäkuuta 2015 nro 210-FZ päivätty luettelo asioista, jotka hallitus ottaa huomioon yhtiökokouksen koolle kutsuessaan, on muuttunut.

Jotkut näistä kysymyksistä säilyivät ennallaan:

yhtiökokouksen (kokouksen) pitämisen muoto;

yhtiökokouksen päivämäärä, paikka, aika;

yhtiökokoukseen osallistuvien henkilöiden ilmoittautumisen alkamisaika;

postitusosoite, jonka kautta täytetyt äänestysliput voidaan lähettää (jos äänestetään lipuilla);

yhtiökokouksen asialista;

varsinaisesta yhtiökokouksesta ilmoittamismenettely osakkeenomistajille;

luettelo osakkeenomistajille yhtiökokousta valmisteltavana annettavista tiedoista (aineistoista) ja niiden toimittamismenettelystä;

Vuoden 2017 varsinaista yhtiökokousta valmisteltaessa hallituksen käsiteltäväksi tulevat uudet asiat ovat seuraavat:

sähköpostiosoite, johon täytetyt äänestysliput voidaan lähettää, ja (tai) sen Internet-sivuston osoite, jolla sähköinen äänestyslomake voidaan täyttää, jos tällainen mahdollisuus on yhtiön peruskirjassa määrätty;

varsinaiseen yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen määräytymispäivä (kirjaus);

yhtiökokouksen asialistalla olevien päätösten sanamuoto, joka tulee lähettää osoitteeseen sähköisessä muodossa(muodossa sähköisiä asiakirjoja) yhtiön osakasluetteloon merkityt nimelliset osakkeenomistajat;

etuoikeutettujen osakkeiden laji(t), joiden omistajilla on äänioikeus yhtiökokouksen asialistalla olevissa asioissa;

jos yhtiökokouksen asialistalla on kysymys suuren liiketoimen toteuttamiseen tai myöhempään hyväksyntään liittyvistä asioista, hallitus hyväksyy myös merkittävän kaupan tekemisen;

Jos JSC on julkinen, hallituksen tulee myös hyväksyä selvitys yhtiön raportointivuonna tekemistä sidosryhmien liiketoimista.

Yhtiökokouksen valmistelun "teknisten" asioiden ohella hallitus käsittelee myös mm.

Yhtiön vuosikertomuksen alustava hyväksyminen (hyväksytty vähintään 30 päivää ennen yhtiökokousta);

kysymys suosituksista yhtiön voiton ja tappion jakamiseksi tilikauden tuloksen perusteella ja mikäli hallitus suosittelee osingon maksua - myös suosituksia yhtiön osakkeille jaettavien osinkojen määrästä, menettelystä sen maksu ja ehdotus osinkoon oikeutettujen määräytymisajankohdasta .

Näiden asioiden käsittely on mahdollista myös erillisessä hallituksen kokouksessa.

Käsittelemme erikseen kysymystä yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden kirjaamispäivän määrittämisestä.

Ensinnäkin lähestymistapa määritetyn päivämäärän määrittämiseen on muuttunut. Tämä päivämäärä ei voi olla aikaisempi kuin kymmenen päivää yhtiökokouksen pitämispäätöksestä ja yli 25 päivää ennen sen pitämispäivää, ja jos yhtiökokouksen asialistalla on yhtiön saneeraus, - yli 35 päivää. päivää ennen sen omistuspäivää (JSC-lain 51 §:n 1 osa).

Toiseksi yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden luettelon laatimismenettely on muuttunut (lain nro 39-FZ § 8.7-1).

Rekisterinpitäjä laatii määritellyn luettelon oikeuksien rekisteröinnin tietojen mukaisesti arvopapereita sekä tiedot, jotka on saatu hallintarekisteröityjen omistajilta, joille on avattu henkilötilit osakasluetteloon. Tällöin luettelo voi sisältää paitsi osakkeenomistajan - hallintarekisteröinnin haltijan asiakkaan - tunnistetiedot, myös tiedot siitä, kuinka tämä osakkeenomistaja äänestää yhtiökokouksen asialistalla olevista asioista.

Ehdokkaat toimittavat mainitut tiedot rekisterinpitäjälle viimeistään sinä päivänä, johon mennessä äänestyslippujen on oltava perillä.

Vaihe 4. Yhtiö tekee sopimuksen rekisterinpitäjän kanssa ääntenlaskentatoimikunnan palveluista ja lähettää pyynnön kokoukseen osallistumisoikeutettujen henkilöiden luettelon laatimisesta määrättynä päivänä

Julkisissa osakeyhtiöissä pykälän 3 momentin mukaisesti. Venäjän federaation siviililain 67.1 kohdan mukaan yhtiökokouksen päätösten varmentamisen voi suorittaa vain rekisterinpitäjä ja ei-julkisissa - sekä laskentatoimikunnan tehtäviä hoitava rekisterinpitäjä että notaari.

Vaihe 5. Viestin lähettäminen yhtiökokouksesta ja siihen liittyvistä tiedoista

Ilmoitus yhtiökokouksesta toimitetaan pääsääntöisesti kokoukseen oikeutetuille seuraavina aikaväleinä:

viimeistään 20 päivää ennen yhtiökokousta;

mikäli yhtiökokouksen asialistalla on uudelleenjärjestelykysymys - viimeistään 30 päivää ennen yhtiökokousta.

Alakohdan mukaisesti. 5 artiklan 3 kohta, art. Venäjän federaation siviililain 66.3 kohdan mukaan ei-julkisen osakeyhtiön peruskirjassa voidaan asettaa muita määräaikoja osakkeenomistajille ilmoittamiselle yhtiökokouksen pitämisestä.

Ilmoitetun ajan kuluessa yhtiökokouskutsu lähetetään seuraaville osakkeenomistajille:

rekisteröity rekisteriin lähettämällä kirjattuja kirjeitä tai toimittamalla allekirjoitusta vastaan, ellei yhtiön peruskirjassa toisin määrätä;

ei rekisteröity rekisteriin - "kaskadi"-menetelmällä, eli yritys lähettää sähköisessä muodossa viestin yrityksen rekisterinpitäjälle, rekisterinpitäjä - nimellishaltijalle ja nimenhaltija puolestaan ​​asiakkaalleen .

Yhtiön säännöissä voidaan määrätä yhdestä tai useammasta seuraavista tavoista ilmoittaa osakkeenomistajille, jotka on merkitty rekisteriin ja jotka ovat oikeutettuja osallistumaan yhtiökokoukseen, nimittäin:

1) sähköisen viestin lähettäminen yhtiön osakasluetteloon merkittyyn sähköpostiosoitteeseen;

2) yhtiökokouksen pitämistä koskevaan viestiin tutustumismenettelyn sisältävän tekstiviestin lähettäminen yhtiön osakasluetteloon merkittyyn puhelinnumeroon tai sähköpostiosoitteeseen;

3) julkaiseminen yhtiön työjärjestyksen mukaisessa painetussa julkaisussa ja julkaiseminen yhtiön säännön mukaisella yhtiön Internet-sivuilla tai sijoittaminen yhtiön työjärjestyksen mukaisella yhtiön Internet-sivuilla.

Huomaa, että ensimmäinen ja toinen tapa ovat uusia tapoja ilmoittaa henkilöille, jotka ovat oikeutettuja osallistumaan vuoden 2017 varsinaista yhtiökokousta valmistelevaan yhtiökokoukseen.

Lisäksi yhtiökokousta koskevan viestin sisältöön lisättiin uutta tietoa, nimittäin:

sähköpostiosoite, johon täytetyt äänestysliput voidaan lähettää, ja (tai) Internet-sivuston osoite, jolla sähköinen äänestyslomake voidaan täyttää (jos tällaiset äänestyslippujen lähetys- ja (tai) täyttötavat on säädetty yhtiön peruskirjan mukaan);

päivämäärä, jolloin yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutetut määräytyvät (kirjataan);

Huomattakoon, että myös yhtiön yhtiökokoukselle toimittamien materiaalien kattavuus on muuttunut.

Vakiomateriaaliluetteloon, mukaan lukien vuosikertomus, tilinpäätös (tilinpäätös) ja muu materiaali, lainsäätäjä lisäsi:

yhtiön hallituksen päättäminen suuresta kaupasta (jos yhtiökokouksen asialistalla on kysymys hyväksymisestä merkittävään kauppaan);

vankiraportti julkinen yhteiskunta raportointivuonna liiketoimet, joihin on kiinnostusta.

Tietojen tulee olla saatavilla yhtiön toimeenpanevan elimen tiloissa ja muissa paikoissa, joiden osoitteet on mainittu yhtiökokouskutsussa, ja jos siitä on määrätty yhtiöjärjestyksen tai yhtiön sisäisen asiakirjan järjestämisestä. yhtiökokouksen valmistelu ja pitäminen, myös yhtiön verkkosivuilla Internetissä.

Jos osakasluettelossa on hallintarekisteröinnin haltija, tiedot lähetetään myös yhtiörekisterin kautta hallintarekisteröinnin haltijalle.

Vaihe 6. Äänestyslippujen lähettäminen yhtiökokoukselle

Art. Myös JSC-lain 60 pykälät, joissa säädetään lipuilla äänestämisestä ja ennakkoäänestyslippujen lähettämisestä, ovat muuttuneet merkittävästi.

Jos aiemmin laki edellytti äänestystä yli 100 osakkeenomistajaa omaavien yhtiöiden yhtiökokouksessa ja ennakkoäänestyslippujen lähettämistä (lukuun ottamatta säännöissä määrättyjä tapauksia) - osakeyhtiöt, joiden osakkeenomistajien lukumäärä on vähintään 1000 ääniosuuden omistajien, nyt äänestyslipuilla äänestävien ja ennakkoäänestyslippujen lähettäminen yhtiökokouksessa tulee suorittaa seuraavissa tapauksissa:

julkiset yhtiöt (osakkeenomistajien lukumäärästä riippumatta);

ei-julkinen yhtiö, jonka osakkeenomistajien lukumäärä - äänivaltaisten osakkeiden omistajia - 50 tai enemmän;

ei-julkinen yhtiö, jonka peruskirjassa määrätään äänestyslippujen pakollisesta lähettämisestä tai toimittamisesta.

Merkittävä uudistus on myös se, että ennakkoäänestys tapahtuu vain rekisteriin merkityille osakkeenomistajille. Äänestysliput lähetetään osakkeenomistajille viimeistään 20 päivää ennen yhtiökokousta seuraavilla tavoilla:

kirjatulla kirjeellä;

muilla yhtiön säännöissä määrätyillä tavoilla.

On huomioitava, että toisena äänestyslippujen lähetystapana laki nimeää myös sähköisen viestin lähettämisen asianomaisen yhtiön osakasluetteloon merkittyyn sähköpostiosoitteeseen.

Laissa ei säädetä äänestyslippujen lähettämisestä edellä mainituilla tavoilla osakkeenomistajille, jotka ovat hallintarekisteröinnin haltijan asiakkaita. Kuten edellä on todettu, yhtiön tulee lähettää esityslistan kohtia koskevien päätösten sanamuoto hallintarekisteröinnin haltijoille sähköisessä muodossa.

Tätä velvoitetta vastaa säännös, jonka mukaan äänestyslipuilla äänestäminen vastaa sitä, että yhtiörekisterin pitäjä vastaanottaa nimellishaltijalta ilmoitukset henkilöiden tahdonilmaisuista, jotka ovat nimellishaltijan asiakkaita. Nämä tahdonilmaukset on oltava perillä vähintään kaksi päivää ennen yhtiökokousta.

Mikäli osakkeenomistajat, jotka ovat osakkeenomistajan asiakkaita, haluavat silti äänestää perinteisellä tavalla eli äänestyslipulla, tulee näiden henkilöiden tai heidän edustajiensa ilmoittautua yhtiökokoukseen ja saada äänestyslippu tai hakea yhtiöltä ennakkoon äänestyslippu.

On huomattava, että tämä ei ole ainoa innovaatio, joka koskee osakkeenomistajien osallistumista yhtiökokoukseen. Yritysten tulee muistaa, että aiempien osakkeenomistajien yhtiökokoukseen osallistumistapojen (ilmoittaudu henkilökohtaisesti ja lähetä äänestysliput yhtiölle kaksi päivää ennen yhtiökokousta) lisäksi yhtiökokoukseen katsotaan osallistuneen:

osakkeenomistajat, jotka ovat rekisteröityneet yhtiökokouskutsussa mainitulle Internet-sivustolle;

jos työjärjestyksen mukaan tällainen mahdollisuus on, osakkeenomistajat, joiden sähköiset äänestysliput on täytetty yhtiökokouskutsussa mainitulla Internet-sivustolla viimeistään kaksi päivää ennen yhtiökokouksen päivämäärää;

mikäli yhtiöjärjestyksen mukaan tällainen mahdollisuus on, osakkeenomistajat, joiden äänestysliput on vastaanotettu sähköisessä muodossa, yhtiökokouskutsussa mainittuun sähköpostiosoitteeseen.

Näin ollen kävimme läpi, mitä toimia seuran tulisi tehdä varsinaisen yhtiökokouksen koollekutsumiseksi vuonna 2017 huomioiden samalla tärkeimmät lainsäädännön muutokset.

Yhteenvetona voidaan todeta, että yhtiökokouksen valmistelu- ja pitämismenettely on kehittynyt teknisesti edistyneemmäksi, mikä johtuu ensisijaisesti uusien osakkeenomistajien ilmoittamismenetelmien käyttöönotosta, ennakkoäänestysten lähettämisestä sekä mahdollisuudesta osallistua yhtiökokoukseen. verkossa. On kuitenkin huomioitava, että jotkin innovatiiviset muutokset edellyttävät muutoksia perussopimuksiin, mikä riistää yhdistyksiltä mahdollisuuden käyttää niitä kuluvalla yhtiökokouskaudella.

Mitä muutoksia varsinaisen yhtiökokouksen pitämisen säännöissä on tapahtunut vuosina 2016-2017?

Mitä asioita tulee ottaa vuoden 2017 vuosikokouksen asialistalle?

1. Vuonna 2017 ovat voimassa varsinaisen yhtiökokouksen valmistelun ja pitämisen säännöt, jotka tulivat voimaan 1.7.2016. 1. heinäkuuta 2016 alkaen liittovaltion 26. joulukuuta 1995 annetulla lailla nro 208-FZ ”Osakeyhtiöistä” muutettiin yhtiökokouksen pitämisen sääntöjä (jäljempänä JSC-laki). Nämä muutokset koskevat vuotta 2017.

a) Yhtiökokousta ei voida pitää ilman siitä tehtyä ennakkopäätöstä. Tällainen päätös kuuluu JSC:n hallituksen toimivaltaan (JSC-lain 2 alakohta, 1 momentti, 65 §). Hallitus päättää yhtiökokouksesta, johtaa valmistelusta ja pitämisestä (JSC-lain 65 § 4 momentin 1 momentti). Jos JSC:llä ei ole hallitusta, kaikki nämä tehtävät hoitaa peruskirjassa erikseen määritelty henkilö tai elin (JSC-lain 1 §, 64 §).

b) Hallitus ilmoittaa kaikki tärkeät kohdat kokouksen päätöksessä. Millainen yhtiökokous järjestetään: varsinainen vai ylimääräinen. Milloin, missä ja mihin aikaan pitää, milloin aloittaa osallistujien rekisteröinti. Lisäksi päätöksessä määrätään: milloin osallistujaluettelon tulee olla valmis; mikä on kokouksen asialista; miten osallistujille tiedotetaan kokouksesta; mitä sisältyy osallistujille tarkoitettuun tietoluetteloon; minkä tyyppisten etuoikeutettujen osakkeiden haltijat voivat äänestää kokouksessa. Esityslista riippuu kokouksen tyypistä ja ajankohtaisten asioiden kirjosta.

c) Vuoden 2017 varsinainen yhtiökokous on pidettävä samoina päivinä kuin ennenkin. Päivämäärät, jolloin JSC pitää kokouksia, on määrätty sen peruskirjassa, ne voidaan asettaa 1. maaliskuuta ja 30. kesäkuuta väliseksi ajaksi (JSC-lain 1 §, 47 §). Ylimääräisen kokouksen sääntönä on, että se pidetään 40 päivän kuluessa siitä, kun kokousta pyydettiin. Jos heidät valitaan kollegiaaliseen hallintoelimeen, kokouspyynnön vastaanottamisesta itse kokoukseen ei saa kulua yli 75 päivää (JSC-lain 55 §:n 2 momentti).

d) Päätös vuosikokouksesta hyväksyttiin, päivämäärä päätettiin. Tämän jälkeen muodostetaan osallistujalista. Tämän luettelon valmistumispäivä on asetettava ottaen huomioon kokouspäätöksen päivämäärä. Niiden välillä on oltava vähintään 10 päivää. Luettelon on oltava valmis viimeistään 25 päivää ennen kokousta (JSC-lain 1 §, 51 §). Jos heidät valitaan osakeyhtiön hallitukseen, yhtiökokouksen päätöksestä listan laatimispäivään ei saa kulua enempää kuin 55 päivää. Listan valmiuspäivä asetetaan enintään 35 päivää ennen kokousta, jos kokous on omistettu osakeyhtiön saneerausmenettelylle.

e) Vuonna 2017 pätevät samat määräajat osakkeenomistajille ilmoittamiselle tulevasta varsinaisesta yhtiökokouksesta. On syytä muistaa, että 1.7.2016 alkaen osakkeenomistajien irtisanomisaikaa lyhennettiin (JSC-lain 1 §, 52 §), jos kokous on omistettu: hallituksen vaaleille; uudelleenjärjestelykysymykset; uuden osakeyhtiön kollegiaalisen toimielimen vaalit. Ilmoitusaika osakkeenomistajille on tällöin viimeistään 50 päivää ennen kokousta.

f) Vuonna 2017 pätevät edelleen 1.7.2016 alkaneet osakkeenomistajien ilmoittamissäännöt. Osakkeenomistajille on ilmoitettava kirjattuna kirjeenä tai toimitettava allekirjoitusta vastaan. Samaan aikaan osakeyhtiön työjärjestys voi sisältää muitakin yhtiökokouksen ilmoittamistapoja: tiedotusvälineiden tai yhtiön verkkosivujen kautta; sähkopostilla; kirjallinen viesti puhelimitse.

7) Vuonna 2017 yhtiökokouksiin, myös vuosikokouksiin, on mahdollista osallistua etänä. Tätä varten he käyttävät nykyaikaiset tekniikat viestintää. Etäosallistujat voivat keskustella esityslistan kohdista ja äänestää, jos työjärjestys sen sallii (JSC-lain 11 § 49 § 1, 58 § 60). Etäosallistujien äänestäminen varmistetaan sähköisellä äänestyslipulla.

h) Art. Osakeyhtiölain 63 §:n mukaan yhtiökokouksesta laaditaan pöytäkirja kolmen päivän kuluessa yhtiökokouksesta. Pöytäkirja laaditaan kahtena kappaleena kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin tulee hyväksyä molemmat pöytäkirjan kappaleet. Pöytäkirjassa mainitaan kokouksen päivämäärä ja kellonaika, esityslista, äänten kokonaismäärä jne. Lisäksi osakkeenomistajien kokousten pitämistä koskevien sääntöjen kohdan 4.29 mukaisesti (hyväksytty Venäjän liittovaltion rahoitusmarkkinapalvelun määräyksellä) päivätty 2.2.2012 nro 12-6/pz-m), pöytäkirjan tulee sisältää: JSC:n koko nimi ja sijainti; kokouksen tyyppi; tapaamisen muoto; osallistujaluettelon laatimispäivämäärä; kunkin äänestysvaihtoehdon äänten määrä; ääntenlaskennan alkamisaika, jos osakkeenomistajille on ilmoitettu äänestyksen tuloksesta välittömästi kokouksessa. Kokouksen päätös on vahvistettava notaarilla.

2. Artiklan 2 kohdan mukaan 54, 1 kohta, art. Osakeyhtiöistä 26. joulukuuta 1995 annetun liittovaltion lain N 208-FZ (jäljempänä JSC-laki) 47 §:n mukaan varsinaisen yhtiökokouksen asialistalla on välttämättä oltava hallituksen valintaa koskevat kysymykset. Yhtiön hallituksen jäsenten (hallintoneuvoston), tilintarkastuslautakunnan (tilintarkastaja) yhtiöstä, yhtiön tilintarkastajan hyväksymisestä sekä momenteissa säädetyistä asioista. 11 kohta 1 art. JSC-lain 48 § (vuosikertomusten, vuositilinpäätösten, mukaan lukien yhtiön tuloslaskelmat (tuloslaskelmat) hyväksymisestä, voitonjaosta (mukaan lukien osingonmaksu (jakoilmoitus), paitsi ensimmäisen vuosineljänneksen, puolivuotiskauden, tilikauden yhdeksän kuukauden tuloksen perusteella jaetuista osinkotuloista) ja yhtiön tappiot tilikauden tuloksen perusteella.

Sergei Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Kuinka pitää seuraava osallistujien yleiskokous

LLC-jäsenten tulee vähintään kerran vuodessa osallistua suoraan yhtiön johtamiseen kokoontumalla seuraavassa yhtiökokouksessa.

Osallistujien yhtiökokous on LLC:n ylin hallintoelin (8. helmikuuta 1998 annetun liittovaltion lain nro 14-FZ "Rajavastuuyhtiöistä" 1 §, pykälä 32; jäljempänä LLC-laki).

LLC-lakimiehen on osattava valmistella kokous, johtaa se ja virallistaa sen tulokset, jotta osallistujien päätökset eivät mitätöidä myöhemmin.

Huomio: järjestön ja sen kokouksen valmistelua ja pitämistä koskevien vaatimusten rikkomisesta virkamiehet voidaan sakottaa.

Jäljempänä kuvattujen osallistujien yhtiökokouksen valmistelua ja pitämistä koskevien vaatimusten noudattamatta jättäminen voi johtaa LLC:n osallistujien yhtiökokouksen päätöksen mitätöimiseen sekä yritykselle sakon määräämiseen. 500 tuhatta - 700 tuhatta ruplaa, virkamiehiltä 20 tuhatta ruplaa. (Venäjän federaation hallintorikoslain 11. osa, 15.23.1 artikla).

Huomio: Yhtiön työjärjestyksessä voi olla erityinen menettely osallistujien yhtiökokousten koollekutsumiseen, valmisteluun ja pitämiseen sekä päätösten tekemiseen.

Tämä menettely voi poiketa laissa säädetystä menettelystä.

Jossa uusi järjestys ei saa viedä osallistujilta oikeutta osallistua kokoukseen ja saada tietoja (Venäjän federaation siviililain 5 alakohta, 3 kohta, 66.3 artikla).

Tapaamisten päivämäärät ja tiheys

Seuraava osallistujien yhtiökokous on pidettävä työjärjestyksen mukaisessa määräajassa, kuitenkin vähintään kerran vuodessa.

Säännöllinen kokous ei siis aina ole vain vuosikokous.

Jos seuraava kokous on suunniteltu pidettäväksi kerran vuodessa, on tarpeen hyväksyä yhtiön toiminnan vuositulos. Laki asettaa tällaiselle kokoukselle (sellaisen esityslistan kanssa) erityisen vaatimuksen: se on pidettävä 1. maaliskuuta - 30. huhtikuuta. Todellisuudessa kokous on kuitenkin parempi pitää viimeistään kolmen kuukauden kuluttua vuoden päättymisestä.

Tilanne: Milloin on paras aika pitää varsinainen yhtiökokous LLC:n vuositulosten hyväksymiseksi?

Vastataksesi tähän kysymykseen, sinun on otettava huomioon paitsi LLC-lain, myös 6. joulukuuta 2011 annetun liittovaltion lain nro 402-FZ "Kirjanpito" vaatimukset; jäljempänä kirjanpitolaki.

Näin ollen kokous on pidettävä aikaisintaan kaksi kuukautta ja viimeistään neljä kuukautta tilikauden päättymisen jälkeen (LLC-lain 34 §).

Tilikauden käsitettä ei ole määritelty laissa. Mutta "raportointivuoden" ( ) käsite on vakiintunut. Raportointivuosi on kalenterivuosi – 1.1.–31.12. Tilinpäätös laaditaan tilikaudelta. Siten alle talousvuosi tarkoittaa raportointivuotta, joka puolestaan ​​osuu yhteen kalenterivuoden kanssa. Tämä tarkoittaa, että kokous on pidettävä 1. maaliskuuta - 30. huhtikuuta.

Mutta on vielä yksi vaatimus. Vuosikertomus on toimitettava valtion tilastolaitokselle kolmen kuukauden kuluessa vuoden päättymisestä (kirjanpitolain 18 §:n 2 momentti). Esittelyhetkellä se tulee hyväksyä yhtiökokouksessa (kirjanpitolain 13 §:n 9 momentti).

Tämän vaatimuksen täyttämiseksi kokous on pidettävä viimeistään kolmen kuukauden kuluttua vuoden päättymisestä.

Jos säännöllisiä kokouksia on tarkoitus pitää useita kertoja vuodessa, on ilmoitettava, missä niistä vuosittaiset toiminnan tulokset hyväksytään. Tällainen kokous on myös pidettävä yllä mainitun ajanjakson aikana.

Vaikka LLC koostuu yhdestä osallistujasta, on noudatettava yhtiön toiminnan vuositulosten hyväksymisen määräaikoja ().

LLC:n toiminnan vuositulosten hyväksyminen kuuluu osallistujien yhtiökokouksen ( ) yksinomaiseen toimivaltaan.

Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen koollekutsumista koskeva menettely on määritelty LLC-laissa. Myös yrityksen peruskirja voi sisältää tietyt vaatimukset.

Yhtiön toimielin (johtaja tai hallitus) valmistelee, kutsuu koolle ja pitää seuraavan yhtiökokouksen. Nämä asiat voidaan siirtää hallitukselle, jos siitä on suoraan todettu työjärjestyksessä (jäljempänä johtaja mainitaan henkilönä, joka on valtuutettu pitämään osallistujakokouksen).

Huomio: 1.9.2014 alkaen yhtiöllä voi olla useita johtajia. Osanottajien yhtiökokouksen valmistelu, koollekutsuminen ja pitäminen voidaan antaa jollekin heistä yhtiön työjärjestyksen tai muun sisäisen asiakirjan perusteella.

Tämä sääntö on vahvistettu Venäjän federaation siviililain 65.3 artiklan 3 kohdassa.

Laki sallii ainoan toimeenpanevan elimen toimivallan jakamisen useisiin henkilöihin. Samalla yhteiskunta voi itsenäisesti päättää, miten he tarkalleen toimivat - yhdessä tai toisistaan ​​riippumatta - ja mitä valtuuksia kukin käyttää.

Tietojen useiden johtajien läsnäolosta on oltava Unified State -rekisterissä oikeushenkilöitä.

Osallistujille tiedottaminen kokouksesta

Johtajan on vähintään 30 päivää ennen kokousta ilmoitettava jokaiselle osallistujalle kirjattuna kirjeenä osallistujaluettelossa ilmoitettuun osoitteeseen.

Peruskirjassa voidaan määrätä lyhyemmästä määräajasta osallistujille ilmoittamiselle kokouksesta (LLC-lain 4 §, 36 §).

Lisäksi säännöissä voidaan määrätä muusta tapaa ilmoittaa kokouksesta. Esimerkiksi ilmoitus tästä osallistujien tunnistamassa tiedotusvälineessä.

On parempi lähettää ilmoitus kirjeellä, jossa on ilmoitettu arvo, luettelo liitetiedostosta ja kuitti.

Tätä ei vaadita laissa, mutta jos syntyy erimielisyyttä, yrityksen on todistettava, että osallistujalle on ilmoitettu kokouksesta asianmukaisesti (Luoteispiirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 2.4.2009 asiassa nro. A56-16863/2007). Liitteen luettelo vahvistaa, että osallistujalle on lähetetty ilmoitus eikä muuta kirjeenvaihtoa tai tyhjiä arkkeja(Volgan piirikunnan liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 27. helmikuuta 2009 asiassa nro A12-11698/2008). Oikeuskäytäntö vahvistaa, että todiste asianmukaisesta tiedoksiannosta on postikuitti arvokkaan kirjeen lähettämisestä, jossa on luettelo liitteestä (Moskovan piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 31. maaliskuuta 2011 nro KG-A41/2517-11). -P-1.2 asiassa nro A41-1635/ 10 ja päivätty 20. tammikuuta 2010 nro KG-A40/14003-09 asiassa nro A40-44834/09-83-352).

Jos peruskirjassa määrätään ilmoittamisesta kirjattuna kirjeenä, sinun on lähetettävä arvokkaan kirjeen lisäksi kirjattu kirje, jossa on pyydetty palautuskuitti, jotta voit muodollisesti noudattaa peruskirjan vaatimuksia. Kirjatun postin liitteistä luetteloa ei anneta. Tämä sääntö on vahvistettu Venäjän tele- ja joukkoviestintäministeriön 31. heinäkuuta 2014 annetulla määräyksellä nro 234 hyväksyttyjen postipalvelujen tarjoamista koskevien sääntöjen kohdassa 10 ja rekisteröityjen tyyppien ja luokkien luettelossa. postilähetykset, hyväksytty sisältöluettelon kanssa, toimitusilmoituksella, postiennakolla (hyväksytty liittovaltion yhtenäisyrityksen "Russian Post" määräyksellä, päivätty 6. heinäkuuta 2005 nro 261).

Lisäksi, koska LLC:ssä on yleensä vähän osallistujia, ilmoitukset voidaan lähettää kuriirin välityksellä. Tässä tapauksessa ilmoituksen kopiossa sinun on saatava vastaanottajalta vastaanottomerkki: allekirjoitus, jossa on kopio ja vastaanottopäivä.

Ennen ilmoitusten lähettämistä sinun on tarkistettava, että osallistujaluettelo on ajan tasalla.

On mahdollista, että listan viimeisimmän päivityksen jälkeen joidenkin osallistujien osoitteet ovat muuttuneet tai osallistujat itse ovat vaihtuneet, mutta asiasta ei ole vielä saatu tietoa seuralle.

Voit tarkistaa asian merkityksen ottamalla yhteyttä osallistujiin, erityisesti niihin, jotka aikoivat äskettäin tehdä kaupan osakkeen luovuttamiseksi. Voit myös saada tuoreen otteen Unified State Register of Juridies -rekisteristä.

Muuten voi syntyä kiistanalainen tilanne, jos kokoukseen ilmestyy osallistuja, jonka tiedot eivät vielä ole osallistujaluettelossa, tai jos joku LLC:n osallistujista ei saa kokouksesta tietoa. Osallistuja, joka ei ollut läsnä kokouksessa, voi hakea tuomioistuimelta päätöksen pätemättömäksi julistamista.

On syytä muistaa, että mikäli osallistuja ei anna tietoja tietojensa muuttamisesta, yhtiö ei vastaa tähän liittyen aiheutuneista vahingoista ( ).

Tilanne: mitä tulee sisältää ilmoitus seuraavan osallistujien yhtiökokouksen pitämisestä

Ilmoituksen tulee sisältää:

• kokouksen aika (suosittelemme ilmoittamaan myös kokoukseen saapuneiden osallistujien ilmoittautumisen alkamis- ja päättymisajan);
• kokouksen paikka. Kutsussa on mainittava kokouspaikan tarkka osoite, mukaan lukien toimisto, sali jne. Tämän vahvistaa oikeuskäytäntö ();
• kokouksen esityslista ( ).

Lisäksi ilmoitus voi muistuttaa osallistujia siitä, että ilmoittautumista varten on esitettävä passi tai muu henkilöllisyystodistus ja kokoukseen osallistumiseksi edustaja tarvitsee asianmukaisesti laaditun valtakirjan (LLC-lain 2 §, 37 §).

Muistutukseen on liitettävä esityslistaan ​​liittyvät tiedot ja materiaalit. Joten jos asialistalla on toiminnan vuositulosten hyväksyminen, liitteenä on liitettävä vuosikertomus (ja tarvittaessa myös tarkastuslautakunnan (tilintarkastajan) ja tilintarkastajan johtopäätökset tarkastuksen tuloksista yhtiön vuosikertomuksista ja vuositaseista).

Tilanne: missä tapauksissa ennen LLC:n osallistujien yhtiökokousta on laadittava tarkastuslautakunnan johtopäätös ja tarkastuskertomus

Jos tarkastuslautakunnan muodostamisesta (tilintarkastajan valinta) on työjärjestyksessä määrätty tai se on pakollinen, yhtiökokouksella ei ole oikeutta hyväksyä vuosikertomuksia ja taseita, ellei tarkastuslautakunta tai tilintarkastaja ole tehnyt johtopäätöksiä ( lauseke, laki LLC).

Yrityksissä, joissa on yli 15 osanottajaa, yhtiön tilintarkastuslautakunnan muodostaminen (tilintarkastajan valinta) on pakollista (LLC-lain 6 §, 32 §).

Tilintarkastajan osallistuminen on pakollista, jos laki niin vaatii.

Pakollisen tarkastuksen suorittamistapaukset on määritelty kohdassa "Tarkastustoiminnasta".

Lisäksi joissakin tapauksissa tilintarkastusvelvollisuus on säädetty muissa laeissa, mukaan lukien:

• rakennuttajille - 30. joulukuuta 2004 annetussa liittovaltion laissa nro 214-FZ "Osallistumisesta kerrostalojen ja muiden kiinteistöjen osakepääoman rakentamiseen ja tiettyjen lakien muuttamisesta Venäjän federaatio»;
• rahapelien järjestäjille - liittovaltion laissa 29. joulukuuta 2006 nro 244-FZ "On hallituksen asetus rahapelien järjestämiseen ja järjestämiseen sekä tiettyjen Venäjän federaation lakien muuttamiseen liittyvä toiminta";
• arpajaisten järjestäjille ja järjestäjille - kohdassa "Tietoja arpajaisista".

Jos kysymys koskee hallituksen, hallituksen, tarkastuslautakunnan (tilintarkastaja) valintaa, tulee ilmoitukseen liittää tiedot ehdokkaista näihin tehtäviin. Jos kysymys peruskirjan muutosten tekemisestä tulee esille, liitämme liitteenä muutosluonnoksen (lisäys) tai peruskirjaluonnoksen uudessa painoksessa. Jos sinun on hyväksyttävä yrityksen sisäiset asiakirjat, liitämme niiden luonnokset.

Tässä tapauksessa peruskirja voi sisältää erilaisen menettelyn osallistujien perehdyttämiseksi materiaaleihin.

Edellä mainittujen sääntöjen rikkominen voi olla peruste kokouksen päätöksen julistamiselle pätemättömäksi (Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden päätös 27.5.2011 nro VAS-6214/11; Keskuspiirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös kesäkuussa 30, 2009, asia nro A62-5672/2008).

Tilanne: Onko mahdollista pitää yhtiön osallistujien yhtiökokous yhtiön toimipaikan ulkopuolella?

Kyllä, tietyin ehdoin.

Laki ei kiellä kokouksen pitämistä paikkakunnalla (kaupungissa, kylässä), joka on yhtiön sijaintipaikka, ellei perustamissopimuksessa määrätä erityistä kokouspaikkaa.

Tämän ratkaisun ulkopuolella kokous voidaan pitää vain sillä ehdolla, että osallistujilla on todellinen mahdollisuus osallistua siihen eikä osallistuminen ole heille rasittavaa (esim. paikan saavuttamattomuudesta, perusteettomista kuluista ja muista olosuhteista johtuen ).

Muussa tapauksessa kokouksen päätös voidaan julistaa pätemättömäksi. Tämän totesi Venäjän federaation korkein välimiesoikeus Venäjän federaation korkeimman välitystuomioistuimen puheenjohtajiston 22. helmikuuta 2011 päivätyssä päätöksessä nro 13456/10.

Jos työjärjestys määrää kokouksen tietyn paikan, kokous on pidettävä kyseisessä paikassa.

Alkuperäisen esityslistan muuttaminen

Jokaisella yhtiökokouksen osanottajalla on oikeus tehdä ehdotuksia lisäasioiden ottamiseksi yhtiökokouksen asialistalle vähintään 15 päivää ennen kokousta. Tämä määräaika vahvistetaan ottaen huomioon, että saatuaan osallistujilta ehdotukset johtajan on tarkasteltava ne, päätettävä ottaa ne esityslistalle ja ilmoitettava muille osallistujille lisäkysymyksistä.

Näin ollen, jos osanottajan ehdotus on saapunut yhtiöön viimeistään 15 päivää ennen kokousta, voidaan esityslistalle ottaa lisäkysymys. Jos ehdotus vastaanotetaan myöhemmin, johtajalla on oikeus olla ottamatta sitä esityslistalle.

Peruskirjassa voidaan määrätä lyhyemmästä määräajasta ehdotusten ottamiseksi esityslistalle (LLC-lain 4 §, 36 §).

Johtaja ottaa esityslistalle osallistujan ehdottaman kysymyksen, jos se kuuluu osallistujien yhtiökokouksen toimivaltaan ja on lain mukainen, mutta hän ei voi muuttaa kysymysten sanamuotoa.

Jos lisäkysymys vastaa vahvistetut vaatimukset, mutta johtaja ei ottanut sitä esityslistalle, osallistuja voi oikeudellisesti julistaa tällaisen päätöksen lainvastaiseksi ja pakottaa yhtiön ottamaan ehdotetun asian osallistujien yhtiökokouksen esityslistalle (9.12.1999 tehdyn päätöksen 21 kohta Venäjän federaation korkeimman oikeuden täysistunnon nro 90, Venäjän federaation korkeimman välitystuomioistuimen täysistunnon nro 14 "Joistain osakeyhtiölain soveltamista koskevista kysymyksistä", jäljempänä päätös nro 90/; 14).

Tilanne: pitääkö osallistujille ilmoittaa alkuperäisen esityslistan muutoksista

Kyllä ehdottomasti.

Johtaja on velvollinen ilmoittamaan esityslistaan ​​tehdyistä muutoksista kaikille yhtiön osallistujille vähintään 10 päivää ennen kokousta kirjattuna kirjeenä (mieluiten toimituskuittauksella) yhtiön osallistujaluettelossa ilmoitettuun osoitteeseen (kohta). 4, 2 kohta, 36 LLC-laki). Koska kirjatuissa kirjeissä liiteluetteloa ei laadita, lähetys voidaan kopioida myös ilmoitetulla arvolla olevalla kirjeellä, jossa on luettelo liitetiedostoista ja toimitusilmoitus.

Peruskirjassa voidaan määrätä lyhyemmistä ajanjaksoista ilmoittaa osallistujille esityslistan muutoksista (LLC-lain 4 §, 36 §).

Ilmoituksessa tulee olla muita esityslistalla olevia asioita. Muistutukseen on liitettävä esityslistaan ​​liittyvät tiedot ja materiaalit.

Osallistujille 30 päivän kuluessa ennen kokousta lähetettävät tiedot ja materiaalit on oltava kaikkien yhtiön osallistujien nähtävillä yhtiön johtajan toimipaikassa.

Osallistujien pyynnöstä johtaja toimittaa osallistujille kopiot asiakirjoista, jotka eivät voi ylittää heidän tuotantokustannuksiaan.

Jos edellä kuvattua osallistujien yhtiökokouksen koollekutsumista koskevaa menettelyä (osallistujille ilmoittamismenettely, kokouksen esityslistan päättäminen ja muut ehdot) ei noudateta, tällainen kokous on pätevä, jos kaikki yhtiön osallistujat osallistuvat yhtiökokoukseen. se (LLC-lain 36 §:n 5 kohta).

Kokouksen pitäminen

Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen pitämismenettely on määritelty LLC-laissa. Tietyistä vaatimuksista voi myös määrätä yhtiön työjärjestyksessä, yhtiön sisäisissä asiakirjoissa tai itse kokouksen päätöksessä.

Huomio:

Tämä sääntö vahvistetaan 3 kohdassa

Sen noudattamiseksi tarvitset:

• ota yhteyttä notaariin tai
• käytä toista vahvistustapaa.

Notaarin vahvistama vahvistus

Yhteiskunta tarvitsee:

• yhtiön peruskirja;
• );

Tällainen luettelo on annettu Venäjän federaation korkeimman neuvoston 11. helmikuuta 1993 päivätyn yhtiösopimuksen päätöksessä nro 4462-1 osassa 3).

):

Muut vahvistusmenetelmät

subp. 3 s. 3 art. 67.1 Venäjän federaation siviililaki):

• peruskirjassa tai
• osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, joka hyväksyttiin yksimielisesti. Siten, kun Länsi-Siperian piirin välimiesoikeus totesi, kun käsiteltiin yhtä peruskirjan muutosten rekisteröintiä koskevaa kiistaa: "koska kaikki LLC:n osallistujat päättivät valita erilainen vahvistustapa ... yksimielisesti , pöytäkirjan notaarin vahvistaminen ... kaikkien yhtiön osanottajien allekirjoittamana, tarkasteltavana olevassa asiassa ei vaadittu" (päätös 28.9.2015 nro F04-23439/2015 asiassa A27-2907/2015) .

Esimerkkejä yhtiöjärjestyksestä

Kokouksen pitämisen muoto. Seuraava osallistujien kokous pidetään yleensä henkilökohtaisesti, eli kaikkien osallistujien koollekutsumisena, yhteisen esityslistan asioiden käsittelyn ja äänestyksen yhteydessä. Mutta laki sallii sen suorittamisen poissa ollessa (tutkimuksella) LLC-lain vaatimusten mukaisesti.

Samanaikaisesti kokous, jossa hyväksytään yhtiön toiminnan vuositulos, voidaan pitää vain henkilökohtaisesti (LLC-lain 1 §, 38 §).

Seuran saapuvien jäsenten rekisteröinti. Ilmoittautumisen suorittaa yleensä johtaja tai muu hänen nimeämä henkilö. Ilmoittautuminen tulee suorittaa ennen kokouksen avaamista. Itse asiassa kyseessä on kirjallinen tallenne tietyn osallistujan saapumisesta hänen valtakirjansa tarkistamisen jälkeen.

Tilanne: kuinka nimittää henkilö rekisteröimään osallistujia, jotka saapuvat seuraavaan yhtiökokoukseen

Johtajan päätös ohjeistaa tietty henkilö rekisteröimään kokoukseen saapuneet osallistujat on parhaiten virallistettu määräyksellä tai käskyllä ​​(toinen johtajan päätös voi määräytyä yhtiön työjärjestyksen tai sisäisen asiakirjan perusteella, esim. työnkuvaus Pääjohtaja).

Myöhemmin, jos tiettyjen osallistujien osallistumisesta kokoukseen tulee erimielisyyttä, ilmoittautumislomake vahvistaa, että osallistuja oli läsnä kokouksessa, ja tilaus vahvistaa, että osallistujan rekisteröinti ei tapahtunut satunnaisesti. henkilö, vaan valtuutettu henkilö. Tämä henkilö voidaan myös kutsua oikeuteen todistajaksi.

Liuoksen muotoilu voisi olla seuraava:

"Tilaan:

1. Romashka LLC:n asianajaja, Natalya Ivanovna Lyutinova, rekisteröimään osallistujat, jotka saapuivat Romashka LLC:n ylimääräiseen osallistujien kokoukseen, joka on suunniteltu pidettäväksi 15. helmikuuta 2012.

Rekisteröityessään tarkista saapuvien henkilöiden valtakirjat ja kirjaa heistä tiedot Rekisteröintilomakkeeseen, jonka muoto on hyväksytty tällä määräyksellä.

Kokouspaikka: Moskova, st. Stroiteley, 25, v. 12.

Ilmoittautumisajat: 11.30-12.00.

Kokouksen alkamisaika: klo 12.00.

2. Hyväksy rekisteröintilomakkeen muoto tämän määräyksen liitteen nro 1 mukaisesti.

Tilauksen liite:

Ilmoittautumislomake"

Ilmoittaessasi saapuvia osallistujia tulee käyttää ilmoittautumislomaketta.

Tällaisen lomakkeen muotoa ei hyväksytä, mutta yleensä siinä ilmoitetaan kokouksen päivämäärä, aika ja paikka, ilmoittautumisen alkamis- ja päättymisaika sekä koko nimi. tai saapuvien osallistujien nimet, osallistujien (edustajien) passitiedot. Jos kokoukseen ei saapunut itse osallistuja, vaan hänen edustajansa, on parempi kirjata valtakirjan tiedot arkille. Jokainen osallistuja (edustaja) kirjoittaa henkilökohtaisen allekirjoituksen asianmukaiseen sarakkeeseen.

Täytetty ilmoittautumislomake on liitteenä yhtiön osallistujien yhtiökokouksen pöytäkirjaan.

Rekisteröimättömät osallistujat eivät saa äänestää (LLC-lain 2 §, 37 §).

LLC:n osallistujilla on oikeus osallistua kokoukseen sekä henkilökohtaisesti että edustajiensa välityksellä.

Osallistujan edustajan on esitettävä asiakirja, joka vahvistaa hänen asianmukaisen valtuutuksensa. Osallistujan edustajalle annetussa valtakirjassa on oltava tiedot edustetusta henkilöstä ja edustajasta (nimi tai nimitys, asuinpaikka tai sijainti, passitiedot), oltava päämiehen allekirjoituksella ja valtuutetulla sinetillä varmennettu. organisaatio tai notaarin vahvistama (LLC-lain 37 §:n 2 kohta).

LLC-osallistujalle: on parempi määritellä edustajan valtuudet valtakirjassa mahdollisimman yksityiskohtaisesti. Muussa tapauksessa hän ei saa äänestää tai edustaja voi ylittää ne valtuudet, jotka osallistuja halusi hänelle siirtää.

Kokoukseen saapuneelle osallistujat rekisteröivälle henkilölle: laissa säädetään, että yhtiön osallistujien edustajien on esitettävä asiakirjat, jotka vahvistavat heidän asianmukaisen valtuutuksensa (LLC-lain 2 §, 37 §). Tältä osin osallistujarekisteröijällä on täysi oikeus vaatia edustajilta tällaiset asiakirjat.

Valtakirjassa ilmoitetut tiedot on tarkistettava huolellisesti, mukaan lukien:

• tiedot päämiehestä ja valtuutetusta henkilöstä (mukaan lukien valtakirjassa mainittujen tietojen vastaavuus valtuutetun passitietojen kanssa);
• aika, jolle valtakirja on annettu (jos sitä ei ole määritelty, valtakirja on voimassa yhden vuoden (Venäjän federaation siviililain 186 artiklan 1 kohta));
• täydet valtuudet (valtakirjassa on määrättävä valtuuksien siirrosta osallistua kokoukseen ja äänestää esityslistan kohdista sekä puheenjohtajan valintaa koskevassa kysymyksessä. Valtakirja, jossa on yleinen sanamuoto (edustaa kaikkien elinten ja organisaatioiden osallistuja) ei sovellu).

Valtakirja tai sen oikeaksi todistettu jäljennös on säilytettävä.

Jos osallistujaa, joka on oikeushenkilö, edustaa hänen johtajansa, hänen on myös vahvistettava valtuutuksensa (todistetulla jäljennöksellä pöytäkirjasta tai päätöksestä hänen nimittämisestä (ote siitä) tai ote yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä) . Ristiriitojen välttämiseksi on parempi muistuttaa kokouksen osallistujia tästä vaatimuksesta etukäteen.

Asiakirjat, jotka vahvistavat edustajan valtuudet, on säilytettävä.

Lisäksi yritys itse voi tilata etukäteen otteita yhtenäisestä valtion oikeushenkilöiden rekisteristä osallistujilleen - oikeushenkilöille. Tässä tapauksessa yleisö tietää ajantasaista tietoa tällaisten organisaatioiden johtajista.

On syytä muistaa, että tällaisen otteen saatuaan osallistuvan yrityksen johtaja voidaan valita uudelleen. Tässä tapauksessa hänen valtuutensa vahvistetaan pöytäkirjalla tai hänen nimittämistään koskevalla päätöksellä (ote siitä), koska muutoksia yhtenäiseen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin ei ehkä vielä tehdä.

Valtuutuksen kautta annettu valtakirja on vahvistettava notaarilla (Venäjän federaation siviililain 187 §:n 3 kohta).

Jos valtakirjassa on virheitä tai epätarkkuuksia eikä valtakirjassa anneta oikeutta edustaa osallistujaa kokouksessa, tällaisen edustajan ei tule antaa äänestää.

Edustajan valtuuksien tunnustamisesta kieltäytymistä ja kokoukseen pääsyä ei saa virallistaa laissa tällaista vaatimusta. Yhtiö ei vastaa siitä, että kokouksesta asianmukaisesti ilmoitettu osallistuja ei ole varmistanut valtuutetun edustajan osallistumista kokoukseen.

Jos kieltäytyminen on kuitenkin perusteltua ja laillista, on parempi ottaa tämä huomioon kokouksen pöytäkirjassa: kohdassa, jossa mainitaan kokoukseen osallistuneet henkilöt ja päätösvaltaisuus, voit merkitä, että henkilöt eivät saaneet osallistua kokoukseen asiakirjojen virheellisen täytäntöönpanon vuoksi, mikä vahvistaa valtuutuksensa toimia osallistujien puolesta.

Yhtiö voi määritellä kokoukseen pääsyn epäämismenettelyn sisäisessä asiakirjassa, esim.

Kokouksen avaaminen. Kokous on avattava kokouskutsussa mainittuna ajankohtana.

Jos kaikki yrityksen osallistujat ilmoittautuivat ennen määrättyä aikaa, kokous voidaan avata aikaisemmin (LLC-lain 37 §:n 3 momentti).

Kokouksen avaa toimitusjohtaja tai hallituksen puheenjohtaja (LLC-lain 37 §:n 4 momentti). Jos kokouksen kutsuu koolle hallitus (hallintoneuvosto), sen avaa hallituksen puheenjohtaja.

Tilanne: kuinka valita puheenjohtaja osallistujien kokoukseen

Hänet tulee valita osallistujien joukosta.

Kokouksen avaaja valitsee yhtiön osallistujien keskuudesta puheenjohtajan.

Päätöksen tästä asiasta tekevät osallistujat ääntenenemmistöllä tässä kokouksessa äänioikeutettujen osallistujien kokonaismäärästä. Jokaisella kokouksen osallistujalla on yksi ääni.

Peruskirjassa voidaan määrätä erilaisesta puheenjohtajan valintamenettelystä (LLC-lain 5 §, 37 §).

Pöytäkirjan pitäminen kokouksesta. Pöytäkirjanpidon järjestää yhtiön toimeenpaneva elin (LLC-lain 6 §, 37 §). Tämä voi olla toimitusjohtaja tai hallitus riippuen siitä, kenen pätevyydestä työjärjestys viittaa tähän asiaan. Toinen henkilö, esimerkiksi kokouksen sihteeri, voi suoraan pitää pöytäkirjaa, jos hänelle on (toimitusjohtajan tai hallituksen määräyksestä) annettu tämä tehtävä.

Tilanne: miten yhtiökokouksen sihteerin valtuudet virallistetaan

Laki ei määrää tarkasti, miten tämä tehdään, joten voit käyttää jotakin seuraavista tavoista:

• astu sisään henkilöstöpöytä”Yhtiön yrityssihteerin” asema ja palkkaa siihen työntekijä;
• sihteerin voi nimittää pääjohtaja määräyksellään;
• sihteeri voidaan valita kokouksen avauksessa.

Tehtävä ”osakeyhtiön sihteeri” otettiin käyttöön Pätevyyskäsikirja johtajien, asiantuntijoiden ja muiden työntekijöiden virat Venäjän terveys- ja sosiaalisen kehityksen ministeriön 17. syyskuuta 2007 antamalla määräyksellä nro 605 "Muutokset johtajien, asiantuntijoiden ja muiden työntekijöiden virkojen pätevyyshakemistoon". Se määrittelee työvastuudet, tarvittavat koulutus- ja pätevyysvaatimukset yrityssihteerille.

Sihteerin valinta kokouksessa on kuitenkin muita vaihtoehtoja tärkeämpi, koska tällöin osallistujat ilmaisevat suoraan tahtonsa ja uskovat pöytäkirjan ylläpidon ja allekirjoittamisen tietylle henkilölle.

Päätökset tehdään yksimielisesti tai enemmistöllä. Tässä tapauksessa enemmistö äänistä lasketaan yhtiön kaikkien osallistujien äänistä, ei vain kokouksessa läsnä olevien osallistujien äänistä ( ). Jos siis osallistujat, joilla on yksinkertainen ääntenenemmistö (50 % ja yksi ääni) äänten kokonaismäärästä, eivät osallistu kokoukseen, on mahdotonta tehdä päätöstä mistään asiasta.

Kokouksen päätös, joka on tehty asialistalla olevista asioista (paitsi siinä tapauksessa, että kaikki osallistujat olivat läsnä kokouksessa) tai ilman päätöksen tekemiseen vaadittavaa osallistujien äänten enemmistöä, ei ole pätevä, vaikka tällaisesta päätöksestä valitetaan tuomioistuin (LLC-lain 6 § 43).

Päätökset tehty yksimielisesti. Osallistujat tekevät yksimielisesti päätökset yrityksen saneeraus- tai selvitystilaan asettamisesta sekä LLC-laissa säädetyissä tapauksissa.

Kysymys siitä, onko peruskirjassa mahdollista laajentaa niiden asioiden luetteloa, joista osallistujien on päätettävä yksimielisesti, oikeuskäytäntö poikkeaa.

Päätökset tehty määräenemmistöllä. Päätöksen yhtiön yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, mukaan lukien yhtiön osakepääoman koon muuttamisesta, tekevät osallistujat vähintään 2/3 äänistä yhtiön osallistujien kokonaisäänimäärästä . Peruskirjassa voidaan määrätä, että tietyssä asiassa päätöksen tekemiseen tarvitaan suurempi määrä ääniä.

Lisäksi osallistujat tekevät määräenemmistöllä päätökset LLC-laissa säädetyistä asioista .

Peruskirjassa voidaan säätää lisäkysymyksistä, joista on päätettävä määräenemmistöllä.

Päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä. Osallistujat tekevät päätökset kaikista muista asioista yksinkertaisella enemmistöllä. Tässä tapauksessa peruskirjassa voidaan määrätä, että tietyissä asioissa (joihin lain mukaan riittää yksinkertainen ääntenenemmistö) tarvitaan suurempi määrä ääniä.

Päätökset, jotka on tehty ilman vaadittua yhtiön osallistujien äänten enemmistöä, eivät ole päteviä riippumatta siitä, valitettiinko niistä oikeuteen (LLC-lain 43 §:n 6 kohta). Tämän vahvistaa oikeuskäytäntö (päätöksen nro 90/14 kohta 24; Moskovan piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun 30. kesäkuuta 2011 antama päätös nro KG-A41/4489-11 asiassa A41-10523/09 ).

Osallistujat tekevät päätökset avoimella äänestämällä, eli osallistujien valintaa ei piiloteta, he näkevät kuinka muut osallistujat äänestävät. Tässä tapauksessa peruskirjassa voidaan määrätä erilaisesta äänestysmenettelystä, esimerkiksi äänestyslipuilla. Laki ei velvoita osallistujia äänestämään lippuäänestyksellä, mutta riitatilanteessa tämä eliminoi täysin sen mahdollisuuden, että osallistuja vetoaa siihen, että hän äänesti toisin tai ei osallistunut kokoukseen ollenkaan.

Tilanne: jos yhteiskunnassa ei ole perustettu laskentatoimikuntaa, kuka voi hoitaa sen tehtävät

Äänenlaskentatoimikunnan tehtäviä voi hoitaa kokouksen puheenjohtaja, sihteeri tai muu siihen valtuutettu henkilö.

Tämä asia voidaan ratkaista osallistujien yhtiökokouksen säännöissä.

Jos tätä ei säädetä yhtiön sisäisessä asiakirjassa, tietty henkilö voidaan valtuuttaa toimitusjohtajan määräyksellä tai osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä.

Kumulatiivinen äänestys. Hallituksen (hallintoneuvoston), kollegiaalisen toimeenpanevan elimen (hallituksen) ja (tai) tarkastusvaliokunnan jäsenten valintaa koskevissa kysymyksissä voidaan suorittaa kumulatiivinen äänestys. Tämä äänestysmenettely on kirjattava peruskirjaan (LLC-lain 9 §, 37 §).

Tilanne: miten kumulatiivinen äänestys suoritetaan

2. Jokainen osallistuja antaa oman harkintansa mukaan äänet, jotka hänellä on valitsemilleen ehdokkaille. Samalla hän voi joko antaa kaikki äänet yhdelle ehdokkaalle tai jakaa ne useiden ehdokkaiden kesken.

3. Eniten ääniä saaneet ehdokkaat katsotaan valituiksi vastaavaan virkaan.

Jos osanottajien yhtiökokouksen päätös riitautetaan, tuomioistuin voi kaikki seikat huomioon ottaen pitää valituksenalaisen päätöksen voimassa, jos hakemuksen jättäneen osallistujan ääni ei voinut vaikuttaa äänestystulokseen, tehdyllä rikkomuksella ei ole merkitystä. ja päätöksestä ei aiheutunut vahinkoa kanteen nostaneelle yhtiöosakkaalle (LLC-lain 2 §, 43 §; päätöksen nro 90/14 4 §, 22 kohta). Tuomioistuin määrittelee rikkomuksen merkityksen harkintansa mukaan.

Sergei Karulin, OJSC "Reestrin" pääoikeudellinen neuvonantaja, Vladislav Dobrovolsky, oikeustieteiden kandidaatti, käytännön oikeustieteen opintojakson ”Lain algoritmit” (www.dobrovolskii.com) kirjoittaja 2001–2005. – Moskovan välimiesoikeuden tuomarit

Kuinka virallistaa LLC:n osallistujien yhtiökokouksen päätös

Osallistujien yhtiökokouksen päätöksen muotoa ja sisältöä koskevien vaatimusten noudattamatta jättäminen yhdessä muiden olosuhteiden kanssa muodostaa usein perusteen kokouksen päätöksen peruuttamiselle. Yrityksen asianajajan on varmistettava, että yrityskiistatilanteessa tehtyä päätöstä ei voida mitätöidä.

Huomio: 1.9.2014 alkaen on tarpeen vahvistaa notaarilla tai muulla hyväksyttävällä tavalla se, että osallistujakokous on tehnyt päätöksen, ja läsnä olevien osallistujien kokoonpano.

Tämä sääntö vahvistetaan Venäjän federaation siviililain 67.1 artiklan 3 kohdan 3 alakohdassa.

Sen noudattamiseksi tarvitset:

• ota yhteyttä notaariin tai

Jos näin ei tehdä, kokouksen päätös katsotaan mitättömäksi (Venäjän federaation korkeimman oikeuden täysistunnon 23.6.2015 päätöksen nro 25 "Tuomioistuinten hakemuksesta" 3 kohta, 107 kohta). Venäjän federaation siviililain I jakson ensimmäisen osan tiettyjen määräysten säännökset).

Vahvistussääntö ei kuitenkaan koske tapauksia, joissa päätöksen tekee:

• osallistujien yleiskokous poissaolevalla äänestyksellä tai
• yhteiskunnan ainoa jäsen.

Notaarin vahvistama vahvistus

Yhteiskunta tarvitsee:

• kutsu notaari kokouspaikkaan tai
• sopia notaarin kanssa kokouksen pitämisestä suoraan hänen luonaan (esimerkiksi notaarin toimistossa).

Tässä tapauksessa notaarin on toimitettava seuraavat asiakirjat:

• yhtiön peruskirja;
• yhtiön sisäinen asiakirja, jossa vahvistetaan kokouksen pitämismenettely (esimerkiksi osallistujien yhtiökokouksen säännöt);
• päätös kokouksen pitämisestä ja esityslistan hyväksymisestä;
• asiakirja, joka vahvistaa kokouksen järjestämiseen hakevan henkilön valtuudet (jos ne eivät käy ilmi muista toimitetuista asiakirjoista).

Tällainen luettelo on Venäjän federaation notaaria koskevan lainsäädännön perusteiden 103.10 artiklan 3 osassa, joka on hyväksytty Venäjän federaation korkeimman neuvoston päätöksellä 11. helmikuuta 1993 nro 4462-1 (jäljempänä Notaareja koskevan lainsäädännön perusteet). Totta, tässä luettelossa on vielä yksi kohta - "muut asiakirjat, jotka ovat tarpeen oikeushenkilön johtoelimen pätevyyden ja kokouksen tai kokouksen päätösvaltaisuuden määrittämiseksi." Siksi on mahdollista, että notaari vaatii sinua toimittamaan lisäasiakirjoja(esimerkiksi tiedot yrityssopimuksen olemassaolosta).

Notariaatti antaa yhtiökokouksen tulosten perusteella todistuksen (Notaarilain 103.10 §:n 1 osa):

• sen todistamisesta, että kokous on tehnyt päätöksen;
• läsnä olevien osallistujien kokoonpanosta.

Muut vahvistusmenetelmät

Laki sallii notaarin vahvistamisen vaatimuksen noudattamatta jättämisen, jos osallistujat ovat säätäneet muusta vahvistusmenetelmästä (Venäjän federaation siviililain 67.1 §:n 3 momentti):

• peruskirjassa tai
• osallistujien yhtiökokouksen päätöksellä, joka hyväksyttiin yksimielisesti.

Toisella vahvistusmenetelmällä tarkoitamme:

• pöytäkirjan allekirjoittaminen yrityksen kaikkien tai yksittäisten osallistujien toimesta;
• teknisten keinojen käyttö päätöksenteon tosiasian luotettavaksi toteamiseksi (ääni-, videotallennus jne.);
• muita menetelmiä, jotka eivät ole ristiriidassa lain kanssa (eikä laki aseta rajoituksia).

Näin ollen osallistujat voivat valita, kuinka päätös vahvistetaan ja osallistujien kokoonpano. Itse asiassa on olemassa seuraavat vaihtoehdot:

• tehdä päätös työjärjestyksen muuttamisesta määrittämällä siihen sopivin vahvistamismenettely (esimerkiksi pöytäkirjan vahvistaminen yhtiön jäsenten kokouksen puheenjohtajan ja sihteerin allekirjoituksilla);
• tekee päätökset vahvistustavasta aina kun yhtiökokous pidetään. Tätä menetelmää voidaan soveltaa, jos osallistujat kokoontuvat aina sisään täydessä voimassa;
• ottaa yhteyttä notaariin vahvistaakseen osallistujien kokouksissa tehtyjen päätösten ja osallistujien kokoonpanon.

Muodollisesti toinen vaihtoehto täyttää lain vaatimukset: voit pitää kokouksen, jossa kaikki yhtiön jäsenet ovat läsnä, ja tehdä siinä yksimielisesti päätöksen vahvistustavasta (muuttamatta peruskirjaa). Tällöin myöhemmissä kokouksissa osallistujien 100-prosenttista osallistumista päätöksiin ei enää vaadita, on mahdollista vain viitata tähän pöytäkirjaan ja liittää siihen kopio.

Tuomioistuin voi kuitenkin tulkita lakia eri tavalla - että vahvistustavasta on määrättävä tarkasti vahvistetussa päätöksessä. Riitojen välttämiseksi on parempi olla käyttämättä tätä menetelmää ennen kuin oikeuskäytäntö on vakiinnuttanut asian.

Yleensä notaarin palkkaamisvaatimuksen tarkoituksena on estää päätösten väärentäminen. Sen läsnäolo vaikeuttaa väärentämisprosessia. Pöytäkirjaa korvattaessa notaarin sinetillä riittää todisteeksi vain se, että notaarin toimi ei ole notaarin rekisterissä.

Nämä vaatimukset eivät koske yrityksiä, joissa päätökset tekee yksi osallistuja, koska ne on perustettu vain kokouksia varten.

Esimerkkejä yhtiöjärjestyksestä

Vahvistus kaikkien osallistujien allekirjoituksilla

4.2. Venäjän federaation siviililain 67.1 §:n 3 kohdan mukaisesti Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen tekemä päätös ja sen hyväksymisessä läsnä olevien Yhtiön osallistujien kokoonpano vahvistetaan allekirjoittamalla pöytäkirja. kaikki kokouksessa läsnä olevat osallistujat.

Vahvistus yksittäisten osallistujien allekirjoituksilla

4.2. Venäjän federaation siviililain 67.1 §:n 3 kohdan mukaisesti Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen tekemä päätös ja sen hyväksymisessä läsnä olevien yhdistyksen osallistujien kokoonpano vahvistetaan allekirjoittamalla pöytäkirja. kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri, joiden tulee olla yhdistyksen jäseniä.

Vahvistus teknisin keinoin

4.2. Venäjän federaation siviililain 67.1 §:n 3 kohdan mukaisesti Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen tekemä päätös ja sen hyväksymisessä läsnä olevien Yhtiön osallistujien kokoonpano vahvistetaan tapahtuman aikana tehdyllä videotallennuksella. tapaaminen. Protokollaan on liitetty CD-levy videotallenteella.

Vahvistus muulla tavoin (henkilöiden allekirjoitukset)

4.2. Venäjän federaation siviililain 67.1 §:n 3 kohdan mukaisesti Yhtiön osallistujien yhtiökokouksen tekemä päätös ja sen hyväksymisessä läsnä olevien Yhtiön osallistujien kokoonpano vahvistetaan allekirjoittamalla pöytäkirja. kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri. Venäjän federaation siviililain 181.2 artikla.

Näin ollen henkilökohtaisesti pidetyn LLC:n osallistujien yhtiökokouksen pöytäkirjan tulee sisältää seuraavat tiedot:

• kokouksen päivämäärä, aika ja paikka;
• tiedot kokoukseen osallistuneista henkilöistä;
• tiedot henkilöistä, jotka äänestivät kokouksen päätöstä vastaan ​​ja vaativat tämän merkitsemistä pöytäkirjaan.

LLC:n poissa ollessa pidetyn yhtiökokouksen pöytäkirjassa on oltava seuraavat tiedot:

• päivämäärä, jota ennen siviilioikeusyhteisön jäsenten äänestämistä koskevia tietoja sisältävät asiakirjat hyväksyttiin;
• tiedot äänestykseen osallistuneista henkilöistä;
• äänestystulokset kustakin esityslistan kohdasta;
• tiedot ääntenlaskennan suorittaneista henkilöistä;
• tiedot pöytäkirjan allekirjoittaneista henkilöistä.

Lisäksi laissa on ohjeistusta yksittäistapauksia varten, erityisesti päätöksestä, jolla osallistujat hyväksyvät merkittävän liiketoimen tai asianomaisen liiketoimen.

Määritettyjen pakollisten tietojen lisäksi protokollaan voidaan sisällyttää myös muita tietoja.

Osakkeenomistajien yhtiökokouksen pöytäkirjan laatimista koskevat vaatimukset on vahvistettu 26. joulukuuta 1995 annetussa liittovaltion laissa 208-FZ osakeyhtiöistä (jäljempänä JSC-laki) ja

kokouksen päivämäärä;

osoite, jossa kokous pidetään;

kokouksen esityslista;

kokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden ilmoittautumisen alkamis- ja päättymisaika;

kokouksen avaus- ja sulkemisajat;

yhtiökokoukseen osallistumiseen oikeutettujen henkilöiden äänimäärä kustakin kokouksen asialistalla olevasta asiasta;

kokoukseen osallistuneiden henkilöiden äänimäärä kustakin kokouksen asialistalla olevasta kysymyksestä, josta käy ilmi, oliko kukin asia päätösvaltainen;

kullekin äänestysvaihtoehdolle ("puoleen", "vastaan" ja "tyhjää") annettujen äänten määrä kunkin sellaisen kokouksen esityslistan kohdasta, joka oli päätösvaltainen;

kokouksen tekemien päätösten sanamuoto kustakin kokouksen asialistalla olevasta kysymyksestä;

puheenvuorojen keskeiset määräykset ja kustakin kokouksen asialistalla olevasta aiheesta puhuneiden henkilöiden nimet;

kokouksen puheenjohtaja ja sihteeri;

ääniä laskeva henkilö;

pöytäkirjan laatimispäivämäärä.

Tilanne: mitä seurauksia on LLC:n osallistujien yhtiökokouksen pöytäkirjan laatimisesta vapaassa muodossa noudattamatta osakeyhtiöille asetettuja vaatimuksia

Kokouksen päätös voidaan julistaa pätemättömäksi (Venäjän federaation siviililain 181.4 §:n 4 momentti, 1 kohta).

Jos siis kaikki yhteiskunnan osallistujat tekivät päätöksen yksimielisesti eivätkä muuta kantaansa jatkossa, ei päätöksen dokumentoimisesta vapaassa muodossa ole kielteisiä seurauksia.).

Näin ollen yhtiö voi joutua osoittamaan tyytymättömän osallistujan osallistumisen yhtiökokoukseen, päätösvaltaisuuden olemassaoloa tai vahvistamaan asialista tai äänestystulokset. Tämä on paljon helpompaa, jos kokouksen pöytäkirja on laadittu asianmukaisesti. Lisäksi yrityksen asemaa vahvistaa asiakirja, joka vahvistaa osallistujan rekisteröitymisen (esimerkiksi rekisteröintilomake).

Esimerkki käytännössä. Tuomioistuin kieltäytyi kumoamasta kantajien poissa ollessa tehtyjä kokouksen päätöksiä, koska oli dokumentoitu, että kantajat saapuivat kokoukseen, mutta poistuivat siitä sitten ilman syytä.

Kansalainen B. (yhtiön osallistuja) nosti kanteen yhtiötä LLC “L.” vastaan. ja kansalainen M. kumoamaan yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksen, joka on kirjattu pöytäkirjaan 30.8.2009.

Oikeuden toteamana kaikki seuran jäsenet saapuivat kokoukseen sovittuna aikana. Tämä kirjattiin rekisteröintilomakkeeseen (jos rekisteröintilomaketta ei ole laadittu, nämä tiedot voidaan merkitä pöytäkirjaan). Siten oli päätösvaltainen.

Yhdistyksen jäsenet, kansalainen Ts ja kansalaisen B:n edustajat, kieltäytyivät osallistumasta kokoukseen ja poistuivat kokouspaikalta. Esityslistan kohdista äänestettiin ilman niitä.

Myöhemmin kansalainen B., jonka edustajat poistuivat kokouksesta, valitti tuomioistuimeen vaatien, että kokouksen päätös julistettaisiin pätemättömäksi, koska se tehtiin ilman hänen edustajiensa ja kansalaisen Ts. päätösvaltainen ja vastoin voimassa olevaa lainsäädäntöä.

Ensimmäisen oikeusasteen, muutoksenhaku- ja kassaatiooikeuden tuomioistuimet kuitenkin kieltäytyivät osallistujien yhtiökokouksen pöytäkirjan ja rekisteröintilomakkeen perusteella hyväksymästä vaatimuksia toteamalla, että kaikki yhtiön osanottajat osallistuivat kokoukseen. Se, että kansalainen Ts ja kansalaisen B:n edustajat poistuivat kokouksesta ilman riittävää perustetta, ei tarkoita, että päätöstä ei voitu tehdä (Volga-Vjatkan piirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun päätös 4.6.2010 asiassa nro. A29-10289/2009 Venäjän federaation korkeimman välimiesoikeuden 30. syyskuuta 2010 tekemällä päätöksellä nro VAS-10372/10 evättiin asiaa siirtämästä Venäjän federaation korkeimman välitystuomioistuimen puheenjohtajistoon tarkastettavaksi valvonnan tavalla).

Esimerkki käytännössä. Osallistuja, joka myöhästyy kokouksen alkamisesta, ei estä häneltä äänioikeutta niissä esityslistan asioissa, joista ei ole vielä tehty päätöstä. Tällaisen osallistujan äänet huomioon otetut päätökset eivät ole pätemättömiä

Kansalainen B-c nosti kanteen LLC "A.", kansalainen N. ja kansalainen G. julistaakseen yhtiön osallistujien ylimääräisen yhtiökokouksen 12. helmikuuta 2009 tekemän päätöksen pätemättömäksi.

Oikeuden mukaan kaikki seuran jäsenet eivät saapuneet kokoukseen sovittuna aikana, kansalainen B myöhästyi ja päätökset kahdesta ensimmäisestä esityslistalla olevasta asiasta tehtiin ilman häntä. Kokoukseen saapuessaan hän osallistui äänestykseen esityslistan kolmannesta ja myöhemmistä kysymyksistä.

Jonkin ajan kuluttua kokouksen jälkeen kansalainen B-ts päätti riitauttaa oikeudessa yhtiökokouksessa tehdyn päätöksen kolmannessa esityslistan kysymyksessä. Kansalainen B-t väitti, että kansalaisella B-n ei ollut äänioikeutta esityslistan kolmannessa kysymyksessä, koska hän oli myöhässä ilmoittautumisesta, joka pidettiin ennen kokousta, ja jäljellä olevilla osallistujilla ei ollut tarpeeksi ääniä päätöksen tekemiseen. kolmas numero.

Ensimmäisen oikeusasteen tuomioistuimet, muutoksenhaku- ja kassaatiotuomioistuimet kuitenkin hylkäsivät sen yhtiökokouksen pöytäkirjan perusteella toteamalla, että kansalaisella B-n:llä oli oikeus osallistua kokoukseen ja äänestää kolmatta asiaa koskevaa päätöstä tehdessään. Siten riidanalainen päätös tehtiin voimassa olevan lainsäädännön eli äänestyspäätösvaltaisuutta koskevien sääntöjen mukaisesti (Luoteispiirin liittovaltion monopolien vastaisen palvelun 4.3.2010 antama päätös asiassa nro. A56-24028/2009).

Esimerkki käytännössä. Koska kantaja osallistui kokoukseen ja äänesti "puolta" riidanalaista päätöstä, hänellä ei ole oikeutta riitauttaa sitä.

Kansalainen B. nosti kanteen kaupungin kansalaista, LLC “I.”, Venäjän MIFNS nro 15 Pietariin vastaan, 3. toukokuuta 2007 tehdyn osakepääoman osakkeiden ostoa ja myyntiä koskevan sopimuksen mitätöimiseksi. yhtiön; 4.5.2007 päivättyyn pöytäkirjaan nro 6 kirjatun yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätöksen mitätöimisestä; yhtiön työjärjestyksen muutoksen nro 3 mitätöimisestä, hyväksytty pöytäkirjalla nro 6 4.5.2007; Yhdistyneen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin tehtyjen merkintöjen mitätöimisestä tietojen muuttamisesta laillinen taho joka sisältyy yhtenäiseen valtion oikeushenkilörekisteriin, joka liittyy muutoksiin perustamisasiakirjat.

3.5.2007 pidetyssä ylimääräisessä osallistujakokouksessa osallistujat (kansalainen B., kansalainen B. ja O.H. LLC) päättivät myydä osakkeensa myös kokoukseen kutsutulle kaupungin kansalaiselle. Samaan aikaan yhtiön osanottaja, kansalainen B., piti osuudestaan ​​10 prosenttia yhtiön osakepääomasta. Siten yhtiöön tuli uusi osallistuja, kansalainen G., jonka osuus oli 90 prosenttia osakepääomasta ja entinen osallistuja, kansalainen B., jäi jäljelle, hänen osuutensa oli 10 prosenttia osakepääomasta. Päätös tehtiin yksimielisesti, äänestystulos näkyy pöytäkirjassa.

Yhtiön jäsenet Citizen G. ja Citizen B. pitivät kokouksen 4. toukokuuta 2007 ja päättivät tehdä tarvittavat muutokset perustamisasiakirjoihin ja yhtenäiseen valtion oikeushenkilörekisteriin. Päätös tehtiin yksimielisesti, äänestystulos näkyy pöytäkirjassa.

Jonkin ajan kuluttua kansalainen B. päätti riitauttaa oikeudessa aiemmin tehdyt päätökset osakkeiden myynnistä ja asianmukaisten muutosten tekemisestä perustamisasiakirjoihin.

Oikeus kieltäytyi hyväksymästä hänen vaatimuksiaan.

Osallistujien yhtiökokousten pöytäkirjojen perusteella tuomioistuin päätteli, että kantaja äänesti "puolta" riitauttamiensa päätösten tekemistä, joten hänellä ei ollut laillista oikeutta riitauttaa tällaisia ​​päätöksiä tuomioistuimessa 43 artiklan 1 kohdan mukaisesti. LLC-lain 43 §:n mukaan ei ole henkilö, jolla on oikeus riitauttaa yhtiön osallistujien yhtiökokouksen päätös, koska hän osallistui äänestykseen kokouksessa 24.5.2010 eikä äänestänyt "vastaan". ” riidanalainen päätös (Volga-Vjatkan alueen liittovaltion monopolien vastaisen palvelun 29.4.2011 antama päätös asiassa nro A82-6384/2010).

Protokollan sisältöä koskevien vaatimusten noudattaminen on erityisen tärkeää LLC:lle, jossa on suuri osallistujamäärä.

Mitä enemmän yhteiskunnassa on osallistujia, sitä vaikeampaa heidän on tehdä yhteinen päätös, joka sopii kaikille. Riski valittaa päätös tässä tapauksessa kasvaa merkittävästi.

Pöytäkirjan allekirjoitus

Kokouksen pöytäkirjan allekirjoittavat puheenjohtaja ja sihteeri (Venäjän federaation siviililain 181.2 §:n 3 kohta). Tässä tapauksessa on kuitenkin olemassa vaara, että yhtiö ei pysty dokumentoimaan tietyn osallistujan osallistumista kokoukseen, jos hän jonkin ajan kuluttua kokouksesta päättää riitauttaa päätöksen tuomioistuimessa ja ilmoittaa, että hän on osallistunut kokoukseen. ei ollut läsnä kokouksessa tai äänesti tehtyjä ratkaisuja vastaan.

Päätöksen riitauttamisen riskin vähentämiseksi voit kerätä kaikilta yhtiökokouksen pöytäkirjaan osallistuvilta osallistujilta allekirjoitukset, vaikka laki ei sitä vaadi. On otettava huomioon, että kokouksen pöytäkirjaa ei saa laatia heti kokouksen jälkeen, lisäksi osallistuja voi kieltäytyä allekirjoittamasta sitä.

Äänestyslippujen käyttö voi olla vieläkin tehokkaampaa. Tämä eliminoi täysin mahdollisuuden, että osallistuja vetoaa siihen, että hän äänesti toisin tai ei osallistunut kokoukseen ollenkaan. Pakollinen tilausÄänestyslipuilla äänestämisestä voidaan säätää osallistujien yhtiökokouksen säännöissä.

Huomio: Todistustaakka, että osallistuja oli läsnä kokouksessa, on yhteiskunnalla.

Yksi yleisimmistä LLC:n osallistujien argumenteista, jotka haluavat riitauttaa yhtiökokouksen tekemän päätöksen, on viittaus päätösvaltaisuuden puutteeseen. Ja syynä päätösvaltaisuuden puutteeseen voi olla erityisesti se, että päätöksen riitauttaja ei ollut läsnä kokouksessa. Jos osallistuja esittää tällaisen väitteen, hänen ei tarvitse todistaa, ettei hän ollut tosiasiallisesti läsnä kokouksessa. Tuomioistuimet päättelevät, että tällaisessa tilanteessa LLC itse on velvollinen todistamaan osallistujan läsnäolon kokouksessa.

Esimerkki käytännössä. Tuomioistuin totesi kokouksen päätöksen pätemättömäksi, koska yhtiö ei näyttänyt toteen kantajan läsnäoloa kokouksessa, ja kantajan poissa ollessa kokouksella ei ollut oikeutta tehdä päätöstä.

Kansalainen A. nosti kanteen LLC "M." sekä Venäjän Pietarin MIFTS:lle nro 15 yhtiön osallistujien yhtiökokouksen 4.10.2004 tehtyjen päätösten mitätöimisestä, Pietarin MIFTS:n nro 9 27.12.2004 päätös tietojen muuttamisesta yhdistyneen valtion oikeushenkilöiden rekisteriin kuuluvasta oikeushenkilöstä, joka liittyy yhtiön perustamisasiakirjojen muutoksiin ja velvoitteisiin verotoimisto tehdä tarvittavat muutokset yhdistyneen valtion oikeushenkilörekisterin tietoihin.

4.10.2004 kansalainen A. ja kansalainen S., jotka omistavat kumpikin 50 prosenttia yhtiön osakepääomasta, pitivät ylimääräisen yhtiökokouksen, jossa päätettiin muuttaa perustamisasiakirjoja.

Jonkin ajan kuluttua kansalainen A. päätti valittaa päätöksestä oikeuteen vedoten siihen, että hän ei osallistunut yhtiökokoukseen, joten päätösvaltaisuus ei ollut päätösvaltainen.

Oikeus hyväksyi hänen pyyntönsä.

Tuomioistuin totesi yhtiökokouksen pöytäkirjaan tutustuttuaan seuraavaa. Vaikka pöytäkirjasta käy ilmi, että kansalainen A. oli läsnä kiistanalaisen osallistujien kokouksessa, pöytäkirja ei sisällä saapuvien osallistujien ilmoittautumisen alkamis- ja päättymisaikaa, eikä myöskään kansalaisen A:n allekirjoitusta sen johdanto-osassa. pöytäkirjasta tai äänestyksen tuloksista esityslistan kohdista. Lopulta rekisteröintilomaketta ei ollut täytetty.

Todistustaakka, että osallistuja oli läsnä kokouksessa, on seuralla, mutta se ei vahvistanut tätä tosiasiaa millään tavalla.

Koska kansalaisen A poissa ollessa kansalaisella S.:llä ei ollut oikeutta tehdä päätöstä perustamisasiakirjojen muuttamisesta, tällainen päätös julistettiin pätemättömäksi (

Kansalainen V. nosti kanteen LLC "X." ja Venäjän MIFNS nro 9 Novgorodin alueelle vaatien mitätöimään yhtiöiden osallistujien ylimääräisten yhtiökokousten 25.9.2007 (pöytäkirja nro 43) ja 28.12.2007 (pöytäkirja nro 49) päätökset näistä asioista. yhtiön perustamisasiakirjojen muuttamisesta; tarkastusviraston päätökset yrityksen perustamisasiakirjoihin tehtyjen muutosten valtion rekisteröinnistä.

Kuten tuomioistuin totesi, kansalaiselle V:lle ei ilmoitettu kokouksista, eikä hän osallistunut niihin.

Tuomioistuin hyväksyi vaatimukset ja totesi myös, että yhtiön osakkaan tahto osallistua äänestykseen esityslistalla olevista asioista on merkittävä hänen allekirjoituksellaan joko ilmoittautumislomakkeeseen tai kokouksen pöytäkirjan johdanto-osaan. Luoteispiirin liittovaltion monopolien vastainen palvelu, päivätty 17. maaliskuuta 2010 nro asiassa A44-993/2008).

Alexander Sorokin vastaa,

Venäjän liittovaltion verohallinnon toiminnanvalvontaosaston apulaisjohtaja

”Käteismaksujärjestelmiä tulee käyttää vain tapauksissa, joissa myyjä antaa ostajalle, myös sen työntekijöille, lykkäys- tai osamaksusuunnitelman tavaroiden, töiden ja palveluiden maksua varten. Federal Tax Servicen mukaan nämä tapaukset liittyvät lainan myöntämiseen ja takaisinmaksuun tavaroiden, työn ja palvelujen maksamiseen. Jos organisaatio myöntää käteislainan, saa sellaisen takaisinmaksun tai itse vastaanottaa ja maksaa lainan takaisin, älä käytä kassakonetta. Milloin tarkalleen sinun täytyy tehdä sekki, katso

10.00 - 11.30 VUODEN 2017 YHTIÖKOKOUKSEN VALMISTELUA, KOKOONPANOSTA JA PITTÄMISTÄ KOSKEVAT MENETTELYT

Uudet säännöt yhtiökokouksen valmistelusta, koollekutsumisesta ja pitämisestä. Uusia tapoja tiedottaa kokouksesta. Uusia tapoja äänestää kokouksessa. Suunnitellut muutokset sääntelyyn.

16.00 - 16.15 Kahvitauko 11.45 - 13.15 PYÖRÄPÖYTÄ: Ajankohtaiset ASIAT JA EI-STANDARDITILANTEET YHTIÖKOKOUKSESSA

Ajankohtaiset ja kiistanalaiset ongelmat, jotka syntyvät uusia standardeja sovellettaessa, mukaan lukien:

• äänestäminen ja äänten laskenta asianomaisen osapuolen liiketoimeen suostumuksesta;
• menettely, jolla harkitaan, äänestetään ja lasketaan ääntenlaskennan menettely merkittävään liiketoimeen, joka on myös asianomaisen osapuolen liiketoimi, suostumuksesta;
• mahdollisuudet järjestää henkilökohtainen yhtiökokous tieto- ja viestintätekniikan avulla, mikä mahdollistaa etäosallistumisen ilman läsnäoloa kokouspaikalla;
• äänestys- ja ääntenlaskentamenettely osakassopimuksen perusteella tapahtuneessa äänestyksessä, jne.

13.15 - 14.15 Lounas 14.15 - 15.45 VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT

Vuosikatsaus; raportti liiketoimista, joihin on kiinnostusta; vuosittaiset tilinpäätökset; tilintarkastajan kertomus; tarkastuslautakunnan raportti. Sisältö- ja julkistamisvaatimukset.

15.45 - 16.00 Kahvitauko 16.00 - 17.30 RIKKOMUKSET YHTIÖKOKOUKSEN KOKOUKSESSA JA KOKOUKSESSA

Yhtiökokouksen valmistelun ja pitämisen aikana tehdyt rikkomukset. Uudet säännöt yhtiökokouksen päätösten riitauttamiseen. Oikeuskäytäntö päätösten mitätöintitapauksissa. Hallinnollinen vastuu yhtiökokouksen valmistelun ja pitämisen aikana tehdyistä rikkomuksista: tunnistamismenettely, osallistumiskäytäntö.

17.30 - 18.00 Vastaukset kysymyksiin