Assembleia de acionistas, regras e procedimentos. Que novidades devem ser levadas em consideração na preparação para a assembleia geral de acionistas Assembleia anual de acionistas nos prazos do ano

O Banco Central da Federação Russa nas relações corporativas é uma “fonte de direito” única. Por um lado, a maior parte dos seus documentos são de natureza consultiva, por outro, as consequências da violação de tais “recomendações” podem ser mais do que graves. Um pai tão educado e carinhoso, ao mesmo tempo pronto a qualquer momento para repreender a criança travessa não só com um cinto, mas também com algo mais pesado.

Portanto, convidamos você a observar atentamente o que os representantes do Banco Central da Federação Russa recomendam que façamos até o próximo reunião geral acionistas (doravante denominado GSM) e pensem juntos sobre a melhor forma de preparar documentos que confirmem que você segue essas recomendações.

Carta do Banco Central da Federação Russa regulamenta os casos de realização de assembleias gerais de acionistas sob a forma de participação conjunta. Lembramos que esta é apenas uma das formas possíveis de realização da Assembleia Geral das Assembleias Gerais previstas na Lei do JSC. Representa a presença conjunta de acionistas para discussão de assuntos da ordem do dia, incl. a oportunidade de falar e tomar decisões sobre eles (artigo 47, parágrafo 11 do artigo 49 da Lei do JSC).

A carta especifica certos requisitos do Código de Governança Corporativa (outro ato “recomendatório” do Banco Central da Federação Russa) em termos de criação das condições mais favoráveis ​​​​para a participação dos acionistas na assembleia geral, bem como proporcionando-lhes a oportunidade para expressar sua opinião sobre as questões em consideração. Em particular, o Banco Central da Federação Russa estipula especificamente que o procedimento para a realização de uma assembleia geral de acionistas (regulamentos) deve prever direitos iguais para os participantes em termos de oportunidade de falar na assembleia ou fazer perguntas aos palestrantes. Para este efeito, em preparação para a assembleia geral recomendado:

1. Analisar a participação dos acionistas nas assembleias gerais de acionistas nos últimos 3 anos. Isto é feito com o objetivo de selecionar um local adequado para a realização da Assembleia Geral, tendo em conta a participação máxima esperada dos acionistas.

2. Determine quando se preparar para o OCA o local onde será realizado e como será organizado de forma a não restringir ou impedir o acesso(passagem) dos acionistas ao local de inscrição da assembleia e diretamente ao local destinado à sua realização.

3. Analisar a atividade dos acionistas na Assembleia Geral nos últimos 3 anos e determinar a duração da Assembleia Geral, incluindo. com base no esperado quantidade máxima acionistas que desejarem participar de palestras e discussões sobre assuntos constantes da ordem do dia da reunião.

4. Caso a Assembleia Geral preveja a possibilidade participação dos acionistas na discussão dos itens da agenda por meio de videoconferência - informar sobre isso acionistas em preparação para a Assembleia Geral.

Quais sociedades por ações são obrigadas a convidar o registrador para a assembleia geral de acionistas? Como implementar isso? O que o registrador fará na reunião? Qual composição de signatários neste caso deve ser indicada nos documentos: protocolos e relatório comissão de contagem, na própria ata da reunião? Acontece que as exigências do Serviço Federal Antimonopólio nesta matéria às vezes vão além das exigências da lei e dos esclarecimentos do Banco da Rússia. Os detalhes estão no artigo “Participação do secretário na assembleia geral de acionistas” na revista nº 11′ 2017

É claro que a abordagem para a realização de uma assembleia geral de acionistas deve ser individual.

Um número bastante grande de empresas criadas através da privatização tem centenas, milhares ou mesmo dezenas de milhares de pequenos accionistas no seu registo com uma ou duas acções que nunca participaram nas suas actividades. Muitos destes acionistas esqueceram-se das suas ações ou ignoram os seus direitos. Alguns já saíram deste corpo mortal, mas seus herdeiros, por motivos diversos, não têm pressa em formalizar a transferência das ações no registro de acionistas. Além disso, as decisões nessas empresas são tomadas por 2 a 3 acionistas majoritários. Por que tal empresa precisa de um grande salão se 4 a 5 pessoas comparecem à assembleia geral de acionistas?

Por outro lado, existem as sociedades anônimas modernas, cujos acionistas se esforçam para se manter atualizados sobre o que está acontecendo na empresa, e as grandes sociedades anônimas, cujas assembleias gerais são organizadas em forma de show com buffet gratuito e distribuição de presentes memoráveis. Tais empresas necessitam de grandes instalações para reunir todos que desejam ouvir relatórios de gestão e votar pessoalmente.

Tudo isto é compreensível e as recomendações do Banco Central da Federação Russa reflectem certamente a prática actual. Ao mesmo tempo, Não fica totalmente claro em sua carta como é necessário refletir nos documentos da empresa que essas recomendações foram levadas em consideração?

No entanto, antes de pensarmos em como seguir as recomendações do Banco Central da Federação Russa, vamos pensar se isso é mesmo necessário? Se você quiser minimizar os riscos, definitivamente sim. Claro, se a reunião for realizada em modo normal, não será necessária qualquer confirmação de que todas as recomendações do Banco Central da Federação Russa foram levadas em consideração na sua convocação. Mas e se uma emergência acontecer desta vez? Por exemplo, virão 2 vezes mais acionistas do que o normal? Ou começará um ataque de chantagem corporativa contra a organização e as reclamações serão enviadas ao Banco Central da Federação Russa? Com certeza terá que confirmar com documentos que ainda na fase de convocação da reunião procurou levar em consideração as possíveis opções para o desenvolvimento dos eventos.

Uma análise da participação e da actividade dos accionistas deve ser realizada logo nas primeiras fases de preparação para o GMS. Isto deve ser feito pelo órgão que se prepara para o OCA. De acordo com sub. 2 páginas 1 arte. 65 da Lei do JSC esta questão é da competência do Conselho Administrativo(Conselho Fiscal). Nas sociedades com número de acionistas - titulares de ações com direito a voto - inferior a 50, pode ser outro órgão determinado pelo estatuto (artigo 1.º do artigo 64.º da Lei do JSC). Assim, é natural concluir que os resultados da análise devem estar refletidos nos documentos deste órgão - por exemplo, na ata ou ata de reunião do conselho de administração. Estas questões podem ser consideradas tanto durante a reunião final dedicada à preparação da Assembleia Geral, como durante uma das reuniões intermédias. Argumentos a favor da realização de uma reunião separada e, consequentemente, do registo dos seus resultados num protocolo separado:

• em primeiro lugar, tais recomendações devem ser tidas em consideração na procura de instalações, e este processo não é muito rápido, pelo que devem ser propostas ao órgão executivo o mais cedo possível;
• em segundo lugar, mesmo que o local da reunião seja conhecido antecipadamente (o próprio edifício do JSC, por exemplo) e as recomendações sejam obviamente de natureza formal, durante a reunião dedicada directamente à nomeação da Assembleia Geral, um grande número dos problemas são resolvidos. Não há necessidade de sobrecarregá-lo com discussões adicionais sobre recomendações formais;
• em terceiro lugar, num único documento, o JSC terá uma resposta completa à questão de saber se a organização cumpriu as últimas recomendações do Banco Central da Federação Russa sobre a preparação e condução do GMS (se as “perdeu”) , sem nada extra pelo qual possam “ser pegos” não estarão no protocolo.

Mas não é necessária uma reunião separada. É claro que a decisão sobre quando e quais questões o conselho de administração irá discutir é tomada pelo próprio conselho.

Lembramos que a lei exige a realização de uma assembleia geral de acionistas pelo menos uma vez por ano. Uma reunião obrigatória é convocada anual, e qualquer outra reunião - extraordinário. Encontro anual dos acionistas é realizada nos prazos fixados no estatuto da sociedade. No entanto, o parágrafo 1º do art. 47 da Lei JSC define os limites deste período: não antes de 2 meses e o mais tardar 6 meses após o final do exercício financeiro.

O JSC deve aprovar as demonstrações financeiras anuais pela assembleia geral de acionistas, caso o estatuto da sociedade não seja da competência do conselho de administração/conselho fiscal (subcláusula 11, n.º 1, artigo 48.º da Lei do JSC). No entanto, de acordo com a Parte 2 do art. 18 da Lei de Contabilidade, os relatórios devem ser apresentados o mais tardar 3 meses a partir do final do período de relatório (ano civil). E seria lógico submeter à autoridade fiscal demonstrações financeiras que tenham passado em todos os procedimentos de aprovação corporativa. Então O prazo para a realização da assembleia geral anual de acionistas é reduzido para 1 mês - março!

Esquema 1

Recolher exibição

E o conselho de administração deve resolver as questões relativas à organização da assembleia geral anual de accionistas com muito mais antecedência, para que o mais tardar 20 dias antes da assembleia tenham tempo para enviar notificações aos seus participantes sobre o local, hora e outros aspectos de a sua participação (artigo 1.º do artigo 52.º da Lei do JSC).

O exemplo 1 mostra a ata da reunião do conselho de administração, que reflete a implementação das recomendações da carta do Banco Central da Federação Russa datada de 19 de dezembro de 2017 nº IN-06-28/60. É uma versão resumida do registro:

• apenas quem foi ouvido sobre o quê (sem registrar o andamento da discussão) e
• decisões tomadas com base nos resultados da votação (sem demonstrar quem votou como e quaisquer opiniões especiais).

Se não houver conflito de opiniões dos participantes, não faz sentido refletir na ata a posição de cada membro do órgão colegiado. Em qualquer caso, o nível de detalhe na reflexão do andamento da discussão e das decisões tomadas na reunião é determinado pelo seu presidente, cabendo apenas ao secretário executá-lo.

No formato padrão de um protocolo, costuma-se fornecer primeiro uma lista numerada dos assuntos da ordem do dia, depois colocar o número correspondente e para cada assunto indicar no mínimo: quem foi ouvido sobre o quê, o que foi decidido e como foram votou a favor. Mas na nossa situação, haverá apenas 1 questão na ordem do dia “Sobre a determinação do local e duração da assembleia geral anual de accionistas” (marcada com o número 1 no Exemplo 1), e colocaremos a análise que o Banco Central exige de nós na seção “OUVIDO” (ver. número 2 no mesmo lugar).

Quando devo começar a me preparar para a assembleia anual de acionistas? Que etapas preparatórias devem ser concluídas antes de ser realizada? Que alterações legislativas precisam de ser tidas em conta este ano? As respostas a essas perguntas estão no material “EZh”.

Em conexão com a aproximação da temporada de Assembleia Geral Anual de 2017, muitas sociedades anônimas tradicionalmente têm questões relacionadas à preparação, convocação e realização da assembleia geral anual de acionistas. Além disso, o ano de 2016 foi rico em alterações legislativas que afetaram o procedimento de convocação e realização de assembleias gerais de acionistas:

em primeiro lugar, em 1º de julho de 2016, entraram em vigor diversas disposições da Lei Federal de 29 de junho de 2015 nº 210-FZ relacionadas à reforma de ações societárias. Esta lei alterou significativamente, em particular, o procedimento de preparação da lista de pessoas com direito a participar na assembleia, introduziu oportunidades adicionais para informar os accionistas sobre a condução da Assembleia Geral, acrescentou novas formas de participação dos accionistas na Assembleia Geral, etc. .;

em segundo lugar, em 1º de janeiro de 2017, entrou em vigor a Lei Federal nº 343-FZ, de 3 de julho de 2016, que introduziu alterações na regulamentação de questões relacionadas a grandes transações e transações com partes interessadas, em relação às quais os emissores surgiram a obrigação de preparar materiais adicionais para a assembleia de acionistas.

Então, consideremos passo a passo o procedimento para convocar a assembleia geral anual de acionistas em 2017.

Passo 1. Acionistas que submetem os pontos da ordem do dia da Assembleia Geral e nomeiam candidatos aos órgãos de administração e demais órgãos da sociedade

Tudo é tradicional aqui: essas propostas devem partir dos acionistas - detentores de pelo menos 2% das ações com direito a voto, no máximo 30 dias após o final do ano de referência (Parte 1, Artigo 53 da Lei Federal de 26 de dezembro de 1995 nº 208-FZ “Em sociedades por ações", doravante designada por Lei do JSC). O estatuto da empresa pode prever uma data posterior.

Ao mesmo tempo, os acionistas que são clientes de titulares nomeados têm agora opções “processuais” adicionais.

Em primeiro lugar, estes acionistas podem enviar propostas e lista de candidatos nas formas tradicionais previstas no Regulamento sobre requisitos adicionais ao procedimento de preparação, convocação e realização de assembleia geral de acionistas (aprovado por despacho do Serviço Federal de Mercados Financeiros da Rússia datado de 02.02.2012 nº 12-6/pz-n), ou seja:

enviando por correio ou via serviço de entrega no endereço da empresa;

entrega mediante assinatura a pessoa competente da empresa;

encaminhamentos de outra forma, desde que previsto no estatuto ou outro documento interno da empresa.

Tal proposta deverá ser acompanhada de extrato da conta de valores mobiliários do acionista - cliente do titular indicado (cláusula 2.7).

Em segundo lugar, estes acionistas podem enviar propostas para a ordem do dia da assembleia, dando instruções (instruções) ao titular indicado, de quem são clientes.

Obviamente, o segundo método é mais econômico. O titular indicado que recebeu as instruções envia a proposta do acionista através da cadeia de titulares indicados ao registrador da empresa na forma de mensagem eletrônica. Finalmente, o registrador entrega a mensagem ao emissor.

A proposta de ordem do dia da AGO assim enviada será considerada recebida pela empresa no dia em que for recebida pelo registrador da empresa. A Lei (Cláusula 6, Artigo 8.7-1 da Lei Federal de 22 de abril de 1996 nº 39-FZ “No Mercado de Valores Mobiliários”, doravante denominada Lei nº 39-FZ) obriga o titular nomeado a fornecer ao registrador com as propostas especificadas o mais tardar na data estabelecida pelas leis federais, antes da qual devem ser recebidas, ou seja, no máximo 30 dias após o final do ano de referência, a menos que o estatuto da empresa preveja uma data posterior.

Passo 2. Apreciação pelo conselho de administração da sociedade (ou órgão executivo único na ausência de conselho de administração) das propostas recebidas para a ordem do dia da Assembleia Geral

O conselho de administração da sociedade deve apreciar as propostas recebidas no prazo de cinco dias após o termo do prazo previsto na lei (ou no estatuto), deliberar sobre as mesmas e, no prazo de três dias a contar da data da decisão, enviar aos acionistas (partes 5, 6 do artigo 53 da Lei do JSC).

A decisão do conselho de administração de incluir assuntos e lista de candidatos na ordem do dia ou de recusar a inclusão aos acionistas clientes do titular indicado também é enviada pela empresa pelo método “cascata”, ou seja, por meio do registrador ao titular indicado, cujo cliente é o acionista.

É necessário observar que um dos motivos mais comuns para a decisão de recusa de inclusão de assuntos na ordem do dia da AGO é o não cumprimento, pelos acionistas, dos prazos previstos para a apresentação dessas propostas. Em particular, na prática judiciária pode-se deparar-se com a opinião de que se o último dia do prazo estabelecido para indicação de candidatos/introdução de assuntos na ordem do dia for um dia não útil, então as regras do art. 193 do Código Civil da Federação Russa sobre sua transferência para um dia útil não se aplica (ver, por exemplo, a resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito de Volga-Vyatka datada de 10 de outubro de 2007 no processo nº A82-1491 /2007-4).

Além dos assuntos propostos para inclusão na ordem do dia da assembleia geral de acionistas pelos próprios acionistas, bem como na falta de tais propostas, a ausência ou número insuficiente de candidatos propostos pelos acionistas para a constituição do órgão competente, o conselho de administração da sociedade tem o direito de incluir assuntos na ordem do dia da assembleia geral de acionistas e propor lista de candidatos a seu critério (parte 7, artigo 53.º da Lei do JSC).

Etapa 3. Consideração pelo conselho de administração de questões relacionadas à preparação da AGO

Em conexão com a entrada em vigor das disposições Lei federal de 29 de junho de 2015 nº 210-FZ, a lista de assuntos que o conselho de administração considera na convocação da AGO foi alterada.

Algumas dessas questões permaneceram inalteradas:

forma de realização da AGO (reunião);

data, local e horário da AGO;

horário de início da inscrição das pessoas participantes da AGO;

endereço para correspondência, através do qual podem ser enviadas cédulas preenchidas (caso a votação seja realizada por cédulas);

agenda da Assembleia Geral;

o procedimento de notificação aos acionistas sobre a AGO;

lista de informações (materiais) fornecidas aos acionistas em preparação para a Assembleia Geral, e o procedimento para seu fornecimento;

As novas questões a serem consideradas pelo conselho de administração em preparação para a Assembleia Geral Anual de 2017 serão as seguintes:

o endereço de correio eletrónico para onde podem ser enviados os boletins preenchidos e (ou) o endereço do site na Internet onde pode ser preenchido o formulário eletrónico dos boletins de voto, se tal possibilidade estiver prevista no estatuto da empresa;

data de determinação (registro) das pessoas habilitadas a participar da AGO;

redação das decisões sobre assuntos constantes da ordem do dia da AGO, que deverá ser enviada para formulário eletrônico(na forma de documentos eletrônicos) titulares nominais de ações inscritas no registro de acionistas da sociedade;

espécie(s) de ações preferenciais cujos titulares têm direito a voto nas matérias constantes da ordem do dia da AGO;

se a ordem do dia da Assembleia Geral incluir a questão da obtenção de consentimento para a realização ou posterior aprovação de uma transação importante, o conselho de administração também aprova a conclusão da transação importante;

se o JSC for público, o conselho de administração também deve aprovar um relatório sobre as transações com partes interessadas concluídas pela empresa no ano de referência.

Paralelamente às questões “técnicas” de preparação da Assembleia Geral, o conselho de administração também considera questões como:

a emissão da aprovação preliminar do relatório anual da sociedade (aprovado pelo menos 30 dias antes da Assembleia Geral);

a questão das recomendações para a distribuição de lucros e perdas da empresa com base nos resultados do exercício, e se o conselho de administração recomenda o pagamento de dividendos - também recomendações sobre o valor dos dividendos das ações da empresa, o procedimento para seu pagamento e proposta de data em que serão determinados os titulares do direito ao recebimento dos dividendos.

A consideração dessas questões também é possível em uma reunião separada do conselho de administração.

Detenhamo-nos separadamente na questão da determinação da data de registro das pessoas com direito a participar da AGO.

Em primeiro lugar, a abordagem para determinar a data especificada mudou. Esta data não pode ser fixada antes de dez dias a contar da data da decisão de realização da Assembleia Geral e mais de 25 dias antes da data da sua realização, e se a ordem do dia da Assembleia Geral incluir a questão da reorganização da sociedade - mais de 35 dias antes da data da sua realização (parte 1 do artigo 51.º da Lei do JSC).

Em segundo lugar, o procedimento de compilação da lista de pessoas habilitadas a participar na Assembleia Geral foi alterado (artigo 8.7-1 da Lei n.º 39-FZ).

A lista especificada é compilada pelo registrador de acordo com os dados de seu registro de direitos de títulos e dados recebidos de titulares nomeados para os quais foram abertas contas pessoais de titulares nominais no registo de accionistas. Neste caso, a lista poderá incluir não apenas informações de identificação do acionista - cliente do titular indicado, mas também informações sobre a forma como esse acionista vota nos assuntos constantes da ordem do dia da Assembleia Geral.

As informações especificadas são fornecidas ao registrador pelos titulares indicados o mais tardar na data em que as cédulas devem ser recebidas.

Passo 4. A empresa celebra um acordo com o registrador para os serviços da comissão de apuração e envia uma solicitação para compilar uma lista de pessoas com direito a participar da reunião na data especificada

Nas sociedades anônimas de acordo com o inciso 3º do art. 67.1 do Código Civil da Federação Russa, a certificação das decisões das assembleias gerais de acionistas pode ser realizada apenas pelo registrador, e nas não públicas - tanto pelo registrador que exerce as funções de comissão de contagem quanto por um notário.

Passo 5. Envio de mensagem sobre a Assembleia Geral e informações relacionadas

Como regra geral, a notificação da Assembleia Geral às pessoas com direito a participar da assembleia é feita dentro dos seguintes prazos:

o mais tardar 20 dias antes da data da Assembleia Geral;

se a ordem do dia da AGO contiver a questão da reorganização - no máximo 30 dias antes da data da AGO.

De acordo com o sub. 5º parágrafo 3º art. 66.3 do Código Civil da Federação Russa, o estatuto de uma sociedade anônima não pública pode estabelecer outros prazos para notificar os acionistas sobre a realização de uma AGO.

Dentro do prazo determinado, a convocatória da Assembleia Geral é enviada aos seguintes acionistas:

inscrito no registo mediante envio de cartas registadas ou entrega contra assinatura, salvo outras modalidades previstas no contrato de sociedade;

não inscrito no cadastro - pelo método “cascata”, ou seja, a empresa envia mensagem em meio eletrônico ao registrador da empresa, o registrador - ao titular nominal, e o titular nominal, por sua vez, ao seu cliente .

O estatuto da sociedade pode prever uma ou mais das seguintes formas de notificação dos acionistas inscritos no registo e com direito a participar na assembleia geral de acionistas, nomeadamente:

1) envio de mensagem eletrônica para o endereço de e-mail da pessoa indicada no cadastro de acionistas da empresa;

2) envio de mensagem de texto contendo o procedimento para se familiarizar com a mensagem sobre a realização de assembleia geral de acionistas para o telefone de contato ou endereço de e-mail indicado no cadastro de acionistas da empresa;

3) publicação em publicação impressa especificada pelo estatuto da empresa e publicação no site da empresa na Internet especificado pelo estatuto da empresa ou publicação no site da empresa na Internet especificado pelo estatuto da empresa.

Note-se que o primeiro e o segundo métodos são novas formas de notificar as pessoas com direito a participar na assembleia geral de acionistas em preparação para a Assembleia Geral Anual de 2017.

Além disso, também foram acrescentadas novas informações ao conteúdo da mensagem sobre a Assembleia Geral, a saber:

o endereço de e-mail para o qual as cédulas preenchidas podem ser enviadas e (ou) o endereço de um site na Internet onde o formulário eletrônico das cédulas pode ser preenchido (se tais métodos de envio e (ou) preenchimento das cédulas forem fornecidos para pelo estatuto da empresa);

a data em que são determinadas (registadas) as pessoas com direito a participar na Assembleia Geral;

Ressalta-se que também mudou a integralidade dos materiais que a empresa é obrigada a fornecer para a AGO.

À lista padrão de materiais, incluindo o relatório anual, demonstrações contábeis (financeiras) anuais e outros materiais, o legislador acrescentou:

conclusão do conselho de administração da empresa sobre uma transação importante (se a ordem do dia da Assembleia Geral contiver a questão do consentimento para uma transação importante);

relatório de prisioneiro sociedade pública no ano de referência, transações nas quais há interesse.

A informação deverá estar disponível nas instalações do órgão executivo da sociedade e noutros locais cujos endereços estejam indicados na convocatória da assembleia geral de accionistas, e se tal estiver previsto no estatuto ou documento interno da sociedade que regule o procedimento de preparação e realização da assembleia geral de acionistas, também no site da sociedade na Internet.

Se houver um titular nomeado no registro de acionistas, as informações também serão enviadas através do registrador da empresa ao titular nomeado.

Passo 6. Envio de boletins de voto para a Assembleia Geral Anual

Disposições do art. 60 da Lei do JSC, que dispõe sobre os casos de votação por cédula e envio preliminar de cédulas para votação, também sofreram alterações significativas.

Se anteriormente a lei exigia a votação por cédula na Assembleia Geral das sociedades com número de acionistas superior a 100, e o envio preliminar de boletins de voto (exceto nos casos previstos nos estatutos) - sociedades anônimas com número de acionistas - titulares de ações com direito a voto iguais ou superiores a 1.000, agora o voto por cédulas e o envio preliminar dos boletins de voto na AGO deverão ser realizados nos seguintes casos:

empresas públicas (independentemente do número de acionistas);

empresa privada com número de acionistas - titulares de ações com direito a voto - 50 ou mais;

empresa privada cujo estatuto prevê a obrigatoriedade de envio ou entrega de cédulas.

Uma inovação significativa é também que a distribuição preliminar de votos é fornecida apenas para os acionistas inscritos no registro. As cédulas são enviadas a esses acionistas o mais tardar 20 dias antes da assembleia geral de acionistas das seguintes formas:

por correio registado;

de outras formas previstas no estatuto da empresa.

Refira-se que como outra forma de envio do boletim de voto, a lei também designa o envio de mensagem eletrónica para o endereço eletrónico da pessoa relevante indicada no registo de acionistas da sociedade.

A lei não prevê o envio de cédulas pelas formas acima aos acionistas clientes do titular indicado. Conforme observado acima, a sociedade deverá enviar aos titulares indicados os termos das deliberações sobre os itens da ordem do dia em meio eletrônico.

Corresponde a esta obrigação a disposição de que o voto por boletim de voto equivale à recepção pelo conservador da sociedade por parte do titular nominal de mensagens sobre a manifestação de vontade de pessoas que sejam clientes do titular nominal. Estas manifestações de vontade deverão ser recebidas pelo menos dois dias antes da Assembleia Geral.

Caso os acionistas clientes do titular nominal ainda queiram votar da forma tradicional, ou seja, com boletim de voto, essas pessoas ou seus representantes deverão se inscrever na AGO e receber o boletim ou requerer antecipadamente à companhia o uma votação.

De referir que esta não é a única inovação que diz respeito à forma de participação dos accionistas na assembleia geral. As sociedades devem ter presente que, além das anteriores modalidades de participação dos acionistas na Assembleia Geral (registo presencial e envio de boletins de voto à sociedade dois dias antes da Assembleia Geral), também serão considerados participantes na Assembleia Geral:

acionistas que se cadastraram no site indicado no edital da AGO;

se tal possibilidade estiver prevista no estatuto, os accionistas cujos boletins electrónicos sejam preenchidos no sítio da Internet indicado na convocatória da Assembleia Geral, o mais tardar dois dias antes da data da assembleia geral de accionistas;

caso tal possibilidade esteja prevista no estatuto, os acionistas cujos boletins de voto foram recebidos em formato eletrônico para o endereço eletrônico indicado no edital da AGO.

Assim, revisamos as atividades que a sociedade deverá realizar para a convocação da AGO de 2017, observando as principais alterações na legislação.

Em síntese, podemos concluir que o procedimento de preparação e realização da Assembleia Geral se tornou mais avançado tecnologicamente, principalmente pela introdução de novos métodos de notificação aos acionistas, envio antecipado de boletins de voto e possibilidade de participação na assembleia geral de acionistas. on-line. No entanto, deve-se notar que algumas mudanças inovadoras exigem alterações nos estatutos, o que priva as sociedades da oportunidade de utilizá-los na actual época de Assembleia Geral Anual.

Que alterações ocorreram nas regras de realização da assembleia geral anual de acionistas em 2016-2017?

Quais itens devem ser incluídos na agenda da reunião anual de 2017?

1. Em 2017, vigoram as regras de preparação e realização da assembleia geral anual de acionistas, que entraram em vigor em 1 de julho de 2016. A partir de 1º de julho de 2016, a Lei Federal de 26 de dezembro de 1995 nº 208-FZ “Sobre Sociedades por Ações” ajustou as regras para a realização de assembleia geral de acionistas (doravante denominada Lei JSC). Essas mudanças são relevantes para 2017.

a) A Assembleia Geral de Accionistas não pode reunir-se sem deliberação prévia sobre a mesma. Tal decisão é da competência do conselho de administração do JSC (inciso 2, inciso 1, artigo 65 da Lei do JSC). O Conselho de Administração delibera sobre a assembleia geral, gere a preparação e a realização (n.º 4, n.º 1, artigo 65.º da Lei do JSC). Caso o JSC não possua conselho de administração, todas estas funções são assumidas por pessoa ou órgão especificamente especificado no estatuto (artigo 1.º do artigo 64.º da Lei do JSC).

b) O conselho de administração indica todos os pontos importantes na deliberação da reunião. Que tipo de assembleia geral de acionistas realizar: anual ou extraordinária. Quando, onde e que horas realizar, quando começar a registrar os participantes. Além disso, a decisão determina: quando a lista de participantes deverá estar pronta; qual é a agenda da reunião; como informar os participantes sobre a reunião; o que está incluído na lista de informações para os participantes; titulares de quais tipos de ações preferenciais podem votar na assembleia. A agenda depende do tipo de reunião e da gama de assuntos atuais.

c) A assembleia geral anual de acionistas em 2017 deverá ser realizada nas mesmas datas anteriores. As datas de realização das reuniões do JSC estão fixadas no seu estatuto, podendo ser fixadas no intervalo de 1º de março a 30 de junho (artigo 1º do artigo 47 da Lei do JSC). A regra para reuniões extraordinárias é que elas sejam realizadas no prazo de 40 dias a partir do momento em que a reunião foi solicitada. Se forem eleitos para órgão de administração colegial, não deverão decorrer mais de 75 dias desde a recepção do pedido de reunião até à realização da própria reunião (artigo 2.º do artigo 55.º da Lei do JSC).

d) A decisão sobre a reunião anual foi adotada, a data foi determinada. Depois disso, é formada uma lista de participantes. A data para disponibilização desta lista deve ser definida levando em consideração a data da deliberação da reunião. O intervalo entre eles deve ser de no mínimo 10 dias. A lista deve estar pronta o mais tardar 25 dias antes da reunião (artigo 1.º do artigo 51.º da Lei do JSC). Caso sejam eleitos para o conselho de administração de sociedade por ações, não deverão decorrer mais de 55 dias desde a deliberação da assembleia até a data de elaboração da lista. A data de preparação da lista é fixada no máximo 35 dias antes da assembleia, se a assembleia for dedicada à reorganização da sociedade por ações.

e) Em 2017 aplicam-se os mesmos prazos para notificação dos acionistas sobre a próxima assembleia anual. Recorde-se que a partir de 1 de julho de 2016, o prazo de pré-aviso aos acionistas foi reduzido (artigo 1.º do artigo 52.º da Lei do JSC) caso a reunião se dedique a: eleições para o conselho de administração; questões de reorganização; eleições para o órgão de administração colegiada da nova sociedade por ações. Nestes casos, o prazo para notificação dos acionistas é o mais tardar 50 dias antes da assembleia.

f) Em 2017, continuam a aplicar-se as regras de notificação aos acionistas, que começaram a vigorar em 1 de julho de 2016. Os accionistas deverão ser notificados por correio registado ou contra assinatura. Paralelamente, o estatuto da sociedade por ações pode conter outras formas de notificação da assembleia geral de acionistas: através dos meios de comunicação social ou do site da sociedade; por email; mensagem escrita por telefone.

7) Em 2017, é possível participar nas assembleias gerais de acionistas, inclusive anuais, à distância. Para isso eles usam tecnologias modernas comunicações. Os participantes remotos podem discutir os pontos da ordem do dia e votar se o estatuto o permitir (artigo 11.º, artigo 49.º, n.º 1, artigo 58.º, artigo 60.º da Lei do JSC). A votação dos participantes remotos é assegurada por meio de cédulas eletrônicas.

h) De acordo com o art. 63 da Lei do JSC, a ata da assembleia geral de acionistas é lavrada no prazo de três dias após a realização da assembleia. A ata é lavrada em duas vias, devendo o presidente da mesa e o secretário endossar ambas as vias. A ata indica: a data e hora da assembleia, a ordem do dia, o número total de votos, etc. Além disso, de acordo com a cláusula 4.29 do Regulamento sobre a realização de assembleias de acionistas (aprovado por despacho do Serviço Federal de Mercados Financeiros da Rússia datado de 2 de fevereiro de 2012 nº 12-6/pz-m), o protocolo deverá conter: o nome completo do JSC e sua localização; tipo de reunião; forma de reunião; data de compilação da lista de participantes; número de votos para cada opção de voto; a hora de início da contagem dos votos, caso os accionistas tenham sido notificados do resultado da votação imediatamente na assembleia. A decisão da reunião deve ser certificada por notário.

2. De acordo com o parágrafo 2º do art. 54, § 1º, art. 47 da Lei Federal de 26 de dezembro de 1995 N 208-FZ “Sobre Sociedades por Ações” (doravante denominada Lei JSC), a ordem do dia da assembleia geral anual de acionistas deve necessariamente incluir questões sobre a eleição do conselho da administração (conselho fiscal) da sociedade, da comissão de auditoria (auditor) da sociedade, aprovação do auditor da sociedade, bem como das questões previstas nos números. 11 inciso 1º art. 48 da Lei do JSC (sobre a aprovação de relatórios anuais, demonstrações financeiras anuais, incluindo demonstrações de lucros e perdas (contas de lucros e perdas) da empresa, sobre a distribuição de lucros (incluindo o pagamento (declaração) de dividendos, com exceção de lucros distribuídos a título de dividendos com base nos resultados do primeiro trimestre, semestre, nove meses do exercício) e prejuízos da empresa com base nos resultados do exercício.

Sergei Karulin, Vladislav Dobrovolsky,

Como realizar a próxima assembleia geral de participantes

Pelo menos uma vez por ano, os participantes da LLC devem participar diretamente na gestão da empresa, reunindo-se na próxima assembleia geral.

A assembleia geral de participantes é o órgão máximo de administração da LLC (Cláusula 1, Artigo 32 da Lei Federal de 8 de fevereiro de 1998 nº 14-FZ “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada”; doravante denominada Lei LLC).

Um advogado de LLC precisa saber preparar uma reunião, conduzi-la e formalizar seus resultados para que as decisões dos participantes não sejam invalidadas posteriormente.

Atenção: por violação dos requisitos para preparação e realização de reunião da organização e seus funcionários poderá ser multado.

O não cumprimento dos requisitos descritos abaixo para a preparação e realização de assembleia geral de participantes poderá resultar na invalidação da deliberação da assembleia geral de participantes da LLC, bem como na aplicação de multa à sociedade no valor de 500 mil a 700 mil rublos, para funcionários no valor de 20 mil até 30 mil rublos. (Parte 11, Artigo 15.23.1 do Código de Ofensas Administrativas da Federação Russa).

Atenção: O estatuto da sociedade pode prever um procedimento especial para a convocação, preparação e realização de assembleias gerais de participantes e para a tomada de decisões.

Este procedimento pode diferir do estabelecido por lei.

Em que nova ordem não deve privar os participantes do direito de participar da reunião e receber informações (subcláusula 5, cláusula 3, artigo 66.3 do Código Civil da Federação Russa).

Datas e frequência da reunião

A próxima assembleia geral de participantes deve ser realizada dentro dos prazos especificados no estatuto, mas pelo menos uma vez por ano.

Assim, a reunião ordinária nem sempre é apenas a reunião anual.

Caso a próxima reunião esteja prevista para ser realizada uma vez por ano, será necessária a aprovação dos resultados anuais das atividades da empresa. A lei estabelece um requisito especial para tal reunião (com tal agenda): ela deve ser realizada de 1º de março a 30 de abril. Porém, na realidade, é melhor realizar a reunião o mais tardar três meses após o final do ano.

Situação: Qual é o melhor momento para realizar uma assembleia geral anual para aprovar os resultados anuais da LLC?

Para responder a esta pergunta, é necessário levar em consideração os requisitos não apenas da Lei LLC, mas também da Lei Federal de 6 de dezembro de 2011 nº 402-FZ “Sobre Contabilidade”; doravante denominada Lei de Contabilidade.

Assim, a assembleia deve ser realizada no máximo dois meses e no máximo quatro meses após o final do exercício (artigo 34 da Lei LLC).

O conceito de “exercício financeiro” não está definido na lei. Mas o conceito de “ano de referência” ( ) foi estabelecido. O ano de referência é um ano civil – de 1º de janeiro a 31 de dezembro inclusive. As demonstrações contábeis são preparadas para o ano de referência. Assim, sob ano financeiro refere-se ao ano de referência, que por sua vez coincide com o ano civil. Isso significa que a reunião deve ser realizada de 1º de março a 30 de abril.

Mas há mais um requisito. Os relatórios anuais devem ser apresentados ao órgão estadual de estatística no prazo de três meses após o final do ano (n.º 2 do artigo 18.º da Lei de Contabilidade). No momento da apresentação deverá ser aprovado pela assembleia geral (n.º 9 do artigo 13.º da Lei de Contabilidade).

Para cumprir esta exigência, a reunião deverá ser realizada no máximo três meses após o final do ano.

Caso as reuniões ordinárias estejam previstas para serem realizadas várias vezes ao ano, é necessário indicar em qual delas serão aprovados os resultados anuais das atividades. Tal reunião também deverá ser realizada durante o período mencionado acima.

Mesmo que a LLC seja composta por um participante, é necessário cumprir os prazos de aprovação dos resultados anuais das atividades da empresa ().

A aprovação dos resultados anuais das atividades da LLC é da competência exclusiva da assembleia geral de participantes ( ).

O procedimento para convocar uma assembleia geral de participantes da empresa está definido na Lei LLC. Além disso, certos requisitos podem ser previstos no estatuto da empresa.

O órgão executivo da sociedade (diretor ou conselho) prepara, convoca e realiza a próxima assembleia geral de participantes. Essas questões podem ser transferidas para o conselho de administração se isso estiver diretamente previsto no estatuto (doravante, o diretor é indicado como pessoa autorizada a realizar uma reunião de participantes).

Atenção: A partir de 1º de setembro de 2014, uma empresa poderá ter vários diretores. A competência para preparar, convocar e realizar assembleia geral de participantes pode ser atribuída a um deles com base no estatuto ou outro documento interno da sociedade.

Esta regra está estabelecida no parágrafo 3 do artigo 65.3 do Código Civil da Federação Russa.

A lei permite que os poderes do órgão executivo único sejam divididos em várias pessoas. Ao mesmo tempo, a sociedade pode decidir de forma independente como exatamente eles agirão - em conjunto ou independentemente um do outro - e quais poderes cada um deles exercerá.

A informação sobre a presença de vários diretores deve constar do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Notificando os participantes sobre a reunião

Pelo menos 30 dias antes da data da reunião, o administrador deverá notificar cada participante por correio registado para o endereço indicado na lista de participantes.

O estatuto pode prever um prazo menor para notificação dos participantes sobre a assembleia (cláusula 4, artigo 36 da Lei LLC).

Além disso, o estatuto pode prever outro método de notificação dos participantes da reunião. Por exemplo, um anúncio sobre isso em um meio de comunicação identificado pelos participantes.

É preferível enviar a notificação por carta com o valor declarado, inventário do anexo e recibo.

Isso não é exigido por lei, mas em caso de litígio, a empresa terá que comprovar que o participante foi devidamente notificado da assembleia (resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito Noroeste de 2 de abril de 2009 no processo nº A56-16863/2007). Um inventário do anexo confirmará que o participante recebeu uma notificação e não qualquer outra correspondência ou folhas em branco(resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito do Volga de 27 de fevereiro de 2009 no processo nº A12-11698/2008). A prática judicial confirma que a prova da devida notificação é um recibo postal para o envio de uma carta valiosa com um inventário do anexo (resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito de Moscou de 31 de março de 2011 nº KG-A41/2517-11 -P-1.2 no processo nº A41-1635/10 e datado de 20 de janeiro de 2010 nº KG-A40/14003-09 no processo nº A40-44834/09-83-352).

Caso o alvará preveja a notificação por carta registrada, então para cumprir formalmente os requisitos do alvará, além da carta valiosa, deverá enviar carta registrada com aviso de recebimento. Para correspondência registrada, não é fornecido inventário dos anexos. Esta regra está estabelecida no parágrafo 10 das Regras para a prestação de serviços postais, aprovadas por despacho do Ministério das Telecomunicações e Comunicações de Massa da Rússia datado de 31 de julho de 2014 nº 234, e na Lista de tipos e categorias de registrados itens postais, aceito com inventário do conteúdo, com notificação de entrega, com pagamento na entrega (aprovado por despacho da Empresa Unitária do Estado Federal "Correios Russos" de 6 de julho de 2005 nº 261).

Além disso, como geralmente há poucos participantes em uma LLC, os avisos podem ser enviados por correio. Neste caso, na cópia da notificação deverá receber uma marca de recebimento do destinatário: assinatura com transcrição e data de recebimento.

Antes de enviar notificações, você deve verificar se a lista de participantes está atualizada.

É possível que desde a última atualização da lista os endereços de alguns participantes tenham mudado ou os próprios participantes tenham mudado, mas a informação sobre isso ainda não foi recebida pela sociedade.

Você pode verificar a relevância entrando em contato com os participantes, principalmente aqueles que planejaram recentemente fazer uma transação para alienar uma ação. Você também pode obter um novo extrato do Cadastro Estadual Unificado de Pessoas Jurídicas.

Caso contrário, pode surgir uma situação polêmica se aparecer na reunião um participante cujas informações ainda não constam da lista de participantes, ou se um dos participantes da LLC não souber da reunião. O participante que não esteve presente na reunião pode recorrer ao tribunal para declarar a decisão invalidada.

Deve-se lembrar que caso o participante não forneça informações sobre a alteração de seus dados, a empresa não será responsável pelos prejuízos causados ​​em relação a isso ( ).

Situação: o que deve conter o aviso de realização da próxima assembleia geral de participantes

O aviso deverá conter:

• horário da reunião (recomendamos também indicar o horário de início e término da inscrição dos participantes que chegaram à reunião);
• local da reunião. O edital deve indicar o endereço exato do local da reunião, incluindo escritório, salão, etc. Isso é confirmado pela prática judicial ();
• agenda da reunião ( ).

Além disso, o edital pode lembrar aos participantes que para a inscrição deverão apresentar passaporte ou outro documento de identificação, e para participar de reunião é necessário que o representante possua procuração devidamente assinada (artigo 2º do artigo 37 da Lei LLC).

O edital deverá ser acompanhado de informações e materiais pertinentes à pauta. Assim, se a questão da aprovação dos resultados anuais das operações estiver na ordem do dia, é necessário anexar o relatório anual (e, se necessário, também as conclusões da comissão de auditoria (auditor) e do auditor com base nos resultados da auditoria dos relatórios anuais e balanços anuais da empresa).

Situação: em que casos antes da assembleia geral de participantes da LLC é necessário elaborar uma conclusão da comissão de auditoria e um relatório de auditoria

Se a constituição de comissão de auditoria (eleição de auditor) estiver prevista no estatuto ou for obrigatória, a assembleia geral não tem o direito de aprovar relatórios anuais e balanços na ausência de conclusões da comissão de auditoria ou do auditor ( cláusula , Lei sobre LLC).

Nas empresas com mais de 15 participantes, é obrigatória a constituição de comissão de auditoria (eleição de auditor) da empresa (artigo 6º, artigo 32 da Lei LLC).

O envolvimento de um auditor é obrigatório se exigido por lei.

Os casos de realização de auditoria obrigatória estão definidos em “Atividades de Auditoria”.

Além disso, em alguns casos, a obrigação de realizar uma auditoria é estabelecida por outras leis, incluindo:

• para incorporadores - na Lei Federal de 30 de dezembro de 2004 nº 214-FZ “Sobre a participação na construção de capital próprio de prédios de apartamentos e outros imóveis e sobre alterações em determinados atos legislativos Federação Russa»;
• para organizadores de jogos de azar - na Lei Federal de 29 de dezembro de 2006 nº 244-FZ “Sobre regulamentação governamental atividades relacionadas com a organização e condução de jogos de azar e alterações a determinados atos legislativos da Federação Russa";
• para organizadores e operadores de loterias - em “Sobre loterias”.

Caso a dúvida seja sobre eleição de conselho, conselho de administração, comissão de auditoria (auditor), as informações sobre os candidatos a esses cargos deverão ser anexadas à notificação. Se for levantada a questão de fazer alterações na Carta, anexamos o projeto de emendas (acréscimos) ou o projeto de Carta em uma nova edição. Caso necessite aprovar documentos internos da empresa, anexamos suas minutas.

Neste caso, o regulamento pode prever um procedimento diferente para familiarizar os participantes com os materiais.

A violação das regras acima pode se tornar motivo para declarar inválida a decisão da assembleia (decisão do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa de 27 de maio de 2011 nº VAS-6214/11; resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito Central datada de junho 30/09/2009 no processo nº A62-5672/2008).

Situação:É possível realizar uma assembleia geral de participantes da empresa fora da sede da empresa?

Sim, sujeito a certas condições.

A lei não proíbe a realização de uma reunião dentro do assentamento (cidade, vila, vila) que é a localização da empresa, a menos que o estatuto preveja um local específico para a reunião.

Fora deste acordo, uma reunião só pode ser realizada desde que os participantes tenham uma oportunidade real de participar nela e que tal participação não seja onerosa para eles (por exemplo, devido à inacessibilidade do local, despesas injustificadas e outras circunstâncias ).

Caso contrário, a decisão da assembleia poderá ser declarada inválida. Isto é indicado pelo Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa na resolução do Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa de 22 de fevereiro de 2011 nº 13456/10.

Se o estatuto especificar um local específico para uma reunião, então a reunião deverá ser realizada nesse local.

Mudando a agenda original

Qualquer participante da sociedade tem o direito de apresentar propostas para inclusão de assuntos adicionais na ordem do dia da assembleia geral de participantes da sociedade pelo menos 15 dias antes da data da assembleia. Este prazo é estabelecido tendo em conta que após receber as propostas dos participantes, o diretor deve analisá-las, decidir incluí-las na ordem do dia e notificar os demais participantes sobre assuntos adicionais.

Assim, caso a proposta de um participante tenha sido recebida pela empresa até 15 dias antes da data da reunião, um assunto adicional poderá ser incluído na ordem do dia. Caso a proposta seja recebida posteriormente, o diretor terá o direito de não incluí-la na ordem do dia.

O estatuto pode prever um prazo menor para introdução de propostas na ordem do dia (cláusula 4, artigo 36 da Lei LLC).

O administrador inclui na ordem do dia uma questão proposta por um participante se esta for da competência da assembleia geral de participantes e estiver em conformidade com a lei, mas não pode alterar a redação das questões.

Se a pergunta adicional corresponder requisitos estabelecidos, mas o diretor não a incluiu na ordem do dia, o participante pode declarar judicialmente tal decisão ilegal e obrigar a empresa a incluir o assunto proposto na ordem do dia da assembleia geral de participantes (cláusula 21 da deliberação de 9 de dezembro de 1999 do Plenário do Supremo Tribunal da Federação Russa nº 90, Plenário do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa nº 14 “Sobre algumas questões de aplicação da Lei Federal “Sobre Sociedades de Responsabilidade Limitada””; 14).

Situação: se os participantes precisam ser notificados sobre alterações na agenda original

Sim definitivamente.

O administrador obriga-se, pelo menos 10 dias antes da data da reunião, a notificar todos os participantes da sociedade das alterações introduzidas na ordem do dia, por correio registado (preferencialmente com aviso de entrega) para a morada indicada na lista de participantes da sociedade (parágrafo 4º, § 2º, art. 36 da Lei das LLC). Como não é necessário inventário dos anexos para cartas registradas, a remessa também pode ser duplicada por carta de valor declarado com inventário dos anexos e recibo de recebimento.

O estatuto pode prever um prazo menor para notificação dos participantes sobre alterações na ordem do dia (cláusula 4, artigo 36 da Lei LLC).

O edital deverá conter itens adicionais incluídos na ordem do dia. O edital deverá ser acompanhado de informações e materiais pertinentes à pauta.

As informações e materiais a serem enviados aos participantes no prazo de 30 dias antes da data da reunião deverão estar disponíveis para análise de todos os participantes da empresa no local do diretor da empresa.

A pedido dos participantes, o diretor fornece cópias dos documentos, cujo custo não pode exceder o custo da sua produção;

Em caso de descumprimento do procedimento descrito acima para convocação de assembleia geral de participantes (procedimento de notificação dos participantes, determinação da ordem do dia da assembleia e demais condições), tal assembleia será válida se todos os participantes da sociedade participarem em isto (cláusula 5 do artigo 36 da Lei LLC).

Realizando uma reunião

O procedimento para a realização de uma assembleia geral de participantes da empresa está definido na Lei LLC. Além disso, certos requisitos podem ser previstos no estatuto da empresa, nos documentos internos da empresa ou na decisão da própria assembleia.

Atenção:

Esta regra é estabelecida pelo parágrafo 3

Para cumpri-lo, você precisa de:

• entre em contato com um notário ou
• use outro método de confirmação.

Confirmação autenticada

A sociedade precisa:

• estatuto da empresa;
• );

Essa lista é fornecida na Parte 3 da Resolução do Conselho Supremo da Federação Russa de 11 de fevereiro de 1993, nº 4462-1 do acordo corporativo).

):

Outros métodos de confirmação

subp. 3 pág. 3 arte. 67.1 Código Civil da Federação Russa):

• na carta ou
• na deliberação da assembleia geral de participantes, adotada por unanimidade. Assim, ao considerar uma das disputas relativas ao registro de alterações no estatuto, o Tribunal Arbitral do Distrito da Sibéria Ocidental indicou: “uma vez que a decisão de escolher um método diferente de confirmação foi tomada por todos os participantes da LLC ... por unanimidade , reconhecimento de firma do protocolo... assinado por todos os participantes da empresa, no caso em apreço não foi exigido" (resolução de 28 de setembro de 2015 nº F04-23439/2015 no processo nº A27-2907/2015) .

Exemplos de estatutos

Forma de realização da reunião. A próxima reunião de participantes geralmente é realizada presencialmente, ou seja, com convocação de todos os participantes, discussão conjunta dos itens da ordem do dia e votação. Mas a lei permite que seja realizada à revelia (por vistoria) em conformidade com os requisitos da Lei LLC.

Paralelamente, a assembleia em que serão aprovados os resultados anuais das atividades da sociedade só poderá ser realizada presencialmente (artigo 1.º do artigo 38.º da Lei das LLC).

Registro dos membros que chegam da sociedade. O registo é normalmente efectuado pelo administrador ou outra pessoa por ele indicada. As inscrições deverão ser realizadas antes da abertura do encontro. Na verdade, trata-se de um registro escrito da chegada de um determinado participante após a verificação de suas credenciais.

Situação: como nomear uma pessoa para registrar os participantes que chegarão na próxima assembleia geral

A decisão do diretor de instruir uma pessoa específica a registrar os participantes que chegaram à reunião é melhor formalizada por despacho ou diretiva (outra forma de decisão do diretor pode ser determinada pelo estatuto ou documento interno da empresa, por exemplo, descrição do trabalho diretor geral).

Posteriormente, em caso de disputa quanto à participação de determinados participantes em uma reunião, a ficha de inscrição confirmará que o participante esteve presente na reunião, e o pedido confirmará que a inscrição do participante não foi realizada de forma aleatória pessoa, mas por uma pessoa autorizada. Esta pessoa também pode ser chamada a tribunal como testemunha.

A formulação da solução poderia ser a seguinte:

"Eu ordeno:

1. Advogada da Romashka LLC, Natalya Ivanovna Lyutinova, para registrar os participantes que compareceram à assembleia geral extraordinária de participantes da Romashka LLC, marcada para 15 de fevereiro de 2012.

No momento da inscrição, verifique as credenciais das pessoas que chegam e registe as informações sobre as mesmas na Ficha de Inscrição, cujo formulário é aprovado por este despacho.

Local da reunião: Moscou, st. Stroiteley, 25 anos, de. 12.

Horário de inscrição: 11h30 às 12h00.

Horário de início da reunião: 12h.

2. Aprovar o formulário da Ficha de Registro conforme Anexo nº 1 deste despacho.

Apêndice ao pedido:

Ficha de inscrição"

Ao registrar os participantes que chegam, você deve usar a ficha de inscrição.

O formulário dessa folha não é aprovado, mas geralmente indica a data, hora e local da reunião, horário de início e término da inscrição, nome completo. ou o nome dos participantes que chegam, dados do passaporte dos participantes (representantes). Se não foi o próprio participante que compareceu à reunião, mas sim seu representante, então é melhor registrar na folha os dados da procuração. Cada participante (representante) coloca uma assinatura pessoal na coluna apropriada.

A ficha de inscrição preenchida constituirá anexo à ata da assembleia geral de participantes da sociedade.

Os participantes não registrados não estão autorizados a votar (Cláusula 2, Artigo 37 da Lei LLC).

Os participantes da LLC têm o direito de participar da reunião pessoalmente e por meio de representantes.

O representante do participante deverá apresentar documento comprovando sua devida autoridade. A procuração emitida ao representante do participante deverá conter informações sobre a pessoa representada e o representante (nome ou designação, local de residência ou localidade, dados do passaporte), deverá ser autenticada pela assinatura do responsável e pelo carimbo do organização ou autenticada por notário (artigo 2º do artigo 37 da Lei LLC).

Para um participante da LLC: é melhor especificar os poderes do representante na procuração com o máximo de detalhes possível. Caso contrário, ele poderá não ter permissão para votar, ou o representante poderá ir além dos poderes que o participante pretendia transferir para ele.

Ao inscrito que compareceu à reunião: a lei estabelece que os representantes dos participantes da sociedade devem apresentar documentos que comprovem sua devida autoridade (artigo 2º, artigo 37 da Lei LLC). Nesse sentido, quem registra os participantes tem todo o direito de exigir que os representantes forneçam tais documentos.

É necessário verificar cuidadosamente as informações especificadas na procuração, incluindo:

• informações sobre o mandante e a pessoa autorizada (incluindo a correspondência das informações especificadas na procuração com os dados do passaporte da pessoa autorizada);
• o período para o qual a procuração foi emitida (se não for especificado, a procuração é válida por um ano (cláusula 1 do artigo 186 do Código Civil da Federação Russa));
• plenos poderes (a procuração deverá prever a transferência de poderes para participação na reunião e votação dos itens da ordem do dia, bem como sobre a questão da eleição do presidente. Procuração com redação geral (para representar os interesses de o participante em todos os órgãos e organizações) não é adequado).

A procuração ou sua cópia autenticada deverá ser guardada.

Se um participante pessoa jurídica for representado por seu diretor, ele também deverá confirmar sua autoridade (com cópia autenticada do protocolo ou decisão sobre sua nomeação (extrato dele) ou extrato do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas) . Para evitar conflitos, é melhor lembrar antecipadamente os participantes da reunião sobre este requisito.

Os documentos que comprovem a autoridade do representante devem ser retidos.

Além disso, a própria empresa pode solicitar antecipadamente extratos do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas para seus participantes - pessoas jurídicas. Nesse caso, o público terá informações atualizadas sobre os líderes dessas organizações.

Vale lembrar que após o recebimento do extrato, o dirigente da empresa participante poderá ser reeleito. Neste caso, a sua autoridade será confirmada pelo protocolo ou pela decisão sobre a sua nomeação (extrato do mesmo), uma vez que ainda não podem ser feitas alterações no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Uma procuração emitida por delegação deve ser autenticada (cláusula 3 do artigo 187 do Código Civil da Federação Russa).

Se a procuração contiver erros ou imprecisões e não conferir ao procurador o direito de representar o participante na assembleia, tal representante não deverá ser autorizado a votar.

A recusa de reconhecimento dos poderes do representante e a admissão à reunião não podem ser formalizadas; a lei não estabelece tal exigência; A Empresa não se responsabiliza pelo fato de um participante devidamente notificado da reunião não ter garantido a presença de um representante autorizado na reunião.

No entanto, se a recusa for motivada e legal, é melhor reflectir isso na acta da reunião: na secção onde estão indicadas as pessoas que participaram na reunião e o quórum, pode indicar que as pessoas não foram autorizadas a participar da reunião por execução indevida de documentos, atestando sua autoridade para agir em nome dos participantes.

A empresa pode definir o procedimento de recusa de admissão a reunião em documento interno, por exemplo, em.

Abertura da reunião. A reunião deverá ser aberta no horário especificado na convocatória.

Se todos os participantes da empresa se inscreverem antes da hora marcada, a assembleia poderá ser aberta mais cedo (cláusula 3 do artigo 37 da Lei LLC).

A reunião é aberta pelo diretor geral ou presidente do conselho (artigo 4º do artigo 37 da Lei LLC). Se a reunião for convocada pelo conselho de administração (conselho fiscal), é aberta pelo presidente do conselho de administração.

Situação: como nomear um presidente em uma reunião de participantes

Ele deve ser selecionado entre os participantes.

Quem abre a reunião elege um presidente entre os participantes da empresa.

A decisão sobre esta questão é tomada pelos participantes por maioria de votos do número total de votos dos participantes com direito a voto nesta reunião. Cada participante da reunião tem direito a um voto.

O estatuto pode prever um procedimento diferente para a eleição do presidente (cláusula 5, artigo 37 da Lei LLC).

Manter ata da reunião. A lavratura da ata é organizada pelo órgão executivo da sociedade (artigo 6º do artigo 37 da Lei das LLC). Este pode ser o diretor geral ou o conselho, dependendo da competência a que o estatuto se refere a esta questão. Outra pessoa, por exemplo, o secretário da reunião, pode lavrar diretamente a ata se tais funções lhe forem atribuídas (por ordem do diretor geral ou da diretoria).

Situação: como formalizar os poderes do secretário da assembleia geral

A lei não estipula exatamente como fazer isso, então você pode usar um dos seguintes métodos:

• entrar em mesa de pessoal o cargo de “Secretário Corporativo da Companhia” e contratar para tal um funcionário;
• o secretário pode ser nomeado pelo diretor-geral por sua ordem;
• O secretário poderá ser eleito na abertura da reunião.

O cargo de “Secretário Corporativo de sociedade por ações” foi introduzido no Manual de Qualificação cargos de gerentes, especialistas e outros funcionários por despacho do Ministério da Saúde e Desenvolvimento Social da Rússia datado de 17 de setembro de 2007 nº 605 “Sobre alterações ao Diretório de Qualificação de cargos de gerentes, especialistas e outros funcionários”. Ele define responsabilidades do trabalho, requisitos de treinamento e qualificação necessários para um secretário corporativo.

No entanto, a eleição de um secretário na reunião terá maior importância em comparação com outras opções, pois neste caso os participantes expressam diretamente a sua vontade e confiam a manutenção e assinatura da ata a uma pessoa específica.

As decisões são tomadas por unanimidade ou por maioria de votos. Nesse caso, a maioria dos votos é calculada a partir de todos os votos dos participantes da empresa, e não apenas dos votos dos participantes presentes na reunião ( ). Assim, caso não participem da reunião participantes com maioria simples de votos (50% e um voto) do total de votos, será impossível a tomada de decisão sobre qualquer assunto.

A decisão da reunião tomada sobre assuntos não incluídos na ordem do dia (exceto no caso em que todos os participantes estiveram presentes na reunião), ou sem a maioria dos votos dos participantes necessários para a tomada de decisão, não é válida, independentemente de recorrer de tal decisão em tribunal (cláusula 6, artigo 43 da Lei LLC).

Decisões tomadas por unanimidade. Os participantes deliberam por unanimidade sobre a questão da reorganização ou liquidação da empresa, bem como nos casos previstos na Lei LLC.

Sobre a questão de saber se é possível na Carta ampliar a lista de questões sobre as quais os participantes devem decidir por unanimidade, a prática judicial diverge.

Decisões tomadas por maioria qualificada. A decisão sobre a questão da alteração do estatuto da sociedade, incluindo a alteração da dimensão do capital autorizado da sociedade, é tomada pelos participantes com pelo menos 2/3 dos votos do número total de votos dos participantes da sociedade . A carta pode prever que um número maior de votos seja necessário para tomar uma decisão sobre uma determinada questão.

Além disso, por maioria qualificada, os participantes tomam decisões sobre questões previstas na Lei LLC .

Questões adicionais que devem ser decididas por maioria qualificada podem ser previstas na Carta.

Decisões tomadas por maioria simples. Por maioria simples, os participantes tomam decisões sobre todas as outras questões. Neste caso, o estatuto pode prever que para a tomada de decisões sobre determinadas questões (para as quais, por lei, é suficiente uma maioria simples de votos), é necessário um maior número de votos.

As decisões tomadas sem a maioria exigida de votos dos participantes da sociedade não são válidas, independentemente de terem sido objeto de recurso judicial (artigo 6.º do artigo 43.º da Lei das LLC). Isto é confirmado pela prática judicial (cláusula 24 da resolução nº 90/14; resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito de Moscou de 30 de junho de 2011 nº KG-A41/4489-11 no processo nº A41-10523/09 ).

Os participantes tomam decisões por votação aberta, ou seja, a escolha dos participantes não fica oculta, eles podem ver como os outros participantes votam. Neste caso, o estatuto pode prever um procedimento de votação diferente, por exemplo, por cédulas. A lei não obriga os participantes a votar por cédula, mas em caso de litígio isso eliminará completamente a possibilidade de um participante citar o facto de ter votado de forma diferente ou de não ter participado na reunião.

Situação: se não tiver sido criada comissão de apuração na sociedade, quem poderá exercer suas funções

As funções da comissão de apuração podem ser desempenhadas pelo presidente da mesa, pelo secretário ou por outra pessoa autorizada para o efeito.

Esta questão pode ser resolvida no Regulamento da assembleia geral de participantes.

Se isso não estiver regulamentado em documento interno da empresa, uma determinada pessoa poderá ser autorizada por despacho do diretor-geral ou por deliberação da assembleia geral de participantes.

Realização de votação cumulativa. Nas questões de eleição dos membros do conselho de administração (conselho fiscal), dos membros do órgão executivo colegiado (conselho) e (ou) dos membros da comissão de auditoria, poderá ser realizada votação cumulativa. Este procedimento de votação deve estar consagrado no estatuto (cláusula 9, artigo 37 da Lei LLC).

Situação: como realizar votação cumulativa

2. Cada participante, a seu critério, atribui os votos que possui aos candidatos que escolheu. Ao mesmo tempo, ele pode depositar todos os votos em um candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.

3. Consideram-se eleitos para o cargo correspondente os candidatos que obtiverem o maior número de votos.

Se a decisão da assembleia geral de participantes for contestada, o tribunal pode, tendo em conta todas as circunstâncias, manter a decisão recorrida se o voto do participante que apresentou o pedido não puder influenciar o resultado da votação, a violação cometida não for significativa e a decisão não causou prejuízo à empresa participante que ajuizou a reclamação (artigo 2º do artigo 43 da Lei das LLC; § 4º, cláusula 22 da Resolução nº 90/14). O tribunal determina a importância da violação a seu critério.

Sergei Karulin, Conselheiro Jurídico Chefe da OJSC "Reestr", Vladislav Dobrovolsky, candidato em ciências jurídicas, autor do curso de jurisprudência prática “Algoritmos do Direito” (www.dobrovolskii.com), em 2001–2005. – juízes do Tribunal de Arbitragem de Moscou

Como formalizar a decisão da assembleia geral de participantes da LLC

O incumprimento dos requisitos relativos ao formato e conteúdo da deliberação da assembleia geral de participantes, juntamente com outras circunstâncias, constitui muitas vezes motivo para o cancelamento da deliberação da assembleia. O advogado da empresa precisa garantir que em caso de conflito societário a decisão tomada não poderá ser invalidada.

Atenção: a partir de 1º de setembro de 2014, é necessário confirmar, em cartório ou outra forma aceitável, o fato da deliberação da assembleia geral de participantes e a composição dos participantes presentes.

Esta regra é estabelecida pelo parágrafo 3 do parágrafo 3 do artigo 67.1 do Código Civil da Federação Russa.

Para cumpri-lo, você precisa de:

• entre em contato com um notário ou

Se isso não for feito, a decisão da reunião será considerada nula (parágrafo 3, parágrafo 107 da resolução do Plenário do Supremo Tribunal da Federação Russa de 23 de junho de 2015 nº 25 “A pedido dos tribunais de certas disposições da Seção I, Parte Um do Código Civil da Federação Russa”).

Contudo, a regra da confirmação não se aplica aos casos em que a decisão é tomada por:

• assembleia geral de participantes por voto ausente ou
• o único membro da sociedade.

Confirmação autenticada

A sociedade precisa:

• convidar um notário para o local onde será realizada a reunião, ou
• combinar com o notário a realização da reunião diretamente em sua casa (por exemplo, em um cartório).

Neste caso, o notário deverá apresentar os seguintes documentos:

• estatuto da empresa;
• um documento interno da empresa que estabeleça o procedimento para a realização de uma assembleia (por exemplo, regulamento da assembleia geral de participantes);
• decisão de realizar reunião e aprovar a ordem do dia;
• um documento que comprove a autoridade da pessoa que solicita a organização da reunião (se não decorrer de outros documentos apresentados).

Essa lista é fornecida na Parte 3 do Artigo 103.10 dos Fundamentos da Legislação da Federação Russa sobre Notários, aprovado pela Resolução do Conselho Supremo da Federação Russa de 11 de fevereiro de 1993 No. 4462-1 (doravante denominado o Fundamentos da Legislação Notarial). É verdade que esta lista prevê mais um item - “outros documentos necessários à determinação da competência do órgão de administração de pessoa colectiva e do quórum da assembleia ou reunião”. Portanto, é possível que o notário exija que você apresente documentos adicionais(por exemplo, informações sobre a existência de um acordo societário).

Com base nos resultados da assembleia geral, o notário emite uma certidão (parte 1 do artigo 103.10 dos Fundamentos da Legislação Notarial):

• ao certificar o fato de que a reunião tomou uma decisão;
• sobre a composição dos participantes presentes.

Outros métodos de confirmação

A lei permite o não cumprimento da exigência de reconhecimento de firma se os participantes fornecerem outro método de confirmação (subcláusula 3, cláusula 3, artigo 67.1 do Código Civil da Federação Russa):

• na carta ou
• na deliberação da assembleia geral de participantes, adotada por unanimidade.

Por outro método de confirmação queremos dizer:

• assinatura do protocolo por todos ou individualmente pelos participantes da empresa;
• a utilização de meios técnicos para estabelecer com segurança o fato da tomada de decisão (gravação de áudio, vídeo, etc.);
• outros métodos que não contrariem a lei (e a lei não estabelece quaisquer restrições).

Assim, os participantes podem escolher como confirmar a decisão e a composição dos participantes. Na verdade, existem as seguintes opções:

• deliberar sobre a alteração do estatuto, estabelecendo-lhe o procedimento de confirmação mais conveniente (por exemplo, certificação da ata com as assinaturas do presidente e do secretário da mesa, que sejam sócios da sociedade);
• tomar decisões sobre o método de confirmação cada vez que uma assembleia geral for realizada. Este método é aplicável se os participantes sempre se reunirem com força total;
• contactar um notário para confirmar a adoção das decisões nas reuniões de participantes e a composição dos participantes.

Formalmente, outra opção atenderá aos requisitos da lei: poderá realizar uma reunião na qual estarão presentes todos os sócios da empresa, e nela decidir por unanimidade sobre a forma de confirmação (sem alteração do estatuto). Neste caso, nas reuniões subsequentes não será mais exigida a presença de 100% dos participantes nas decisões, bastando fazer referência a este protocolo e anexar cópia do mesmo;

No entanto, o tribunal pode interpretar a lei de uma forma diferente - que o método de confirmação deve ser previsto precisamente na decisão que é confirmada. Para evitar disputas, é melhor não usar este método até que a prática judicial sobre esta questão seja estabelecida.

Em geral, a exigência de contratação de notário visa evitar a falsificação de decisões. Sua presença dificulta o processo de falsificação. Na substituição de protocolo pelo selo notarial, bastará comprovar apenas o fato de o ato notarial não constar do registro notarial.

Esses requisitos não se aplicam às empresas cujas decisões são tomadas por um único participante, uma vez que são estabelecidos apenas para reuniões.

Exemplos de estatutos

Confirmação pelas assinaturas de todos os participantes

4.2. De acordo com o parágrafo 3 do Artigo 67.1 do Código Civil da Federação Russa, a adoção de uma decisão pela assembleia geral dos participantes da Empresa e a composição dos participantes da Empresa presentes na sua adoção são confirmadas pela assinatura do protocolo por todos os participantes presentes na reunião.

Confirmação por assinaturas de participantes individuais

4.2. De acordo com o parágrafo 3 do Artigo 67.1 do Código Civil da Federação Russa, a adoção de uma decisão pela assembleia geral dos participantes da Empresa e a composição dos participantes da Sociedade presentes na sua adoção são confirmadas pela assinatura do protocolo por o presidente e o secretário da reunião, que deverão ser membros da Sociedade.

Confirmação através de meios técnicos

4.2. De acordo com o parágrafo 3 do Artigo 67.1 do Código Civil da Federação Russa, a adoção de uma decisão pela assembleia geral dos participantes da Empresa e a composição dos participantes da Empresa presentes na sua adoção são confirmadas por uma gravação de vídeo feita durante o reunião. Um CD com gravação de vídeo acompanha o protocolo.

Confirmação por outros meios (assinaturas de pessoas físicas)

4.2. De acordo com o parágrafo 3 do Artigo 67.1 do Código Civil da Federação Russa, a adoção de uma decisão pela assembleia geral dos participantes da Empresa e a composição dos participantes da Empresa presentes na sua adoção são confirmadas pela assinatura da ata por o presidente e o secretário da reunião. Artigo 181.2 do Código Civil da Federação Russa.

Assim, a ata da assembleia geral de participantes da LLC realizada presencialmente deverá conter as seguintes informações:

• data, hora e local da reunião;
• informações sobre pessoas que participaram da reunião;
• informações sobre pessoas que votaram contra a decisão da reunião e exigiram que isso fosse registrado em ata.

A ata da assembleia geral de participantes da LLC realizada à revelia deve conter as seguintes informações:

• a data anterior à aceitação dos documentos contendo informações sobre o voto dos membros da comunidade de direito civil;
• informações sobre pessoas que participaram da votação;
• resultados da votação para cada item da ordem do dia;
• informações sobre as pessoas que realizaram a contagem dos votos;
• informações sobre as pessoas que assinaram o protocolo.

Além disso, a lei contém algumas orientações para casos individuais, em particular para a decisão pela qual os participantes aprovam uma transação importante ou uma transação com partes interessadas.

Além das informações obrigatórias especificadas, outras informações também podem ser incluídas no protocolo.

Os requisitos para a lavratura da ata da assembleia geral de acionistas estão estabelecidos na Lei Federal de 26 de dezembro de 1995 nº 208-FZ “Sobre Sociedades por Ações” (doravante denominada Lei JSC) e

data da reunião;

o endereço onde a reunião é realizada;

agenda da reunião;

o horário de início e término da inscrição das pessoas habilitadas a participar da reunião;

horários de abertura e encerramento da reunião;

o número de votos detidos pelas pessoas com direito a participar na assembleia geral sobre cada assunto da ordem do dia da assembleia;

o número de votos dos participantes da reunião sobre cada assunto da ordem do dia da reunião, indicando se houve quórum para cada assunto;

o número de votos emitidos para cada uma das opções de voto (“a favor”, “contra” e “abstenção”) para cada ponto da ordem do dia da reunião para a qual existiu quórum;

redação das decisões adotadas pela reunião sobre cada assunto da ordem do dia da reunião;

as principais disposições dos discursos e os nomes das pessoas que falaram sobre cada assunto da ordem do dia da reunião;

presidente e secretário da reunião;

pessoa contando votos;

data de elaboração do protocolo.

Situação: quais as consequências da lavratura da ata da assembleia geral dos participantes da LLC de forma livre, sem atender aos requisitos estabelecidos para as sociedades por ações

A decisão da assembleia pode ser declarada inválida (subcláusula 4, cláusula 1, artigo 181.4 do Código Civil da Federação Russa).

Assim, se todos os participantes da sociedade tomarem uma decisão por unanimidade e não mudarem de posição no futuro, documentar a decisão de forma livre não acarretará consequências negativas.).

Assim, a sociedade poderá necessitar de comprovar a participação de participante insatisfeito na assembleia geral, a presença de quórum, ou confirmar a ordem do dia ou o resultado da votação. Isto será muito mais fácil de fazer se a ata da reunião tiver sido redigida corretamente. Além disso, a posição da empresa será reforçada por um documento que comprove a inscrição do participante (por exemplo, uma ficha de inscrição).

Exemplo da prática. O tribunal recusou-se a invalidar as decisões da reunião tomadas na ausência dos demandantes, uma vez que foi documentado que os demandantes chegaram à reunião, mas abandonaram-na sem motivo

O cidadão B. (participante da empresa) ajuizou ação contra a empresa LLC “L.” e cidadão M. para invalidar a decisão da assembleia geral de participantes da empresa, documentada na ata de 30 de agosto de 2009.

Conforme estabelecido pelo tribunal, todos os membros da sociedade compareceram à reunião na hora marcada. Isto foi registado na ficha de registo (caso não seja elaborada ficha de registo, estes dados podem ser indicados no protocolo). Assim, houve quórum.

Os membros da sociedade, o cidadão Ts. e os representantes do cidadão B., ao chegarem à reunião, recusaram-se a participar e abandonaram o local da reunião. A votação dos itens da agenda foi realizada sem eles.

Posteriormente, a cidadã B., cujos representantes abandonaram a reunião, recorreu ao tribunal com pedido de invalidação da decisão da assembleia, por ter sido tomada sem a participação dos seus representantes e do cidadão Ts., e portanto na ausência de um quórum e em violação da legislação vigente.

No entanto, os tribunais de primeira instância, de recurso e de cassação, com base na ata da assembleia geral de participantes e na ficha de registo, recusaram-se a satisfazer as pretensões, salientando que todos os participantes da empresa compareceram à reunião. O fato de o cidadão Ts. e representantes do cidadão B. terem abandonado a reunião sem motivos suficientes não significa que uma decisão não pudesse ser tomada (resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito Volga-Vyatka de 4 de junho de 2010 no processo nº A29-10289/2009 , pela decisão do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa de 30 de setembro de 2010 nº VAS-10372/10, o caso foi recusado para ser transferido para o Presidium do Supremo Tribunal de Arbitragem da Federação Russa para revisão na forma de supervisão).

Exemplo da prática. O atraso de um participante no início de uma reunião não o priva do direito de votar nos itens da ordem do dia sobre os quais ainda não foram tomadas decisões. As decisões tomadas levando em consideração os votos de tal participante não são inválidas

Cidadão BC ajuizou ação contra LLC "A.", cidadão N. e cidadão G. para declarar inválida a decisão da assembleia geral extraordinária de participantes da empresa de 12 de fevereiro de 2009.

Conforme estabelecido pelo tribunal, nem todos os membros da sociedade compareceram à reunião na hora marcada, o cidadão B atrasou-se e as decisões sobre os dois primeiros assuntos da ordem do dia foram tomadas sem ele. Ao chegar à reunião, participou da votação do terceiro e subsequentes assuntos da ordem do dia, os dados sobre este foram inscritos em ata;

Algum tempo depois da reunião, o cidadão B-ts decidiu contestar judicialmente a decisão tomada na assembleia geral sobre o terceiro assunto da ordem do dia. O cidadão B-ts argumentou que o cidadão B-n não tinha direito de voto no terceiro tema da ordem do dia, uma vez que se atrasou na inscrição, que foi realizada antes da reunião, e os restantes participantes não tiveram votos suficientes para tomar uma decisão sobre o terceira questão.

No entanto, os tribunais de primeira instância, de recurso e de cassação, com base na ata da assembleia geral, rejeitaram-na, salientando que o cidadão B-n tinha o direito de participar na reunião e de votar na tomada de decisão sobre a terceira questão. Assim, a decisão impugnada foi tomada em conformidade com a legislação vigente, ou seja, em conformidade com as regras estabelecidas sobre o quórum de votação (resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito Noroeste de 4 de março de 2010 no processo nº. A56-24028/2009).

Exemplo da prática. Uma vez que o autor participou na reunião e votou “a favor” da decisão impugnada, não tem o direito de contestá-la

O cidadão B. entrou com uma ação contra um cidadão da cidade, LLC “I.”, MIFNS da Rússia nº 15 para São Petersburgo, para invalidar o acordo datado de 3 de maio de 2007 para compra e venda de ações do capital autorizado da empresa; sobre a invalidação da deliberação da assembleia geral de participantes da sociedade, documentada na Ata nº 6, de 4 de maio de 2007; sobre a invalidação da alteração nº 3 ao estatuto da sociedade, aprovada pela Ata nº 6, de 4 de maio de 2007; sobre a invalidação de inscrições no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas sobre alterações nas informações sobre entidade legal contido no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas relacionado a alterações documentos constituintes.

Em assembleia geral extraordinária de participantes realizada em 3 de maio de 2007, os participantes (cidadão B., cidadão B. e O.H. LLC) decidiram vender suas ações a um cidadão da cidade, também convidado para a assembleia. Paralelamente, um participante da sociedade, o cidadão B., reteve parte da sua participação no valor de 10 por cento do capital autorizado da sociedade. Assim, um novo participante, o cidadão G., entrou na empresa, sua participação era de 90 por cento do capital autorizado, e o ex-participante, o cidadão B., permaneceu, sua participação era de 10 por cento do capital autorizado. A decisão foi tomada por unanimidade, o resultado da votação consta da ata.

Os sócios da empresa, cidadão G. e cidadão B., reuniram-se em 4 de maio de 2007 e decidiram fazer as devidas alterações nos documentos constitutivos e no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas. A decisão foi tomada por unanimidade, o resultado da votação consta da ata.

Passado algum tempo, o cidadão B. decidiu contestar judicialmente as decisões anteriormente tomadas sobre a venda de ações e efetuar as devidas alterações nos documentos constitutivos.

O tribunal recusou-se a satisfazer suas exigências.

Com base nas atas das assembleias gerais de participantes, o tribunal concluiu que o autor votou “a favor” da adoção das decisões que contestou e, portanto, não tinha o direito legal de contestar tais decisões em tribunal nos termos do n.º 1 do artigo 43.º da Lei LLC (artigo 43 da Lei LLC não é pessoa que tem o direito de impugnar a decisão da assembleia geral de participantes da sociedade, uma vez que participou na votação na assembleia de 24 de maio de 2010 e não votou “ contra” a decisão impugnada (resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito Volga-Vyatka de 29 de abril de 2011 no processo nº A82-6384/2010).

O cumprimento dos requisitos de conteúdo do protocolo é especialmente importante para uma LLC com um grande número de participantes.

Quanto mais participantes houver numa sociedade, mais difícil será para eles chegarem a uma decisão comum que seja adequada a todos. O risco de contestar a decisão neste caso aumenta significativamente.

Assinatura do protocolo

A ata da reunião é assinada pelo presidente e pelo secretário (cláusula 3 do artigo 181.2 do Código Civil da Federação Russa). Porém, neste caso, existe o risco de a empresa não conseguir documentar o facto da participação de determinado participante na assembleia se, algum tempo após a assembleia, este decidir contestar a decisão judicialmente e declarar que não esteve presente na reunião nem votou contra as soluções tomadas.

Para reduzir o risco de contestação de uma decisão, pode recolher as assinaturas de todos os participantes presentes na ata da assembleia geral, embora a lei não o exija. Deve-se levar em consideração que a ata da reunião poderá não ser elaborada imediatamente após a reunião, além disso, um participante poderá recusar-se a assiná-la.

Usar boletins de voto pode ser ainda mais eficaz. Isso eliminará completamente a possibilidade de um participante citar o fato de ter votado de forma diferente ou de não ter participado da reunião. Pedido obrigatório A votação por cédula pode ser prevista no Regulamento da assembleia geral de participantes.

Atenção: O ônus da prova de que o participante esteve presente na reunião é da sociedade.

Um dos argumentos mais comuns dos participantes da LLC que desejam contestar uma decisão da assembleia geral é a referência à falta de quórum. E a razão para a falta de quórum pode ser, nomeadamente, o facto de o participante que contesta a decisão não estar presente na reunião. Se um participante apresentar tal argumento, ele não será obrigado a provar que não esteve realmente presente na reunião. Os tribunais chegam à conclusão de que, em tal situação, a própria LLC é obrigada a comprovar a presença de um participante na assembleia.

Exemplo da prática. O tribunal declarou inválida a decisão da assembleia, uma vez que a empresa não comprovou o facto da presença do autor na assembleia e, na ausência do autor, a assembleia não tinha o direito de tomar uma decisão

O cidadão A. entrou com uma ação contra LLC “M.” e ao MIFTS da Rússia nº 15 para São Petersburgo sobre a invalidação das decisões da assembleia geral de participantes da empresa datada de 4 de outubro de 2004, a decisão do MIFTS nº 9 para São Petersburgo de 27 de dezembro de 2004 sobre alterações nas informações sobre pessoa jurídica constante do Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas, referente a alterações nos documentos constitutivos da empresa, e obrigações administração fiscal fazer as alterações cabíveis nas informações sobre a empresa no Cadastro Único Estadual de Pessoas Jurídicas.

Em 4 de outubro de 2004, o cidadão A. e o cidadão S., cada um com 50 por cento do capital autorizado da empresa, realizaram uma assembleia geral extraordinária, na qual foi deliberada a alteração dos documentos constitutivos.

Passado algum tempo, o cidadão A. decidiu impugnar a decisão judicialmente, alegando o facto de não ter participado na assembleia geral e, portanto, não haver quórum para deliberar.

O tribunal atendeu ao seu pedido.

Depois de examinar a ata da assembleia geral, o tribunal declarou o seguinte. Embora o protocolo indique que o cidadão A. esteve presente na polêmica reunião de participantes, o protocolo não contém o horário de início e término da inscrição dos participantes que chegam, e não contém a assinatura do cidadão A. nem na parte introdutória do no protocolo ou nos resultados da votação dos pontos da ordem do dia. Por fim, a ficha de inscrição não foi preenchida.

O ônus da comprovação da presença de um participante na reunião é da sociedade, mas esta não confirmou de forma alguma esse fato.

Dado que, na ausência do cidadão A., o cidadão S. não tinha o direito de decidir sobre a alteração dos documentos constitutivos, tal decisão foi declarada inválida (

O cidadão V. entrou com uma ação contra LLC “X”. e MIFNS da Rússia nº 9 para a região de Novgorod com o pedido de invalidar as decisões das assembleias gerais extraordinárias de participantes da empresa datadas de 25 de setembro de 2007 (Ata nº 43) e 28 de dezembro de 2007 (Ata nº 49) sobre as questões de alterar os documentos constitutivos da sociedade; decisões da fiscalização sobre o registo estadual das alterações introduzidas nos documentos constitutivos da empresa.

Conforme apurado pelo tribunal, o cidadão V. não foi notificado das reuniões e delas não participou.

O tribunal deu provimento às pretensões e indicou ainda que a vontade do participante da sociedade em participar na votação dos assuntos constantes da ordem do dia deverá ser registada com a sua assinatura na folha de registo ou na parte introdutória da acta da assembleia (Resolução do Serviço Federal Antimonopólio do Distrito Noroeste datado de 17 de março de 2010 nº no processo nº A44-993/2008).

Alexander Sorokin responde,

Vice-Chefe do Departamento de Controle Operacional do Serviço Fiscal Federal da Rússia

“Os sistemas de pagamento à vista devem ser utilizados apenas nos casos em que o vendedor forneça ao comprador, incluindo seus funcionários, um plano de diferimento ou parcelamento do pagamento de seus bens, obras e serviços. São esses casos, segundo a Receita Federal, que dizem respeito à concessão e reembolso de um empréstimo para pagamento de bens, obras e serviços. Se uma organização emitir um empréstimo em dinheiro, receber o reembolso de tal empréstimo ou receber e reembolsar um empréstimo, não use a caixa registradora. Quando exatamente você precisa preencher um cheque, veja

10.00 - 11.30 PROCEDIMENTO DE PREPARAÇÃO, CONVOCAÇÃO E REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS EM 2017

Novas regras de preparação, convocação e realização de assembleia geral de acionistas. Novas formas de informar sobre a reunião. Novas maneiras de votar em uma reunião. Mudanças planejadas na regulamentação.

16h00 - 16h15 Coffee break 11h45 - 13h15 MESA REDONDA: ASSUNTOS ATUAIS E SITUAÇÕES NÃO PADRÃO NA ASSEMBLEIA GERAL

Questões atuais e controversas que surgem na aplicação de novas normas, incluindo:

• votação e contagem de votos sobre a questão do consentimento para transação com parte interessada;
• o procedimento de apreciação, votação e contagem de votos sobre a questão do consentimento para uma transação importante, que também é uma transação com parte interessada;
• opções de realização de assembleia geral presencial com recurso a tecnologias de informação e comunicação, permitindo a possibilidade de participação remota sem necessidade de presença no local da reunião;
• procedimento de votação e contagem de votos em caso de votação desproporcional com base em acordo de acionistas, etc.

13h15 - 14h15 Almoço 14h15 - 15h45 DOCUMENTOS PARA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE ACIONISTAS

Relatório anual; informar sobre transações nas quais haja interesse; demonstrações financeiras anuais; relatório do auditor; relatório da comissão de auditoria. Requisitos de conteúdo e divulgação.

15h45 - 16h00 Coffee break 16h00 - 17h30 VIOLAÇÕES DURANTE A CONVOCAÇÃO E REALIZAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL DE ACIONISTAS

Violações cometidas durante a preparação e realização da assembleia geral de acionistas. Novas regras para impugnação de decisões da assembleia geral de acionistas. Prática judicial em casos de invalidação de decisões. Responsabilidade administrativa por infrações cometidas durante a preparação e realização de assembleias gerais de acionistas: procedimento de identificação, prática de envolvimento.

17.30 - 18.00 Respostas sobre perguntas